九州通医药集团股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的说明

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）于2026年 8月28日召开的第六届董事会第二十四次会议审议了关于本次向特定对象发行优 先股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要 求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发 行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要 财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响测算

（一）假设前提

• 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
• 2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

• 3、假设本次向特定对象发行优先股数量为2,800万股，预计募集资金总额不

超过28亿元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行优先股数量和募集资 金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据上交所审核通过并经中国证 监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

• 4、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润（已扣除已发行优先股股息，包含归属于本次拟发 行优先股股东的净利润）增幅较2025年度分别增长10%、20%和30%测算；本利

润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2026年度净利润的盈利预测；

• 5、假设本次向特定对象发行优先股于2026年末完成（仅为示意性测算，不

代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际 完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任），假设本次优先股在2026年初即已存续，并在2026 年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司 预期的本次发行优先股股息率）；

• 6、在预测公司总股本时，以公司截至2025年12月31日的合并报表数据为基

础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化，假 设2026年末前公司不回购前次已发行的优先股。

• 7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资

者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响测算如下：

注：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润已考虑前次已发行优先股股息 的影响，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券 监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的特别风险提 示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑 募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归 属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收 益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存

在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性的 说明

公司本次拟发行不超过 2,800 万股优先股，募集资金总额不超过 28 亿元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 20 亿元，其余 不超过 8 亿元的部分将用于补充流动资金。

（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析 1、优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末以及 2026 年 6 月末，公司合并报表口径

的资产负债率分别为 68.23%、67.19%、68.33%和 69.22%。报告期内末资产负债 率整体保持稳定。

本次向特定对象发行优先股完成后，公司的资本结构将得到改善，获取充足 的资金支持公司业务持续健康的发展。

2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力

随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发 展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2026 年 6 月末资产负债率 已达 69.22%。并且，公司负债以流动负债为主，最近三年一期各期末的流动负 债占比持续保持在 90%以上。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿 还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金 融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风 险。

公司本次向特定对象发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，

从而缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富 了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产 负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持 续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。

3、降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无 法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足 业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年上半年公司财务费用分别为 117,863.75 万元、116,263.62 万元、 94,246.04 万元和 52,452.64 万元。

本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公 司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务 费用，这将进一步提高公司盈利水平。

（二）补充流动资金的合理性分析 医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货

物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有 相应期限的付款信用账期，因此，公司需要持有足够的用于周转的流动资金。

公司自 2010 年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资 金的需求也不断提高。近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐 年增加。自 2015 年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、 医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应 的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业 务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。

随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩 大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面 临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步 提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固 既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司 业务的持续、健康发展。

因此，通过本次向特定对象发行优先股募集资金来补充流动资金，可以有效 满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。

综上所述，本次向特定对象发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、 降低偿债风险与流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用，可以降低财务费

用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合 理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行的募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动 资金。一部分募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后，将降低公司资产负债率， 优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。另一部分募 集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，为公司未来的快速发展奠 定基础。本次向特定对象发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场 等方面的相关储备。

五、公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加快实现公司战略目标，提升盈利能力

公司将在总结过去三年战略实施得失的基础上，结合行业发展趋势及公司实 际情况，继续实行2026-2028新三年战略规划，即“新产品、新零售、新医疗、新 服务和数智化、资本化”，进一步加大新产品战略的实施，进一步创新发展新零 售，进一步加快推进新医疗服务体系建设，全面构建新服务体系，持续升级数智 化能力，并充分利用资本市场的不同功能，探索开展各类资本化项目，以提升公 司的市场价值。

公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整 公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持 续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为

公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

（二）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流 动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了 本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用 的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会 将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金， 确保资金安全使用。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规 的规定制定了《九州通未来三年分红回报规划（2025-2027年》。公司将严格执 行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范 经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决 策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、 运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企 业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各 项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行优先股如摊 薄即期回报时的相关承诺

本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤 勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（七）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监 管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承 诺。

七、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行优先股如 摊薄即期回报时的相关承诺

公司控股股东楚昌投资及实际控制人刘宝林先生对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动；

（三）根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取 一切必要、合理措施，使公司制定的填补回报措施能够得到有效的实施。自本承

诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（四）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。

九州通医药集团股份有限公司 2026 年 8 月 28 日