国投证券股份有限公司 关于贵州燃气集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定 的核查意见

贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发 行股份的方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州 省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动力基金”）和贵 州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基 金”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”或“标 的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国投证券”）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司 监管指引第 9 号》”）第四条的规定进行了核查，并发表如下意见：

（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《贵州燃气集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致）

一、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 100%股权（以下简称“标的资 产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次交易涉及有关报批事项的进展情况及尚需履行的报批事项已在贵州燃气集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书中 披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符 合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。

二、本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，交易 对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监

管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。

三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司继续在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市 公司监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。

四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四） 项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司 本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 钧 黄子岳

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