国投证券股份有限公司 关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响 分析及填补措施之独立财务顾问核查意见

贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向贵州乌江 能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企 业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”）

100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员 会公告[2015]31 号）等相关规定，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了 认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《贵州燃气集团股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致） 一、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益

的变化情况如下：

注：净利润变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据、每股收益变动率=交易后数据

• 交易前数据。

根据《备考审阅报告》，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情 形。

二、防范本次交易摊薄即期回报的措施 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交

易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞 争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险， 上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

1．发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司与贵州页 岩气将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协 同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向服 务商转型的战略规划。

上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、 城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、 服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。贵州页岩气主要从事页岩气开发、 生产、液化、储配和销售业务。贵州页岩气与上市公司的业务互补性较强，上市 公司将从天然气单一能源供应商向综合能源运营服务商转型，公司综合竞争力增 强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

2．完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组 织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有 效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套 合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善 投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度， 加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事 前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其

是中小股东的合法权益。

3．进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和 相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投 资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利 益。

4．公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下 承诺：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

• “2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• “3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• “4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。

• “5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本

人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施 的执行情况相挂钩。

• “6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上 述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。

• “7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 5．公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：

• “1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
• “2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上 述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将根据监管规定出具补充承诺。

• “3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应的法律责任。” 三、独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被 摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、上市公司全体 董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投 资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

陈 钧 黄子岳

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