|北京市天元律师事务所 关于大连德迈仕精密科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 的法律意见

北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033

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释 义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

北京市天元律师事务所 关于大连德迈仕精密科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见

致：大连德迈仕精密科技股份有限公司

京天股字（2026）第578号

北京市天元律师事务所接受大连德迈仕精密科技股份有限公司的委托，担任 公司 2026 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《大连德迈仕精密科技股份 有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其 他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计

算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务 事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的 注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经 核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料

一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6 本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他

任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、公司具备本激励计划的主体资格

（一）经本所律师核查，德迈仕现持有大连市市场监督管理局颁发的统一社 会信用代码为 91210200732764356P 的《营业执照》。根据公司公告信息及《营 业执照》，德迈仕注册资本为 15,334 万元，法定代表人为潘异，住所为辽宁省大 连旅顺经济开发区兴发路 88 号，经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危 险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造， 金属加工机械制造，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，通用设备制造（不 含特种设备制造），机械零件、零部件加工，微特电机及组件制造，微特电机及 组件销售，轴承、齿轮和传动部件制造，技术进出口，货物进出口，模具销售， 非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系统”， 德迈仕登记状态为“存续（在营、开业、注册）”。

依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，德迈仕不存在破产、解

散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公 司章程》的规定需要终止的情形。

（二）德迈仕公开发行的人民币普通股（A 股）在深交所挂牌上市，股票代 码为 301007。

（ 三 ） 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 华 审 字 [2026]0011007621 号《大连德迈仕精密科技股份有限公司审计报告》、大华内字 [2026]0011000090 号《大连德迈仕精密科技股份有限公司内部控制审计报告》， 公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股 权激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在 依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终 止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具 备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

德迈仕于 2026 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权 董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。本所 律师依照《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》是否符合《管

理办法》的规定进行了逐项核查，具体如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的事项

《激励计划（草案）》共计十四章，包含“释义”“本激励计划的目的与原 则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的 激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁 售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与 归属条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制 性股票激励计划的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对 象发生异动的处理”等主要内容。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。

（二）本激励计划的具体内容

本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司 本激励计划的内容进行了逐项核查：

1、股权激励的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“为了进一步 建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团 队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司本激励计划的实施目的， 符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象确定的依据

公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合

公司实际情况确定本激励计划的激励对象。

（2）激励对象的范围

本激励计划首次拟授予激励对象共计 17 人，包括：

• ①公司董事、高级管理人员；
• ②公司核心技术（业务）人员。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本 激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关 系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的核实

• ①本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
• ②公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核 委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的激励对象的确定

依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围 及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十六条，以及《上市规则》第 8.4.2 条 的规定。

3、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

（1）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 133.31 万股，约占本激励 计划披露时公司股本总额 15,334.00 万股的 0.87%；本激励计划为一次性授予，无 预留权益。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。

（2）标的股票来源和种类

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股 票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（3）激励对象获授限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

根据《激励计划（草案）》，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、 分配等情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二 条、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

4、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

（2）限制性股票的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予 日顺延至其后的第一个交易日。

（3）本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为 本激励计划有效期内的交易日，且在监管部门相关规定对上市公司董事、高级管 理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票 归属前发生减持股票行为，须依照《证券法》短线交易规定，自最后一笔减持之日 起推迟6个月办理归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》等规定对上述期间进行调整的，则本激励计划的归属安排适用调整后的相关规 定。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属 ，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统 一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）限制性股票的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

• ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份， 不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等规定对公司激励对 象持有股份转让要求进行调整的，则本激励计划的禁售期适用调整后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排及禁

售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十 四条、第二十五条的规定。

5、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.04 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 15.04 元的价格购买公司股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

• ①激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 15.04

元；

• ②激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

14.81 元。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确 定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票。反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6）中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

①公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

②激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。

• （3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

• （4）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年和2027年两个会 计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，需达成年度业绩考核任一目标（年度 营业收入或年度净利润）方可按比例归属，各年度业绩考核目标如下表所示：

• 1 、上述“净利润”以公司经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除子公司苏州

德迈仕技术有限公司净利润及本激励计划有效期内所有股权激励计划支付费用影响后的 归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

• 2、若公司未来发生并购重组，导致合并报表范围发生变更，则新增合并主体的业绩

应从上述考核指标中剔除。

• 3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司在考核年度的业绩考核完成情况及其对应的公司层面归属比例如下：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打

分，并依照激励对象的考核情况确定其归属比例。

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相 关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果 确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次 ，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的 股份数量：

激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属 比例×个人当年计划归属额度。

最终归属数量：第一年归属数量标准*公司层面可归属比例*个人考核归属比例+ 第二年归属数量标准*公司层面可归属比例*个人考核归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票的授予条 件与归属条件、业绩考核要求等相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的 规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条和第十八 条的规定。

7、本激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序主要如下：

（1）限制性股票激励计划生效程序

• ①公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董

事会审议。

• ②公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同 时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
• ③薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出 具法律意见书。
• ④本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，

通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不 少于十日）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单 审核及公示情况的说明。

⑤公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条 规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

⑥本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、归属和作废失效事宜。

（2）限制性股票的授予程序

①股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后， 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• ②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

• ③公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实

并发表意见。

• ④公司向激励对象授出权益的实际情况与股权激励计划的安排存在差异时，

薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意 见。

⑤本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开董 事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告 的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再 次审议股权激励计划（根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及相关法律法 规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

（3）限制性股票的归属程序

• ①公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属 条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所 应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
• ②对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归 属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。
• ③公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（4）本激励计划的变更程序

• ①公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议

通过。

• ②公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会

审议决定，且不得包括下列情形：

• 1）导致提前归属的情形；
• 2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因

导致降低授予价格情形除外）。

③公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（5）本激励计划的终止程序

• ①公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会 审议通过。
• ②公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股 东会审议决定。
• ③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的实施程序，符合《管理办法》 第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。

8、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公布日至激励对象 获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法 如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。 （2）限制性股票授予价格的调整方法 若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记期

间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派

息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 5、其他 如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相

应调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授 予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整限制性股票授予数量及授予价格后， 应及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章 程》和本激励计划等规定出具专业意见。公司在披露调整事项涉及的董事会决议 公告时，同时公告法律意见书。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数量、授予价 格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本激励计划 关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第 四十六条的规定。

9、限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处理方法、第二类限制性股票公 允价值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响进行了规定，符 合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、公司、激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一 的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组，或者公司出现合并、

分立的情形，公司仍然存续，本激励计划不做变更。公司控制权发生变更且触发 重大资产重组，或者公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续，由公司股东 会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。公司因信息披露文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制 性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收 回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损 失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

《激励计划（草案）》针对激励对象出现《管理办法》第八条中的情形之一、 发生职务变更、离职、退休返聘、丧失劳动能力、身故等情形，规定了不同的处 理方式。

本所律师认为，本激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本激励计划 的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司及激励对象发生异 动时本激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。

11、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制作出 了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间相关纠纷 或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

12、公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义 务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上 市规则》的有关规定，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本激励计划已履行的程序

• 1、2026 年 8 月 31 日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议并通过了《关

于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制定<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权 董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相 关的议案，并将上述议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

• 2、2026 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了

《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制定< 公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计 划相关的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序

• 1、公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划并提请股

东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；

• 2、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

• 3、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核 委员会核实。

• 4、公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 5、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条

规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作 为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关程序， 符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本激励计划尚需根据 《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。

四、本激励计划激励对象的范围和资格

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划的激励对象根据《管 理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理 办法》《上市规则》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将 通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会 核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第 八条及《上市规则》的规定；本激励计划对象的核实符合《管理办法》第三十六 条的规定。

五、本激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等相关规定公告与本激 励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员 会会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。

本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第 五十三条的规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定，继续履行后续相关信息披露义务。

六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助

经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依 本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。”。

据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办 法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形

本激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具体 如下：

（一）本激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规 的情形

如本法律意见第二部分“本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划内 容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司《激 励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办 法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、归属条件等事项）未违反有关 法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷 款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划可以健 全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利 益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决

2026 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十六次会议审议《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等本激励计划相关议案时，拟 作为本激励计划激励对象的董事骆波阳已回避表决。

综上，本所律师认为，公司关联董事作为本激励计划激励对象，在审议本激 励计划相关议案时回避了表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计 划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反相 关法律法规、规范性文件的情形；公司为实行本激励计划履行了现阶段应履行的 相关程序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定；本激励计划 尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程 序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已履行了 现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需按照《管 理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行 后续相关信息披露义务；公司承诺不向激励对象提供财务资助；公司本激励计划 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在 关联关系的董事的回避表决情况符合《管理办法》 的规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连德迈仕精密科技股份有限 公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）

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