证券简称：德迈仕 证券代码：301007

大连德迈仕精密科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二六年八月

声 明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《大连德迈仕精密科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“本激励计划 ”）由大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称 “德迈仕”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等其 他有关法律、行政法规、规范性文件以及《大连德迈仕精密科技股份有限公司章 程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性 股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为133.31万股，约占 本激励计划披露时公司股本总额15,334.00万股的0.87%；本激励计划为一次性 授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超 过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为15.11元/股。在本激励计划公告 当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权 益数量将根据本激励计划作相应的调整。

五、本激励计划授予激励对象总人数为17人，包括公告本激励计划草案时 的公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心技术（业务）

人员。不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期归属，每期 归属的比例分别为50%、50%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情 形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、本公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺若因公司信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，由本激励 计划所获得的全部利益将返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权 益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予并完成 公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的 原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》 等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

声 明 ..................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................... 3 第一章 释义 ......................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................................... 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................ 11 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................ 13 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................ 13 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................ 16 第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ........................................................ 18 第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................... 20 第十二章 公司/激励对象发生异动时的处理 .................................................. 22 第十三章 附则 ................................................................................................... 24

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。 2 、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、 公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确 保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与 贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律 监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对 激励计划审议通过后，报股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会为本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪 酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证 券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委 员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益的 实际情况与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化 时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划 设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

五、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则 按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理

人员及核心技术（业务）人员（拟授予的激励对象不包括：①独立董事；②单独 或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委 员会核实确定。

二、激励对象的范围 1本激励计划拟授予激励对象共计17人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；
• （2）公司核心技术（业务）人员。 本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在 本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动 关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途

径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

• 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考 核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为

公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为133.31万股，约占本激

励计划披露时公司股本总额15,334.00万股的0.87%；本激励计划为一次性授予， 无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量， 累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予 日顺延至其后的第一个交易日。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的 交易日，且在监管部门相关规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司 股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制 性股票归属前发生减持股票行为，须依照《证券法》短线交易规定，自最后 一笔减持之日起推迟6个月办理归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》等规定对上述期间进行调整的，则本激励计划的归属安排适用调整 后的相关规定。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下 期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件 后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

• 1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• 2 、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• 3 、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等规定对公司激

励对象持有股份转让要求进行调整的，则本激励计划的禁售期适用调整后的相 关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.11元，即满足授予条件和归

属条件后，激励对象可以每股15.11元的价格购买公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• （1）激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

15.11元；

• （2）激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

14.81元。 三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划为一次性授予，无预留权益。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票。反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激

励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象获授各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年和2027年两个 会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，需达成年度业绩考核任一目标 （年度营业收入或年度净利润）方可按比例归属，各年度业绩考核目标如下表 所示：

• 1、上述“净利润 ”以公司经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除子公司苏州

德迈仕技术有限公司净利润及本激励计划有效期内所有股权激励计划股份支付费用影响 后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

• 2、若公司未来发生并购重组，导致合并报表范围发生变更，则新增合并主体的业绩

应从上述考核指标中剔除。

• 3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司在考核年度的业绩考核完成情况及其对应的公司层面归属比例如下：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的考核情况确定其归属比例。

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核 相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考 核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、 D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属 比例×个人当年计划归属额度。

最终归属数量：第一年归属数量标准*公司层面可归属比例*个人考核归属比 例+第二年归属数量标准*公司层面可归属比例*个人考核归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标 分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩指 标，两项指标可反映未来的价值创造能力、成本及费用管控能力和持续成长能力， 符合公司实际经营情况及发展特点，在体现企业良好经营业务拓展趋势和一定成 长性要求的同时保障预期激励效果。

汽车零部件行业当前整体盈利呈下行态势，下游竞争压力向上游传导，行业 经营环境承压。公司2026年上半年净利润1,500万元，营业收入3.19亿元。营业收 入与去年同期相比略增，净利润主要受出口业务汇兑损益786万元偶发因素影响， 剔除该扰动后，公司主营业务盈利保持稳健。本激励计划设定考核期营业收入指 标6.6亿元、7.2亿元不低于过去三年平均营业收入6.6亿元，且考虑业绩增长性； 净利润指标5000万元、5500万元，该考核目标接近于公司近三年净利润平均水平 5,300万元，充分考虑行业周期及汇率波动的不确定性，同时仍具备合理挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属 比例。综上，本激励计划构建了全面、综合及可操作的考核体系，所设考核目标 科学、合理，且对激励对象具有一定约束效果，有助于本激励计划考核目标的达 成。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在激励计划草案公布日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应 对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记期间，

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。 5、其他 如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的

授予价格进行相应调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授

予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整限制性股票授予数量及授予价格后， 应及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章 程》和本激励计划等规定出具专业意见。公司在披露调整事项涉及的董事会决议 公告时，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票激励计划的会计处理

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例 解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据 财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根 据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法 （一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。 参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱 克——斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在 授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数 量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制 性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所 有者权益“资本公积—其他资本公积 ”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）归属日 在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表

日确认的“资本公积—其他资本公积 ”；如果全部或部分股票未被归属而失效 或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026 年8月31日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测 算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1．标的股价：30.08元/股（2026年8月31日收盘价）；
• 2．有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
• 3．历史波动率：23.73%、26.38%（采用深证综指最近1年、2年的年化波

动率）；

• 4．无风险利率：1.2132%、1.2547%（分别采用中国国债最近1年期、2年期 的到期收益率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 假设公司2026年9月授予，公司向激励对象授予第二类限制性股票133.31万

股。按照激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公

允价值，预计授予的权益费用总额为2,038.43万元，该等费用总额作为本激励计划 的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营 性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份 公允价值为准，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各 归属期内归属全部权益，则2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：

• 1 、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量

及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2 、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
• 4、本激励计划为一次性授予，无预留权益。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑

本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用， 由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对 公司长期业绩提升发挥积极作用。

本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本 将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成 果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的 信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。 但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、 违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会 审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关 法律的规定进行追偿。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定 锁定和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受

投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职 的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税

义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳 的个人所得税。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后， 公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法 规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

第十二章 公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应 变 更或调整：

• 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

• 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象 应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若 激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公 司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象

已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6 、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司、分公司）内任职的， 公 司有权对其已获授的限制性股票进行调整。激励对象发生降职情形的，降职后仍 符合参与本激励计划激励对象标准的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理， 已获授但尚未满足归属条件的限制性股票将按其新任岗位所对应的标准进行调整， 所调减的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象降职后不符合参与本激励 计划激励对象标准的，根据其降职前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应 年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按照本激励计划规定的 程序办理归属，剩余所有（包括以后年度）尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效。

（三）激励对象离职的，包括辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、被公 司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之 日起激励对象已获授予但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励 计划规定的程序办理归属。激励对象退休未返聘的，其已获授且已归属的限制性 股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未满足归 属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授 予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的 争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员 会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或 通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照 届时的有关规定执行。

大连德迈仕精密科技股份有限公司 董事会 2026年08月31日