公司代码：688121 公司简称：*ST 卓然

上海卓然工程技术股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节 “管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容，请投资者予以关注。

三、 公司全体董事出席董事会会议。

四、 本半年度报告未经审计。

五、 公司负责人张军、主管会计工作负责人吴玉同及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉同声

明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 七、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

八、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告所涉及的公司规划、发展战略等非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实

质承诺，敬请投资者注意相关风险。 九、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十二、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................5 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................9 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................47 第五节 重要事项................................................................................................................................ 49 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................78 第七节 债券相关情况........................................................................................................................83 第八节 财务报告................................................................................................................................ 84

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司基本情况

二、 联系人和联系方式

三、 信息披露及备置地点变更情况简介

四、 公司股票/存托凭证简况 (一) 公司股票简况 √适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

• □适用 √不适用

• 五、 其他有关资料
• □适用 √不适用 六、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用

本报告期营业收入较上年同期下降 64.32%，利润总额同比下降 1,402.86%，主要系下游能源 化工行业资本开支收缩，本期新签订单同比减少，导致本期利润亏损。归属于上市公司股东的净 利润同比下降、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 8,016.55%，主要系 受营业收入大幅下降影响。基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益 同比下降，主要系受营业收入大幅下降、净利润亏损影响。

七、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用 √不适用 九、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十、 非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

上海卓然工程技术股份有限公司2026 年半年度报告

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 (一) 主要业务、主要产品或服务情况

公司主营大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造业务，同时布局绿色低碳化工一体化配套服务。公司业务发展路径以关键工业炉核心装备技 术研发为起步基础，逐步形成大型成套装置模块化设计制造、核心装备全链条全国产化的核心竞争优势，当前正有序推进从传统石化装备领域龙头，向 绿色新能源、低碳循环利用、生物基材料、可降解材料等新兴赛道的业务延伸与结构优化。公司以技术创新能力为核心支撑，服务国家“双碳”战略目 标与能源化工行业高质量发展需求，专业为石油化工、炼油、天然气化工领域客户提供覆盖设计、制造、安装、后续服务的一体化解决方案。目前公司 已建成覆盖研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包的全链条业务体系，实现了炼化领域核心装备与服务的全场景覆盖，具备相关炼油化 工专用设备的“一站式”工厂化生产交付能力。

报告期内，公司主营业务收入分类构成情况如下：

新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

9 / 249

(二) 主要经营模式

公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行 业内的企业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求 以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。

由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料 供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料供应，并降低原材料价格上涨风险；另一方面需要 加强存货管理能力，合理控制主料及辅料库存，降低仓储成本。同时，企业研发设计部门需要根 据客户要求针对新产品进行设计开发，并根据实际情况持续优化设计方案；待方案确定后，公司 需要设计生产工艺流程，并组织生产制造。产品组装完成并检验合格后，公司需提供运输服务和 售后服务支持。

(三) 所处行业情况

• 1、 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1．公司所属行业

公司主营大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造，面向石油炼化、天然气化工、新能 源低碳化工、生物基新材料等领域，提供工艺研发、装备制造、工程总包、智能运维一体化解决 方案。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司归属“C3521 炼油、化工生产 专用设备制造业”，属于高端装备制造、绿色低碳制造两大战略性新兴产业范畴。

2．所属行业的发展情况 （1）所属行业的发展阶段

2026 年是“十五五”规划全面落地的攻坚元年。3 月，工信部等七部门联合印发《加力推进 石化化工行业老旧装置更新改造行动方案（2026—2029 年）》，明确到 2029 年完成存量老旧装 置改造任务，减污降碳协同取得实质进展；6 月，国家能源局发布《能源领域节能降碳行动计划 （2026—2028 年）》，提出推动炼油行业电驱替代、绿电绿氢规模化应用和 CCUS 规模化部署。两 项政策叠加，直接拉动存量装置技改和低碳装备投资，石化装备行业由此前的绿色转型探索期进 入低碳改造规模化落地阶段。

从行业运行看，2026 年上半年石化全行业实现营业收入 8.05 万亿元，同比增长 7.8%；利润 总额 5,713.9 亿元，同比增长 54.9%，利润扭转了连续四年下滑态势，为近五年同期最好水平。 行业回暖带动装备投资意愿回升，叠加政策驱动，装备需求呈现以下结构性特征：

一是存量技改成为需求底盘。国内严控新增传统炼化产能，千万吨级炼化一体化、乙烯、PDH 装置的节能降碳、安全升级、数字化改造全面放量。高能耗老旧炉管、反应器的淘汰置换需求持 续释放，节能型模块化装备、CCUS 配套装置、绿氢适配装备从可选配置变为刚需。

二是新能源低碳化工进入产业化阶段。绿氢耦合炼化、CCUS 成套装备、可持续航空燃料（SAF）、

废塑料化学循环、PBAT 生物降解材料、高端聚烯烃新材料六大赛道陆续完成中试验证，批量 EPC 总包项目开始落地。3 月工信部、财政部、发改委联合启动氢能综合应用试点，单个城市群最高奖 励 16 亿元，明确氢基化工原料替代方向，进一步倒逼化工企业加快低碳装备投资。

三是高端装备国产替代从“补短板”转向“引领创新”。百万吨级乙烯裂解成套装置、国产 ADHO 丙烷脱氢工艺包、高氢分压加氢反应器、高温特种耐热材料逐步实现全链条自主可控，国内 企业开始具备成套装备技术出海和整炉出口能力。首台套政策和产业基础再造工程持续为核心装 备攻关提供支持。

四是全球产业格局重构，国产装备出海加速。“一带一路”高质量发展持续深化，中东、东 南亚、中亚的新能源炼化和低碳产业园投资提速。中国模块化石化装备凭借工期短、成本可控、 全流程服务的优势抢占海外增量市场；同时欧美收紧高端装备技术出口壁垒，也促使国内企业加 快构建完全自主的工艺—装备—材料体系。

行业竞争逻辑也在发生变化：过去比拼产能规模，现在看低碳工艺包自研能力、极端工况装 备适配技术、数字孪生全生命周期运维和模块化集成交付效率。缺乏低碳核心技术的传统散件制 造产能继续出清，掌握绿氢、碳捕集、生物化工成套解决方案的企业向价值链上端移动。行业同

时面临原材料价格波动、海外贸易壁垒、高端复合型人才短缺、低碳技术研发投入大、项目交付 周期长（18—36 个月）等约束，但老旧装置改造、新能源化工、国产替代、海外出口四条增量赛 道对冲了周期波动，行业增长的确定性比以往更强。

（2）所属行业的基本特点 石化专用设备行业作为支撑石化产业发展的核心基础，具有以下显著特点：

①技术壁垒呈“工艺+材料+装备”三重复合属性

石化装备长期耐受 1500℃高温、30MPa 以上高压、强腐蚀、高氢分压等极端工况，加氢反应 器、裂解炉、碳捕集核心设备需通过 ASME、API、劳氏等国际安全认证。低碳场景进一步抬高了门 槛：绿氢装备要解决氢脆腐蚀，CCUS 装备要适配高低温碳捕集循环工况，生物降解装置要耐受有 机酸持续侵蚀。行业研发投入强度高于通用制造业，核心攻关方向覆盖特种耐热/耐蚀合金、超高 压密封、低碳催化配套装备、AI 仿真设计，成熟技术体系通常需要 10 年以上的项目数据沉淀。

②大型集成化与细分定制化并行 炼化装置规模继续向大型化发展，新建乙烯装置普遍向 150—200 万吨/年升级；同时生物基

材料、SAF 航油、废塑料循环等细分赛道工艺路线差异大，装备必须按原料和催化体系定制开发。 行业主流模式是标准化核心模块加定制化工艺单元并行预制，工厂预制比例越高，现场工期、施 工成本和安全风险的优势越明显，模块化率已成为企业核心竞争力指标。

③全生命周期安全与碳管控双重约束 石化生产工况复杂、介质易燃易爆，设备故障可能引发火灾、爆炸及污染事故，关键动设备、

静设备的全周期运行可靠性要求维持在较高水准。在此基础上，全生命周期碳足迹管理要求逐步 落地，设备从设计、制造到运维的碳排放纳入管控，推动特种低碳材料和节能型制造工艺的应用。

④周期弱化、结构性分化加剧

行业传统景气度受国际油价和炼化资本开支周期影响，但低碳技改和新能源化工的新增需求 持续对冲传统周期下行压力，增长动力从传统炼油装备转向低碳成套装备。市场分层清晰：头部 企业手握工艺包、模块化制造和 EPC 总包全链条能力，承接千万吨级一体化大型项目；中小厂商 只能承接低端散件和单一设备，盈利空间持续收窄。

⑤高端市场国产替代加速，全球化竞争格局重塑

全球高端市场过去由海外百年工程寡头主导，占据 80%以上成套装置份额。2026 年国内头部 企业实现乙烯裂解整炉、CCUS 装备批量出口，在东南亚、中东海外项目中标率提升。国内企业通 过产学研联合攻关、自主工艺正向开发、数字化研发平台三条路径实现技术突围，商业模式延伸 至远程智能运维、碳资产优化等增值服务。

⑥全域数智融合成为产业升级主线 行业数字化从单一设备数字化镜像升级为全流程数字孪生体系，覆盖研发仿真、模块化预制、

现场施工、远程预测性运维。AI 大模型、5G 云边协同、智能巡检机器人、自主可控工业控制系统 开始规模化落地。行业企业由单纯装备制造商向“智能装备供给+工业低碳运营服务商”转型，一 体化数字化解决方案成为项目竞标中的重要加分项。

（3）主要技术门槛

①复合型跨领域人才壁垒 行业人才需要同时掌握化学工艺、机械结构、特种材料、数字化仿真、低碳碳管理等多领域

知识，成熟研发人才通常需要 5—7 年专业理论学习加 5 年以上一线大型项目实操，培育周期长。 头部企业通过院士工作站、博士后科研平台、校企联合实验室，配套双通道晋升和专项研发激励， 形成人才集聚效应；新进入企业难以吸引高端工艺、材料和数字化复合型人才。

②全链条自主核心技术研发壁垒 行业技术沉淀具有长周期、高投入、重验证的特点，核心壁垒分为三层：基础材料层面，稀

土耐热炉管、抗腐蚀衬里材料等关键金属材料的研发、冶炼、成型工艺需要闭环；工艺装备层面， 裂解炉、ADHO 丙烷脱氢、碳捕集、生物化工成套工艺包需要自主仿真和成套设备正向设计；低 碳数智层面，碳足迹测算模型、数字孪生运维平台、AI 能效优化算法需要持续迭代。头部企业持 续大额研发投入，牵头国家级重大装备攻关项目，拥有完整自主知识产权矩阵；新玩家缺乏中试 装置和项目运行数据积累，短时间内难以完成技术验证与产业化落地。

③重资产模块化制造壁垒

行业属于资金和技术双密集型领域，大型重装制造基地单基地前期投入达数亿元，重型精加 工设备、特种焊接、无损检测、大型模块吊装配套设施投入门槛高，单个大型项目交付周期长达 18—36 个月，现金流占用规模大。头部企业掌握特种材料焊接、超大模块并行预制、全流程质量 管控体系，模块化生产成熟，较传统现场散件施工可大幅缩短工期；新进入者在供应链、工艺和 项目经验上存在明显差距，难以承接千万吨级一体化总包项目。

2、 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是国内石化模块化成套装备和低碳新能源工程总包领域的头部企业，可提供研发设计、 高端装备制造、模块化预制、EPC 工程总包、智能低碳运维全产业链服务，业务逐步向“传统炼 化+新材料+绿氢/CCUS 低碳装备”三大业务板块延伸。

全球化业务规模持续扩张。业务覆盖国内 27 个省级行政区、海外 19 个国家，韩国海外子公 司实现稳定盈利，中东、东南亚低碳炼化项目持续推进。

行业标准与产学研话语权提升。公司积极参与石化低碳装备、模块化建造、设备碳足迹核算 等行业标准制定，与华东理工大学、华南理工大学等高校共建装备联合实验室。

报告期内，面对传统炼化市场产能过剩、行业竞争加剧的环境，公司依托“聚链智造、绿色 产融、全球拓展”发展战略，主动优化订单结构，技术端新增低碳和数字化专利，产业端搭建“炼 化—新材料—零碳能源”装备产业生态。

3、 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

2026 年上半年，石化行业“四新”发展围绕政策落地和技术产业化两条主线推进。 新技术方面，绿电裂解、电驱蒸汽透平替代、特种耐氢脆合金、低能耗催化反应器等前沿技

术加速从实验室走向中试和工程应用。国家能源局《能源领域节能降碳行动计划（2026—2028 年）》 明确提出推动炼油行业电驱系统替代蒸汽透平驱动、鼓励绿电绿氢规模化替代、开展 CCUS 规模 化应用，为相关技术装备提供了明确的政策需求。氢能综合应用试点将氢基化工原料替代列为重 点方向，绿氢耦合炼化装备的技术验证和示范项目建设提速。

新产业方面，可持续航空燃料（SAF）、废塑料化学循环、PBAT 等生物降解材料、高端聚烯 烃新材料等产业从技术验证阶段进入项目批量落地阶段。碳交易市场扩容和 ESG 投融资政策趋 严，倒逼化工企业将低碳装备投资从“可选”转为“必选”，低碳专用装备成为行业增长最快的 细分领域。

新业态方面，设备全生命周期碳足迹管理开始从概念走向实操。部分龙头企业已在项目投标 中要求装备供应商提供碳足迹核算报告，碳足迹管理能力逐步成为装备企业的准入门槛。远程智 能运维、碳资产优化等增值服务从附加项变为独立业务板块，装备企业的收入结构从单一设备销 售向“装备+服务”延伸。

新模式方面，“工艺包+模块化制造+EPC 总包+低碳运维”一体化交付模式在大型项目中渗 透率提升。客户更倾向于选择具备全链条能力的总包商，以缩短项目周期、降低接口风险。模块 化预制比例持续提高，部分项目的工厂预制率已超过 70%，现场施工周期大幅压缩。

公司在报告期内的“四新”布局：技术上，围绕绿氢适配、CCUS 成套、废塑料化学循环等 方向开展研发；业态上，探索设备碳足迹核算服务和远程低碳运维服务；模式上，在新项目中推 广一体化交付模式，提高模块化预制比例。

未来发展趋势：一是低碳装备替代传统装备的速度将进一步加快，零碳炼化示范项目建设全 面推进，氢能、CCUS、绿电裂解等装备需求持续增长；二是化工新材料装备需求保持旺盛，茂金 属聚烯烃、高性能工程塑料、先进电子化学品等配套装备市场快速扩容；三是 AI、数字孪生、工 业互联网技术在石化装备领域实现全产业链应用，AI 辅助设计、预测性维护、智能巡检规模化落 地；四是海外炼化与低碳项目投资持续增长，“一带一路”沿线为国内石化装备企业提供广阔市 场；五是产业链协同深化，龙头企业构建更完善的产业生态，实现研发、制造、服务全链条协同。 公司将聚焦低碳技术研发、数智化运营和全球化拓展三个方向，推动从传统石化装备制造商向绿 色能源装备综合服务商转型。

新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

二、 经营情况的讨论与分析

2026 年上半年，石化行业经济运行明显好转炼化一体化龙头企业业绩改善尤为明显，部分企 业上半年净利润同比大幅增长。行业回暖带动装备投资意愿回升，叠加老旧装置更新改造行动方 案和能源领域节能降碳行动计划的政策驱动，存量技改和低碳装备需求释放。

（一）经营业绩分析 报告期内，公司实现营业收入 34,459.49 万元，较上年同期下降 64.32%；实现归属于上市公

司股东的净利润-9,861.10 万元，较上年同期下降；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润-13,509.11 万元，较上年同期下降。

2026 年 1-6 月，公司石化专用设备实现营业收入 33,708.71 万元，较上年同期上升 1,354.78 %，

占主营业务收入比例为 98.86 %;炼油专用设备实现营业收入 0.00 万元，较上年同期下降 100.00%; 其他产品及服务实现营业收入 390.03 万元，较上年同期下降 99.51%，占主营业务收入比例为 1.14%;EPC 总包服务实现营业收入 0.00 万元，较上年同期下降 100.00%。

综合行业发展环境、市场需求结构判断，国内炼油化工专用装备行业在技术创新、产业升级、 海外市场拓展层面具备广阔长期发展空间，公司对中长期生产经营发展保持乐观预期。报告期内， 公司重点工作如下：

（1）抢抓老旧装置改造政策窗口，存量技改业务放量

《加力推进石化化工行业老旧装置更新改造行动方案（2026—2029 年）》印发后，公司成立 专项工作组，对接存量炼化企业的节能降碳和安全升级改造需求。报告期内，公司在乙烯裂解炉 节能改造、老旧反应器置换、装置数字化升级等方向承接多个项目，模块化节能炉管和高效传热 组件在相关项目中得到应用。公司依托既有项目经验和模块化制造能力，在存量技改市场中形成 竞争优势。

（2）推进低碳新能源项目落地，业务边界持续延伸 公司陆续承接多套生物降解材料及装置升级改造项目，积极参与氢能综合应用试点相关项目

对接，探索氢基化工原料替代装备的工程化方案。

（3）深化数智化管理平台建设，提升项目交付效率

公司围绕战略管理、项目管理、创新管理、成本管理、资金管理五大核心模块，持续完善“规 则引擎+数据智能”的数字化治理基础模型。全生命周期项目管理平台在设计、采购、施工、运维 环节深化应用，以项目进度计划为核心驱动的管理机制逐步落地，成本动态管控和多参建主体协 同效率改善。数字化工具在多个业务场景落地，运营响应速度和决策信息支撑完备性提升。

（4）拓展海外市场，推进全球化布局 公司依托韩国海外子公司的稳定运营，持续拓展东南亚、中东市场。报告期内，公司积极参

与海外低碳炼化项目，整合海外技术资源，提升全球化运营和服务能力。

非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用 √不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

• 1、公司及实际控制人已被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查，具体内

容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及实际控制人收到立案 告知书的公告》（编号：2025-053）和《关于公司立案调查进展暨退市风险提示公告》（编号： 2026-070）等公告。根据监管调查情况，现已初步查明，公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记 载，可能触及重大违法强制退市情形。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证 券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制 退市。截至本报告披露日，中国证监会的调查尚在进行中。针对本次立案事项，公司高度重视， 将积极配合中国证监会调查，并严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，说明立案调查进 展情况。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《股票上市规则》规定的重大违法强制 退 市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市，敬请广大投资者注意投资风险。

• 2、因公司 2025 年度财务报告被审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“天职国际”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 12.4.2 条的规定，上海证券交易所已对公司股票继续实施财务类退市风险警示。 因公司 2025 年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第 12.9.1 条相关规定，上海证券交易所已对公司股票实施其他风险警示。根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，若公司未满足第 12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止 上市。

• 3、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼

中败诉，将需承担诉讼费、律师费等额外支出，会进一步加剧资金压力，企业流动性风险也将进 一步上升。

• 4、截至 2026 年 8 月 8 日，公司银行账户累计被冻结资金合计人民币 42,248,640.47 元，占公

司 2025 年经审计净资产的 1.69%，占公司 2025 年经审计货币资金余额的 27.07%。冻结事项对公 司部分银行账户的资金支取、使用产生一定限制，对公司的生产经营活动造成了一定影响，敬请 广大 投资者注意投资风险。

• 5、截至 2026 年 8 月 26 日公司及子公司到期未偿还债务金额共计 54,502.09 万元，占公司

2025 年经审计总资产的 6.61%，其中金融机构融资逾期金额 29,549.68 万元，到期未兑付商业承 兑汇票 24,952.41 万元。由于部分债务发生逾期，公司及所属子公司可能承担违约金、滞纳金、罚 息、逾期利息等额外支出。同时，因公司为部分所属子公司融资授信业务提供担保， 若逾期问题 未能妥善解决，公司及所属子公司可能面临诉讼、仲裁、被要求履行 连带担保责任，以及银行账 户、资产被冻结或查封、资金被法院强制执行划扣等风险。

三、 报告期内核心竞争力分析 (一) 核心竞争力分析 √适用 □不适用

1．工艺—装备—材料一体化的技术体系

公司历经十余年研发投入，建立了从工艺包开发到特种材料制备、从核心装备设计到模块化 集成的完整技术链条。自研 ADHO 丙烷脱氢工艺包实现工程应用，配套热熔盐反应系统等迭代 技术获得专利授权，乙烯裂解炉模块化技术和稀土耐热钢炉管技术在多个项目中应用。公司积极 承担国家级科研项目，先后获得国家技术发明奖一等奖、国家科技进步奖二等奖，形成覆盖多品 类的自主知识产权体系，报告期内新增多项石化低碳装备、反应系统相关专利授权。

在绿色循环产业方向，2026 年 5 月慕尼黑国际环博会期间，公司与湖南万容科技达成战略合 作，面向海外市场布局废塑料化学回收、生物质碳化、废轮胎热解资源化赛道，搭建绿色低碳产 业合作平台，并与合作方达成意向，计划共同推进新加坡废塑料化学回收示范项目落地，拓展生 物基化学品、可持续航空燃料等新兴业务领域。

产学研合作持续深化，公司与华南理工大学、华东理工大学共建低碳装备联合实验室，与高 校开展联合研发，聚焦乙烯制备工艺、绿色能源、新材料、低碳装备等方向。2026 年 6 月，公 司作为参与单位加入国家流程制造智能调控技术创新中心发起的流程制造智能工业软件创新应用 联合体，协同产业链开展智能化工装备技术攻关。

1. 差异化商业模式：装备模块化成套供货与智能制造优势 依托持续技术创新、上下游产业链整合，公司打造炼化装备专属模块化智能制造体系，形成

独有的商业模式竞争壁垒。依托自主研发裂解炉模块化成套工艺、整体模块化成套交付技术，完 成由传统单件设备制造向模块化智能成套制造转型。

制造端采用工厂前置预制模式，依托靖江、岱山两大智能制造基地完成全套装备模块全流程 加工制造。该模式支持多套模块同步并行生产，独立出厂检测保障产品品质稳定，大幅提升生产 交付效率、客户需求响应速度。

公司搭建完整模块化产品质量管控体系，生产车间配套全套智能化加工设备，通过 LRQA 劳氏 ISO9001 质量管理、ISO14001 环境管理、OHSAS18001 职业健康安全管理三大体系认证。 依托一站式成套模块化交付模式，可根据客户工艺需求灵活组合各类标准模块，实现产品个性化 定制，显著缩短项目整体交付周期。

中长期伴随新建智能制造产能投产释放，公司模块化成套制造优势将持续放大。该创新商业 模式在保障产品品质、缩短交付周期的基础上，通过全产业链协同为客户创造更高综合价值，持 续稳固国内行业优势地位。

3.众多标杆项目落地经验与稳定优质客户资源优势

公司落地“一核双翼”全球化业务布局：以上海数字化创新研发中心为技术核心，靖江、岱 山两大智能制造基地为产业支撑，搭建覆盖全国、辐射全球的完整业务运营网络。依托多年行业 深耕，搭建国际化项目全生命周期管控体系，覆盖工艺方案设计、设备采购、模块化制造、工程 总承包全流程，可同步承接多个千万吨级炼化一体化大型项目，项目交付质量、一次性验收合格 率长期维持行业领先水平。

客户资源层面，公司与国内头部能源企业建立长期深度合作关系，同时取得德希尼布、林德 等国际头部工程公司合格供应商准入资质，多次获评合作方优秀供应商荣誉。基于对行业工艺、 客户需求的深度理解，打造差异化综合服务体系：一方面向客户提供工艺包开发至后期智能运维 一站式交钥匙总包方案；另一方面配置资深工程师专属服务团队，实行一对一全周期项目跟踪服 务机制，全方位匹配客户个性化需求，客户满意度维持高位，形成极强客户粘性，支撑公司在海 内外大型炼化项目竞标中持续保持竞争优势，构筑深厚行业竞争护城河。

4.全球化市场布局与全覆盖营销服务体系优势

公司搭建全球立体化营销网络与高效运营配套体系，落实“深耕国内市场、全面辐射全球” 市场发展战略，当前业务覆盖国内 27 个省级行政区、海外 19 个国家，形成完整线上线下一体化 营销服务网络。营销策略坚持以客户需求为核心，搭建涵盖市场研判、方案定制、快速响应、售 后运维全流程服务体系，可向客户提供前期设计咨询、现场安装调试一体化综合解决方案。

国际化布局层面，公司依托产业并购整合、海外技术引进、政策红利承接、本地化运营四大 核心策略，打造“全球营销网络+区域智能制造基地”协同发展模式。本期整合海外优质技术资 源，积极参与“一带一路”沿线国家能源基建、低碳新能源项目建设。

公司组建专业化技术服务团队，建立快速响应服务机制，保障售前技术咨询、售后运维支持 高效落地；持续强化自有品牌建设，致力打造国内炼化装备标杆自主品牌。

1. 现代化综合管理体系优势 公司搭建标准化现代化企业治理架构，组建具备国际化产业视野的复合型管理团队，持续优

化内部组织架构，建立科学高效经营决策机制。管理团队汇聚工程技术、市场营销、财务风控多 领域专业人才，为企业持续创新发展注入动能。

人才发展战略层面，落地系统化分层人才培育体系，开设低碳技术、数字化运营专项培训课 程，搭建管理、技术双线晋升通道，推行市场化薪酬体系、股权激励长效激励机制，吸引并留存 核心技术、管理人才，实现员工与企业长期共同成长。

公司全面落地数字化转型战略，完成内部管理制度、全业务流程线上数字化重构；上线智能 任务管控系统，搭建大数据项目投产预测模型，实现项目进度、成本实时动态监控。数字化管理 举措同步提升企业运营效率、管理层经营决策精准度，形成管理模式创新、数字化升级双向驱动 格局，支撑企业长期可持续发展。

1. 全产业链协同创新与绿色低碳发展优势 公司落地“聚链智造”产业生态战略，依托靖江、岱山两大基地分别打造重型装备智能产业 园、循环经济产业园，打通设计研发、智能制造全链条深度协同创新模式。该布局整合上下游产 业链优质资源，联动设备配套厂商、高校科研院所深度协同，搭建完整产业集群生态。运营端优 化供应链统筹管理、专业化分工体系，提升产业链整体运营效率，同步降低全链条综合生产成 本。绿色发展层面持续加大清洁能源装备研发投入，推进存量炼化设备节能技改业务落地，搭建 具备行业示范效应的低碳循环产业体系。

依托长三角区域“一核双翼”整体布局，以上海研发创新中心作为技术引擎，江苏、浙江两 大制造基地作为产能支撑，打造“研发-制造-运维服务”全价值链协同平台。该协同模式打通产 业链各环节业务链路，实现全链条价值最大化；依托持续绿色低碳技术创新，带动行业整体低碳 化、循环化转型，实现经营效益、环境效益双向提升，为企业高质量发展提供长期内生动力。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

(三) 核心技术与研发进展

• 1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司始终将技术创新置于企业发展的首位，经过多年研发积累，与主营业务相关的核心技术 已居于国内先进水平。公司根据市场调研、技术进步、下游客户需求等情况不断对各项核心技术 进行更新迭代，在提升现有装备的技术水平和生产效率的同时，不断实现新的装备应用。公司对 各项核心技术的创新和整合运用是公司核心竞争力的保证，通过核心技术应用组合实现多元化的 产品及服务，致力于成为卓越客户优选的智能装置集成服务商。报告期内，公司核心技术无重大 变化。核心技术来源于自主研发及联合研发，核心技术适用于一类或多类产品中，可显著提升装 备性能、降低成本。截至报告期末，公司拥有以下核心技术：

国家科学技术奖项获奖情况 √适用 □不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用 √不适用

2、 报告期内获得的研发成果

截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计获得知识产权 352 项，其中发明专利 77 项，实用新型专利 237 项，国际专利 20 项，授权软件著作权 18 件。其中 2026 年新增获得授权发明专利 4 项。 报告期内获得的知识产权列表

注：1.其他为国际专利；2.截至 2026 年 6 月 30 日，公司实用新型专利中 32 项已过有效期，因 此，截至 2026 年 6 月 30 日，公司有效期内知识产权合计 320 项，其中发明专利 77 项，实用新 型专利 205 项，国际专利 20 项，授权软件著作权 18 件。其中 2026 年上半年新增获得授权发明 专利 4 项。

3、 研发投入情况表 单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因 √适用 □不适用 主要系本期研发材料投入增加。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况 √适用 □不适用

单位：万元

• 5、 研发人员情况 单位：万元 币种：人民币

• 6、 其他说明

□适用 √不适用 四、 风险因素 √适用 □不适用 (一) 业绩大幅下滑或进一步亏损的风险

我国炼油行业正在一个转型期，下游炼厂向大型化、基地化趋势发展，一定程度上也影响其 对上游供应商的议价能力，也对上游设备制造商的盈利能力造成一定负面影响。公司业绩受下游 石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收紧石化项目的审批， 公司业绩可能存在业绩大幅下滑或进一步亏损的风险。

(二) 核心竞争力风险 √适用 □不适用

1、关键技术人才流失风险 石化行业工艺包的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面提出 了较高要求，属于技术密集型行业，要求技术人员具有较丰富的行业和项目经验，同时具备扎实 的理论基础和较高的学习与创造能力。行业技术人才的培养周期相对较长、成本较高。伴随着行 业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈。研发 团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年， 为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大

量流失，或者公司无法激励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队 配置不足的情形，从而影响公司的持续研发能力，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面 临更高的招聘及培训成本，可能对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

2、技术更新风险 作为石化高端装备制造领域的专业企业，公司已构建起以高合金耐热钢材料技术、离心铸造

耐热钢炉管制造技术、各类炼化炉体模块化制造技术以及轻烃催化裂解等工艺技术为核心的完整 技术体系。在行业技术快速迭代的背景下，持续的技术创新能力是企业保持竞争优势的关键所在。 然而，技术创新过程面临多重挑战，随着客户需求日益多元化和高标准化的趋势，技术研发的难 度和复杂度不断提升；再者，若行业出现突破性技术革新，可能削弱公司现有技术优势。这些因 素都可能对公司技术领先地位和经营业绩产生不利影响。为此，公司需持续加大研发投入，完善 创新机制，密切跟踪技术发展趋势，以确保在激烈的市场竞争中保持技术领先优势。

3.核心技术泄密风险

公司一向重视对核心技术的保护，但如果因公司或供应商的网络安全系统无法防范未经授权 的访问、复杂的网络攻击，或者公司的员工、供应商对敏感数据的不当处理等原因导致公司的知 识产权、核心技术泄露，公司可能会受到客户的重大责任索赔，导致公司的声誉和竞争地位受到 严重损害，进而对公司的业务发展和经营成果产生不利影响。

1. 技术研发风险 公司为保持在技术方面的领先，未来需要持续研发新产品并改进现有产品。任何新技术、新

产品的研发都需要较长的时间、大量的资金。如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求、技术 变化和不断发展的标准，或者公司研发出的新产品不能满足客户对成本、尺寸、验收标准、规格、 性能及交货周期的要求，亦或公司研发出的新产品缺乏能够及时供应关键零部件的供应商，公司 将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险。此外，公司对设备产品的某些改进可能会导致客 户对现有设备产品的需求下降。客户对新产品的等待可能导致客户的购买行为延迟，导致公司现 期的订单下降，从而影响公司的经营业绩。

(三) 经营风险 √适用 □不适用

1. 收入季节性波动风险

公司各季度获得的项目数量、规模不同，不同规模和不同类型的项目执行周期也不同，从而 使得各季度完成的项目数量、规模不同。公司产品交付的时间有一定的季节性特征，导致公司经 营业绩存在全年分布不均匀的情况。报告期内，公司季度主营业务收入占上半年主营业务收入的 比例分别为 37.15 %和 62.85 %。公司收入、利润和财务指标有一定季节性波动，投资者以半年度 或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。

1. 原材料供应及价格波动风险 公司生产的大型炼化装备所需原材料主要为特种钢材、高端密封件、动静设备及定制件等，

此类原材料在生产成本中占比较高，且部分高端原材料依赖进口。报告期内，受全球供应链波动、 国际大宗商品价格变化等因素影响，部分核心原材料价格仍存在波动，若未来原材料价格持续大 幅上涨，将导致公司生产成本增加，盈利能力受到影响。同时，部分高端原材料的供应存在不确 定性，可能影响公司产品的生产进度和交付周期。

1. 环境政策风险 公司炼化专用设备的生产、装配过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等环境污染物，

随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准持续提高，公司需要不断加大环保投入，优化生 产工艺，以满足环保要求。若未来国家及地方政府颁布新的环境保护法律法规，进一步提高环保 标准，将增加公司的环保投资和治理成本；若因人为操作不当、自然灾害等原因出现突发环境污 染事件，公司可能面临罚款、停产整顿等处罚，对公司经营业绩产生不利影响。

4.客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售收入为 34,176.24 万元，占营业收入的比例为 99.17%。 公司客户集中度较高系行业特点决定，一方面，公司的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来 随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，以炼化一体化开启产业升级提质增效，我国炼油、 石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，公司所处的炼 油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且公司承接了行业内的重点工程和 大型项目，单个项目规模不断提高。如果主要客户改变采购政策或公司的产品不再符合其质量要 求，将对公司的经营情况产生负面影响。

5. 市场周期性风险

尽管行业周期性弱化，但受宏观经济、国际油价、石化行业投资节奏等因素影响，传统炼化 装备需求仍存在一定的周期性波动。同时，在行业低碳转型过程中，氢能炼化、绿电裂解、CCUS 等领域的技术路线仍存在不确定性，若公司未能及时把握技术路线发展趋势，在技术研发和产品 布局方面出现偏差，可能导致公司错失市场机遇，产品竞争力下降。此外，行业呈现“高端市场 国际巨头垄断、中低端市场价格竞争激烈”的“两头挤压”态势，公司在市场开拓过程中仍面临 一定的竞争压力。

在当前复杂多变的全球地缘政治环境下，关键石化原料的贸易限制风险正在加剧。若主要出 口国实施原料禁运或配额管制，将直接冲击我国石化产业的原料供应安全，导致行业整体运行成 本抬升。这种供应链扰动可能引发三重连锁反应：首先，下游石化企业因原料可获得性和经济性 考量而推迟扩产计划，进而抑制对炼化装备的新增投资需求；其次，国际能源市场波动将推高特 种钢材等关键原材料采购成本，挤压装备制造环节的利润空间；最后，在全球低碳转型加速的背 景下，若公司未能及时完成从传统石化装备向低碳技术的战略转型，不仅面临传统订单获取难度 加大的挑战，更可能在新型装备市场的竞争中丧失先发优势。这一系列风险因素相互叠加，或将 导致公司面临业务增速放缓与盈利能力下滑的双重压力。

公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触到执行采购订单，

公司的销售周期一般是一年至一年半甚至更长。客户建厂、扩厂计划可能会随终端市场需求下行 而放缓，进一步放慢或缩减投资计划，从而影响公司产品的最终销售。另外，海外市场拓展受地 缘政治因素制约，部分"一带一路"项目存在延期风险。虽然公司通过"聚链智造"模式提升成本优 势，但在目前经济形势下，仍面临订单获取难度加大、回款周期延长等经营性风险，会对公司的 经营成果及财务状况造成一定不利影响。

6. 在手订单项目调整或取消风险

公司产品订单主要为大型炼化一体化项目，订单执行周期较长，在项目实施过程中，可能受 到宏观经济环境、行业政策变化、上下游产业链波动、客户自身经营情况变化等不可预见因素的 影响，存在项目实施进度不及预期、项目调整或取消的可能性。部分海外项目受地缘政治、当地 政策变化等因素影响，存在延期风险；若国内石化企业因市场需求变化、资金状况等原因调整投 资计划，可能导致公司部分在手订单发生调整或终止，对公司经营业绩产生不利影响。同时，公 司作为石化专用设备类供货厂商，产品订单存在一定的执行周期。在项目实施过程中，项目实施 计划仍会受到宏观经济环境、行业政策变化、上下游产业链变化、客户自身情况变化等不可预见 因素的影响，存在项目实施进度不及预期导致的项目调整或取消的可能性。公司在手订单执行过 程中，若受到行业竞争进一步加剧、客户需求发生变化等不可预计或不可抗力等因素的影响，有 可能会导致部分订单发生调整或终止的风险。

以 2021 年公司承接的“4000 万吨/年炼化一体化项目催化裂解 160 万吨/年乙烯装置改造提升 工程 4#、5#乙烯裂解炉（含配套废热锅炉、SCR 系统）”项目为例，该项目在相关年度经历了内 部立项、暂缓与调整的反复过程，截至本报告披露日，公司虽多次沟通核实，但尚未收到任何正 式书面通知，该项目存在取消、调整或中止等进一步变化的可能。

未来，公司将通过持续优化项目统筹管理、提升项目工程建设效率、加强与政府相关部门沟 通协调、持续关注客户生产经营动态，紧跟客户需求进行生产排产等措施，加快在手订单项目的 实施进度。

7.产品质量风险

作为炼化产业链核心设备供应商，公司产品面临严格的质量可靠性要求，其质量稳定性直接 关系到炼化项目的安全生产和稳定运行。石化专用设备具有技术复杂度高、工艺要求严的特点， 从研发设计、制造工艺到质量检测等环节均存在潜在质量风险。在产品全生命周期中，研发设计 阶段可能存在技术参数偏差，制造过程涉及复杂的工艺控制，质量检测环节可能出现疏漏，现场 安装调试面临适配性挑战。一旦发生质量问题，将产生多重连锁反应：直接导致退货、返修、质 量诉讼赔偿等经济损失；损害企业商誉，影响客户信任度；面临高额索赔诉讼等风险。若公司产 品出现上述质量问题，将可能对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。

• 8.市场声誉风险 公司所处的石化专用设备行业集中度高、竞争激烈。在部分细分领域，公司需要与少数国际 巨头竞争，而该等竞争对手拥有更长的经营历史、更全的产品系列和更高的市场声誉。在该等竞 争格局下，传统营销的价值是有限的，而市场声誉则至关重要。当前环境下，公司声誉管理面临 多重挑战：一是传统经营风险，包括产品质量缺陷、交付延期、技术滞后和服务响应等问题可能 引发的客户信任危机；二是涉及到反不正当竞争，商业贿赂等事项的合规性风险及实控人、股东、 高管个人行为等可能带来的监管处罚和舆论危机；三是品牌价值风险，如负面舆情传播、重大诉 讼案件等造成的声誉减值和融资成本上升。这些风险在社交媒体时代具有快速放大的特性，可能 对公司经营产生深远影响，导致公司的市场声誉受到损害，将对公司的经营成果和财务状况产生 不利影响。
• 9.研发投入风险 作为专注于石化专业设备领域的企业，公司深刻认知到行业研发投入大、周期长、环节多的

特性。从项目立项论证、实验室技术攻关到工业化试运行，最终实现技术成果转化并推向市场， 整个流程链条长、复杂度高，任一环节均存在不可完全预判的不确定性。

尽管公司依托高素质核心研发团队，在项目启动前已建立严谨的前置调研与评估机制：通过 全面的市场需求调研精准锚定研发方向，联合行业专家开展多维度技术可行性论证，制定科学的 研发进度节点与资金投入计划，最大程度降低前期决策风险，但在实际研发推进过程中，仍可能 面临诸多挑战：核心技术瓶颈长期难以突破、关键性能指标测试未达预设标准、工业化试运行阶 段出现系统性故障、研发进度因外部技术迭代或内部资源调配问题大幅滞后等。上述风险一旦发 生，可能导致研发项目被迫中止或调整，前期已投入的大量人力、物力、财力将无法实现预期收 益，对公司当期经营业绩与长期技术布局产生不利影响。

当前，石化专用设备行业技术创新迭代速度持续加快，行业内企业围绕高效节能、低碳环保、

智能化控制等前沿技术的竞争日益激烈，技术创新呈现出高度密集化态势。若公司不能持续敏锐 捕捉行业技术发展趋势，无法及时根据市场需求与技术演进方向进行产品升级换代与技术储备， 将可能导致公司核心产品竞争力下降，在市场竞争中逐步处于劣势，进而影响公司的市场份额与 行业地位。

1. 退市风险及监管处罚风险 公司及实际控制人于 2025 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）对公司及实际控制人下发的《立案告知书》（证监立案字 0032025031 号、证监立案字 0032025032 号））。因公司及实际控制人涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人立案， 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及实际控制人收 到立案告知书的公告》（编号：2025-053）和《关于立案调查进展暨退市风险提示公告》（编号： 2026-070）等公告。

根据中国证监会上海证监局通报的对公司立案调查的阶段性进展情况，公司披露的部分年度 财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。若后续经中国证监会行政处罚认定的 事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将 被实施重大违法强制退市。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所<关于公司可能触及重大违法强制退市相关 事项的监管工作函>的公告》（公告编号：2026-061）。

截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公 司无法确定本次立案事项是否会对公司后续生产经营产生影响。立案调查作为监管部门启动的正 式执法程序，目前调查工作仍在依法推进中，最终结论尚未形成。若经监管部门查实，公司或相 关责任人存在违反证券法律法规的情形，公司可能面临包括罚款、警告等在内的行政处罚，相关 责任人也可能被采取监管惩戒措施。此类处罚不仅会对公司的合规经营形象造成负面影响，还可 能引发市场对公司内部治理有效性的质疑，进而对公司的品牌声誉和行业认可度产生一定冲击。

1. 经营发展不确定性风险及逾期风险 立案调查期间，公司的融资、项目合作等业务开展可能受到间接影响，金融机构出于风险考 量，可能会提高公司的融资门槛或压缩授信额度，导致公司融资成本上升、资金周转压力增大， 合作方可能会对公司的经营稳定性产生疑虑，进而放缓合作推进节奏或调整合作条款，对公司的 短期项目落地和长期战略布局造成阻碍，此外，若核心管理人员因调查工作分散精力，可能会影 响公司的决策效率和执行力度，进一步加剧经营发展的不确定性；受上述经营发展不确定性影 响，公司资金周转压力可能进一步加大。

截至 2026 年 8 月 26 日，公司及子公司到期未偿还债务金额共计 54,502.09 万元，占公司 2025 年经审计总资产的 6.61%，其中金融机构融资逾期金额 29,549.68 万元，到期未兑付商业承兑汇票 24,952.41 万元。由于部分债务发生逾期，公司及所属子公司可能承担违约金、滞纳金、罚息、逾 期利息等额外支出。同时，因公司为部分所属子公司融资授信业务提供担保，若逾期问题未能妥 善解决，公司及所属子公司可能面临诉讼、仲裁、被要求履行 连带担保责任，以及银行账户、资 产被冻结或查封、资金被法院强制执行划扣等风险。若公司无法及时通过合理渠道补充流动性， 或核心项目回款因合作方调整等原因出现延迟，可能进一步加剧债务逾期情况，影响公司信用评 级，进一步加剧融资难度，形成风险传导。

1. 投资者权益相关风险及市场估值波动风险： 根据证券市场相关法律法规及司法实践，若公司因信息披露等违规行为被监管部门认定并处

罚，可能导致符合法定条件的投资者通过司法途径主张其赔偿请求权，公司可能因此面临相应的 民事赔偿责任，对当期及未来一段时期的财务状况产生影响；资本市场对公司合规状况高度敏 感，立案调查事项及相关进展情况可能引发市场对公司未来发展的担忧，导致公司股票价格出现 异常波动，投资者持有的公司股票市值可能面临缩水风险。

公司将全力配合监管部门的调查工作，严格按照法律法规要求履行信息披露义务，及时向市 场通报调查进展及整改情况，同时，公司将持续聚焦主业运营，强化内部管理，积极拓展多元化 融资渠道，加强与合作方的沟通协调，全力维护公司及广大投资者的合法权益。

13．未决诉讼风险

目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。尽管公司将依照法定 程序积极应诉，坚决维护公司自身合法权益，但诉讼程序本身存在固有风险，结果仍具有不确定 性。若后续法院作出不利于公司的生效裁决，公司需承担支付相关款项、利息、诉讼费、律师费 等责任，将对公司当期及未来期间的财务状况、经营成果造成不利影响。

14. 对子公司失去控制权及部分资产被处置的风险

截至本报告披露日，公司及合并报表范围内子公司累计已抵押、质押的主要资产账面价值超 过 2025 年度经审计合并总资产的 30%。上述抵押、质押资产均用于公司及子公司日常经营活动 所需的融资担保与履约保障，主要包括为在建工程项目等向银行融资所实施的资产抵押，以及为 保障项目合同顺利履行而进行的相关合同履约担保。若公司未能严格按照供货合同、抵质押合同 及担保/保证合同等法律文件约定履行到期义务，债权人有权依据相关协议条款，通过折价、拍卖 或变卖等方式 行使债权。一旦触发上述情形，公司可能丧失对被质押公司的控制权或核心资产的 所有权，进而导致合并报表范围发生变更，对公司整体资产结构、业务布局及财务报表产生影响。

(四) 财务风险 √适用 □不适用

1. 应收账款无法回收的风险

报告期末，公司的应收账款账面价值为 181,705.55 万元，占总资产的比例为 24.32%。报告期 内，公司的应收账款金额较大，对公司造成了一定的营运资金压力。但公司的主要客户均为国内 外石化大型企业，总体信用状况良好。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。如果 未来公司应收账款管理不当或者客户自身发生重大经营困难，可能导致公司应收账款无法及时收 回，将对公司的经营业绩造成不利影响。

1. 票据回款风险 报告期期末，公司应收票据账面价值为 8,246.17 万元。本年应收票据较上年末有所下降。应

收票据可能存在无法兑付或延期兑付的情况，对公司的经营业绩产生不利影响。

1. 毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率为 13.15%，较上年有所下降。主要系我国炼油行业正在一个转

型期，下游炼厂向大型化、基地化趋势发展，一定程度上也影响其对上游供应商的议价能力，也 对上游设备制造商的盈利能力造成一定负面影响，导致公司主营业务综合毛利率有所下降。

4. 存货规模较大的风险

报告期期末，公司存货账面价值为 50,692.57 万元，占流动资产的比例为 13.36%。公司的产 品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且设备类供货以最终验收合格的时点作为收入 确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅 速扩大、订单金额不断增加，公司存货的规模也将不断扩大，占用的公司营运资金会不断增加， 从而使公司存在生产经营持续扩大受阻的风险。报告期内存货比例上升，风险增加。

5. 资产负债率较高风险

报告期期末，公司合并口径计算的资产负债率为 68.10%，资产负债率较高主要系公司为大型 炼化专用设备制造企业，且报告期内设备类供货以验收法确认收入，故公司在确认收入前，预收 款项的比例较高。公司的资产负债率较高制约了公司以银行贷款为主的债权融资规模，影响公司 筹措持续发展所需资金。随着公司业务快速发展，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生 产经营稳定性造成不利影响。

1. 税收优惠政策变动的风险 公司于 2022 年 12 月 14 日被认定为高新技术企业，证书编号：GR202231007250，有效期三

年；于 2025 年 12 月 25 日被认定为高新技术企业，证书编号：GR202531004913，有效期三年。根 据财政部、国家税务总局相关规定，该期间公司企业所得税减按 15%的税率征收。

公司全资子公司卓然靖江于 2023 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业，证书编号： GR202332011294，有效期三年。根据财政部、国家税务总局相关规定，该期间卓然靖江企业所得 税减按 15%的税率征收。

公司全资子公司博颂能源于 2023 年 12 月 13 日被认定为高新技术企业，证书编号： GR202332012555，有效期三年。根据财政部、国家税务总局相关规定，该期间博颂能源企业所得 税减按 15%的税率征收。

如公司及子公司税收优惠到期后不能继续被认定为高新技术企业或财政部、税务局税收优惠 不能持续，公司存在所享受税收优惠政策变化风险。

7、业绩下滑风险

公司 2026 年 1-6 月营业收入为 34,459.49 万元，较上年同期下降 64.32%，归属母公司股东的 净利润为-9,861.10 万元，较上年同期下降；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -13,509.11 万元，较上年同期下降，净利润有所下滑主要系我国炼油行业正在一个转型期。下游炼 厂向大型化、基地化趋势发展，一定程度上也影响其对上游供应商的议价能力，也对上游设备制 造商的盈利能力造成一定负面影响。

公司业绩受下游石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收 紧石化项目的审批，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

8、资金缺口及流动性风险

公司因在建项目投入、新增营运资金需求及到期债务偿还等事项，未来一年面临较大规模的 资金缺口。目前公司计划通过已获批的未使用银行授信额度统筹覆盖上述资金需求，但受宏观金 融环境、行业信贷政策调整等外部因素影响，若出现授信额度无法足额动用、融资条件收紧等情 况，公司可能面临资金缺口难以有效填补的风险。

截至 2026 年 8 月 8 日，公司银行账户累计被冻结资金合计人民币 42,248,640.47 元，占公司 2025 年经审计净资产的 1.69%，占公司 2025 年经审计货币资金余额的 27.07%。冻结事项对公司 部分银行账户的资金支取、使用产生一定限制，对公司的生产经营活动造成了一定影响。同时， 作为石化专用设备制造企业，行业特性决定了公司订单执行周期长、生产及履约环节资金占用规 模大，当前经营已存在一定流动性压力。流动性风险指公司在债务到期时，因资金调度安排不当， 无法及时足额履行财务义务的风险。该风险一旦发生，不仅可能导致公司产生违约损失、融资成 本上升，还将对企业商业信誉造成不利影响，进而制约公司长期经营发展的稳定性。

9、经营活动净现金流量波动风险

报告期内，公司利润总额为-11,840.06 万元，较去年同期下降-1,402.86%，经营活动产生的现 金流量净额为 16,807.32 万元，较去年同期增加 42,750.60 万元。2026 年上半年公司经营活动产生 的现金流量净额高于净利润。随着公司销售收入和生产规模的进一步扩大，公司将可能需要筹集 更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动 资金紧张，从而面临资金短缺的风险。

10、在建工程规模较大及资本性支出较大的风险

报告期期末，公司在建工程金额为 215,964.05 万元,较去年同期下降 1.83%。2026 年上半年公 司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 16,718.13 万元，公司目前在建及未来拟 建的项目资本性投入规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹 制定了项目实施计划与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环 境变化、产业政策调整等不可控因素影响，公司可能面临一定的资金压力；另随着在建工程的竣 工验收，每年折旧费用将有较大幅度的增加，若公司营业收入未随着资产规模的增长而增长，则 公司盈利能力将面临较大的下降风险。

(五) 行业风险 √适用 □不适用

1、行业政策变动风险 石油化工装备制造业的发展高度依赖下游石油和化工行业的景气度。由于装备使用周期较长，

下游市场的波动将对行业产生显著影响。若未来行业政策调整或宏观经济出现周期性波动，导致 石化装备制造业面临成本上升、需求萎缩等不利局面，公司的经营业绩和盈利能力或将受到冲击。

2、市场竞争风险 尽管公司作为国内领先的大型石油化工装置集成服务商，在销售规模、技术水平、工艺创新、

质量管控和产业协同等方面具备较强的国际竞争力，但随着市场需求的持续释放，更多民营企业 开始布局乙烯、丙烯产业链，导致同质化竞争加剧，技术人才争夺日益激烈。若公司不能持续扩 大规模优势、加快产品技术迭代升级，将面临市场份额被新兴竞争者蚕食的风险。

3、下游行业周期性风险 公司主营业务是为石油化工、炼油、天然气化工等领域提供模块化、集成化装备制造及一体

化解决方案。由于下游石油、化工及钢铁等行业具有明显的周期性特征，当宏观经济增速放缓时， 这些行业的新增投资往往会相应缩减，从而降低对能源装备的需求。这种传导效应可能对公司的 经营业绩产生不利影响。

4、产业政策风险

公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。2020 年以来，受国 家双碳政策影响，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧甚至在一段时间内出现暂停审批， 使公司部分意向订单无法落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司 的市场环境和发展空间出现变化。

(六) 宏观环境风险

报告期内，全球宏观经济复苏乏力，国际地缘政治局势复杂多变，国际贸易摩擦仍持续存在，

能源行业成为受影响的核心领域之一。若全球宏观经济进一步下行，将导致石化行业市场需求萎 缩；若地缘政治局势恶化，将导致全球供应链波动、国际大宗商品价格大幅变化，增加公司的原 材料采购成本和供应链管理难度。同时，部分国家的贸易政策、关税、出口限制等贸易壁垒进一 步升级，将影响公司的海外市场开拓，导致公司海外订单减少、出口收入下降。此外，石油化工 装备制造业所处行业下游为石油和化工行业，其发展依赖于下游行业拉动，因装备使用消耗具有 一定周期，下游石化市场的增长变化会带来重要影响。未来如果行业相关政策与宏观经济周期产 生重大波动，石化装备制造业生产成本上升、需求下降，公司的经营情况和盈利水平或将受此影 响。

(七) 其他重大风险 1.公司规模扩张带来的管理风险

报告期期末，公司资产总额为 747,195.06 万元，随着公司资产、业务、机构和人员规模的变 化，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组 织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速 扩张的可能性，可能导致公司运营效率下滑，使公司的成本费用增长率超过收入增长率，从而损 害公司的竞争力。因此，公司存在因规模扩张导致的管理风险。

2.知识产权争端风险

公司所处的石化专用设备行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的行业领先企业需 要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的经营成果在一定程度上依赖于自身 知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和保护商业秘密的能力，还包括公司在不侵犯他人专 利的情况下开展经营的能力。公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成 果，同时提高不侵犯他人知识产权的意识。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身 的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。

1. 公司及部分子公司被列入“实体清单”的风险 在当前国际政治经济环境复杂多变的背景下，若公司或其部分子公司被列入美国"实体清单"，

将面临严峻的经营挑战。作为石化行业专用设备制造商，公司高度看好海外市场，也依赖全球供 应链，若关键技术、核心零部件（如高端合金材料、精密控制系统等）进口受限，可能直接影响 生产交付能力。同时，国际业务拓展将受阻，欧美市场准入难度加大，海外订单执行可能面临违 约风险。此外，列入清单可能引发金融机构授信收紧、融资成本上升等问题，并导致外资股东减 持压力，将对公司运营产生对维度冲击。

1. 内部控制重大缺陷风险 根据 2025 年年度审计报告意见，公司内部控制存在重大缺陷，主要体现在关联交易管理、资

金管控及信息披露流程等方面。上述缺陷表明公司现有内部控制体系在设计或执行层面存在不足， 无法为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供合理保证。若公司 不能及时有效整改这些缺陷，可能导致公司在运营过程中面临合规风险、资金安全风险及信息披 露风险，对公司日常经营管理造成不利影响。

5.退市风险 （1）重大违法强制退市风险

公司及实际控制人已被中国证监会立案调查，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（编号：2025-053）和《关 于立案调查进展暨退市风险提示公告》（编号：2026-070）等公告。若后续经中国证监会行政处罚 认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026 年 4 月修订）（以下简称“《股 票上市规则》”）规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。

（2）财务类退市风险及其他风险

因公司 2025 年度财务报告被审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第 12.4.2 条的规定，上海证 券交易所对公司股票继续实施财务类退市风险警示。因公司 2025 年度财务报告内部控制被天职 国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第 12.9.1 条相关规定，上海证券交易所 对公司股票实施其他风险警示。根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，若公司未满足 第 12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

五、 报告期内主要经营情况

2026 年 1-6 月公司营业总收入 34,459.49 万元，较上年同期 96,587.25 万元减少 62,127.76 万 元，下降 64.32%；归属于母公司所有者的净利润-9,861.10 万元，较上年同期-21.90 万元，减少 9,839.20 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-13,509.11 万元，较上年同期 170.64 万元减少 13,679.75 万元。截止 2026 年 6 月 30 日，公司总资产 747,195.06 万元，较年初 824,197.37 元下降 9.34%；总负债 508,804.48 万元，较年初 574,508.48 万元下降 11.44%；资产负 债率为 68.10%。

（一）主营业务分析

• 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明:主要系本报告期项目收入减少。 营业成本变动原因说明:主要系本报告期内项目收入减少，同期营业成本减少。 管理费用变动原因说明:主要系折旧与摊销增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期项目回款情况改善，销售商品收到的现金增 加，经营性现金流转为净流入。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期资产购置支出较上年同期增加，投资活动现金 净流出规模扩大。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期取得借款收到的现金规模下降，同时集中偿还 到期债务本金，还本付现支出较大，筹资活动现金流转为净流出。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

• □适用 √不适用

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

• □适用 √不适用

（三）资产、负债情况分析 √适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元

其他说明 无

2、 境外资产情况 √适用 □不适用

• (1) 资产规模 其中：境外资产73,451,586.28（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.98%。
• (2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

其他说明 无

3、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

（四）投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

• □适用 √不适用

• (1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

• (2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

• (3) 以公允价值计量的金融资产

• □适用 √不适用 证券投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用 √不适用

• (4) 私募股权投资基金投资情况

• □适用 √不适用

其他说明 无

（五）重大资产和股权出售

• □适用 √不适用

（六）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

（七）公司控制的结构化主体情况

• □适用 √不适用 六、 其他披露事项
• □适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况 √适用 □不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明 √适用 □不适用

报告期内，公司董事会收到公司独立董事郑凯先生提交的书面辞职报告，郑凯先生因个人原 因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去公司第三届董事会审计委员会召集人及委 员职务、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，郑凯先生辞职后不再担任公司任何职务。鉴 于郑凯先生辞任将导致公司董事会相关专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规的规 定，且审计委员会及公司独立董事中欠缺会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》等 有关规定，在公司分别于 2026 年 3 月 2 日、2026 年 3 月 19 日召开公司第三届董事会第二十六次 会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司选举第三届董事会独立董事的议案》， 选举出刘妍娜女士为新任独董。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事离任暨选举独立董事的公告》（公告编号：2026-010）及 《2026 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。

公司核心技术人员的认定情况说明

• □适用 √不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用 四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况
• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

注 1：公司控股股东、实际控制人张锦红关于股票首次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及持有公司发行前 5%以上股份的股东的持股及减持意向的承诺：

• 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
• 2、公司上市后，本人所持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；公司

上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

• 3、本人减持公司股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意

连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

• 4、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
• 5、本人将所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
• 6、在任职期间每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
• 7、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年

内，不转让本人所持有的公司股份。

• 8、本人将按照公司本次发行《招股说明书》等申请文件以及本人出具的承诺中载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期

限内不减持公司股票。

• 9、限售期届满后，若本人确因自身经济需求等原因需要进行减持公司股份，将根据需要采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方

式转让公司股票，并于减持前三个交易日予以公告。

• 10、如本人减持公司股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息

通知公司，由公司及时予以公告，履行必要的义务后方可减持股份。

• 11、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日；自 2021 年 9 月 6 日起三十六个月内及持股锁定期届满后，具体见上文。

注 2：公司共同实际控制人张新宇关于股票首次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及持有公司发行前 5%以上 股份的股东的持股及减持意向的承诺：

• 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

• 2、公司上市后，本人所持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；公司

上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

• 3、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
• 4、本人将所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
• 5、在任职期间每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
• 6、在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年

内，不转让本人所持有的公司股份。

• 7、本人将按照公司本次发行《招股说明书》等申请文件以及本人出具的承诺中载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期

限内不减持公司股票。

• 8、限售期届满后，若本人确因自身经济需求等原因需要进行减持公司股份，将根据需要采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方

式转让公司股票，并于减持前三个交易日予以公告。

• 9、如本人减持公司股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通

知公司，由公司及时予以公告，履行必要的义务后方可减持股份。

• 10、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日；自 2021 年 9 月 6 日起三十六个月内及持股锁定期届满后，具体见上文。

注 3：公司持股 5%以上股东马利平关于股票首次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及持有公司发行前 5%以 上股份的股东的持股及减持意向的承诺：

• 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
• 2、本人减持公司股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意

连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

• 3、本人将所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
• 4、本人将按照公司本次发行《招股说明书》等申请文件以及本人出具的承诺中载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期

限内不减持公司股票。

• 5、限售期届满后，若本人确因自身经济需求等原因需要进行减持公司股份，将根据需要采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方

式转让公司股票，并于减持前三个交易日予以公告。

• 6、如本人减持公司股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通

知公司，由公司及时予以公告，履行必要的义务后方可减持股份。

• 7、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日；自 2021 年 9 月 6 日起十二个月内及持股锁定期届满后，具体见上文。

注 4：公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺：

• 1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之

情形，该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本公司承诺将依法 回购本次发行的全部新股。

• 2、当《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，本公司将按

照此预案的规定履行回购公司股份的义务。

• 3、如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 5：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于股份回购和股份购回的措施和承诺：

• 1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之

情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本人承诺将督促公司 依法回购本次发行的全部新股。

• 2、当《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，本人将按照

此预案的规定履行回购公司股份的义务。

• 3、如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 6：公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股份回购和股份购回的措施和承诺：

• 1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之

情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本人承诺将督促公司 依法回购本次发行的全部新股。

• 2、当《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，本人将按照

此预案的规定履行回购公司股份的义务。

• 3、如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 7：公司关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺：

• 1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
• 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日

内启动股份购回程序，购回本公司本次发行的全部新股。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 8：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺：

• 1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
• 2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启

动股份购回程序，购回公司本次发行的全部新股。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 9：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于填补被摊薄即期回报的承诺：

• 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
• 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资活动或消费活动。
• 4、自本承诺出具日至公司本次发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监

管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。

• 5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。 如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 10：公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：

• 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
• 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资活动或消费活动。
• 4、自本承诺出具日至公司本次发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监

管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。

• 5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。 如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 11：公司关于利润分配政策的承诺：

• 1、本公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海卓然工程技术股份有限

公司章程》及《上海卓然工程技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

• 2、如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 12：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于利润分配政策的承诺：

• 1、本人在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海卓然工程技术股份有限公司

章程》及《上海卓然工程技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

• 2、如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 13：公司关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

• 1、本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》等申请文件所载

之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

• 2、如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》等申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该

等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次发行

的全部新股。

• 3、如《招股说明书》等申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿

投资者损失，具体流程如下：

• （1）证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公

司在收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

• （2）本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
• （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。 如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 14：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

• 1、本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》等申请文件所载之

内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

• 2、如《招股说明书》等申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投

资者损失，具体流程如下：

• （1）证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在

收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

• （2）本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
• （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。 如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 15：公司董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

• 1、本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》等申请文件所载之

内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

• 2、如《招股说明书》等申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投

资者损失，具体流程如下：

• （1）证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在

收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

• （2）本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

• （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。 如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 16：公司关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

• 1、本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
• 2、如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

• （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
• （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部

门、司法机关认定的方式或金额确定。

• （3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可

转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

• （4）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海

卓然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 17：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

• 1、本人在公司本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、

自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

• 2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规

范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕 或相应补救措施实施完毕：

• （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
• （2）不得转让本人直接或间接持有的公司的股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。
• （3）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
• （4）在证券监管部门或司法机关最终认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本人将依法

承担相应赔偿责任。

3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海卓 然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施

完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 18：公司持股 5%以上股东马利平关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

• 1、本人在公司本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、

自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

• 2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规

范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕 或相应补救措施实施完毕：

• （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
• （2）不得转让本人直接或间接持有的公司的股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。
• （3）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
• （4）在证券监管部门或司法机关最终认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本人将依法

承担相应赔偿责任。

3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海卓 然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 19：公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺： 1、本人在公司本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、

自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。 2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

• （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
• （2）本人所直接或间接持有公司股份（如有）的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
• （3）本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人将不得以任何方式要求公司增加本人薪资或津贴（如有），并且亦不得

以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴（如有）。

3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海卓 然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

承诺时间及期限：2021 年 8 月 2 日，具体见上文。

注 20：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇分别签署了《避免资金占用承诺函》，承诺如下：

“一、自本承诺函出具之日起，承诺人及其关联方将不发生占用公司资金行为，包括但不限于如下行为：

• 1、承诺人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
• 2、承诺人及其关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其关联方使用：

• （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给承诺人及其关联方使用；
• （2）通过银行或非银行金融机构向承诺人及关联方提供委托贷款；
• （3）委托承诺人及其关联方进行投资活动；
• （4）为承诺人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
• （5）代承诺人及其关联方偿还债务。 二、本承诺函自出具之日起生效，并在承诺人作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员或其关联方的整个期间持续有效。 承诺人承诺以上关于承诺人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担一切

法律责任。” 承诺时间及期限：2021 年 1 月 20 日，具体见上文。

注 21：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇已向公司出具了《关于避免新增同业竞争的承诺》，具体如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人及所直接或间接控制的下属企业（公司及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与

公司或其下属企业主营业务存在具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、 单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

• 2、自本承诺函出具之日起，本人承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与公司或其下属企业主营业务构成重大不利影响

的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本人及直接或间接控制的下属企业（公司及其下属企业除外）获得以任何方 式拥有与公司及其下属企业主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新商业机会，本人将书面通知公司，若在通知中所指定的合理期间内，公 司做出愿意接受该新商业机会的书面答复，本人或所直接或间接控制的下属企业（公司及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新商业机会按合 理和公平的条款和条件首先提供给公司或其下属企业。

• 3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人及一致行动人（如有）直接或间接持有公司股份比例低于 5%（不包括本

数）；（2）公司的股票终止在上海证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

• 4、‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权

享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实 体的下属企业。”

承诺时间及期限：2021 年 1 月 20 日，具体见上文。

注 22：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，

不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。

• 2、本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，并保证该等关联交易均将基于关联交易原则实施，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

• 3、本人保证将按照法律、法规和《公司章程》规定切实遵守公司召开股东大会、董事会进行关联交易表决时相应的回避程序。
• 4、如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。” 承诺时间及期限：2021 年 1 月 20 日，具体见上文。

注 23：公司关于股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

• 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
• 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
• 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。
• 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形。
• 5、本公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形。
• 6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法

在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 承诺时间及期限：2021 年 4 月 13 日，具体见上文。

注 24：控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于不减持上海卓然工程技术股份有限公司股票的承诺 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”），向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本人作为公司共同实际控制人，特作

出如下承诺：

• 1、本人确认，自公司董事会首次审议本次发行方案之日（即 2022 年 11 月 7 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持公司股票的情形；
• 2、本人承诺，自本承诺函出具之日至公司本次发行完成后 12 个月内，本人不存在减持公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分

派产生的股票）的计划；

• 3、本人承诺，本人认购的本次发行的公司 A 股股票自上市之日起三年内不进行转让；
• 4、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；

• 5、如有违反上述承诺，本人因减持股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 承诺时间及期限：2022 年 12 月 31 日，2023 年 12 月 27 日至 2026 年 12 月 26 日。

注 25：公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于锁定期的承诺：

• 1、本人承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不得转让。
• 2、本人将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事

宜。

承诺时间及期限：2023 年 3 月 3 日，具体见上文。

• 注 26：公司关于股权激励相关承诺 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 承诺时间及期限：2025 年 7 月 16 日，2025 年 9 月 24 日至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过 36 个月。
• 注 27：股权激励对象承诺 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披

露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。 承诺时间及期限：2025 年 7 月 16 日，2025 年 9 月 24 日至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过 36 个月。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用 三、违规担保情况
• □适用 √不适用

上海卓然工程技术股份有限公司2026 年半年度报告

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用 □不适用

鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2025 年度财务报告及内控报告分别出具了 无法表示意见的财务审计报告、否定意见的内部控制审计报告，上年度非标准审计意见涉及的事 项，本期公司已成立专项整改小组正在积极采取沟通协调、资料梳理、风险预判等措施，相关事 项正在推进中，截止报告期末非标涉及问题及影响尚未消除。

公司将继续全力推进整改，并按规定及时履行信息披露义务。

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

62 / 249

七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注一：

• 1、2023 年 4 月 17 日，公司收到被告管理人《大粤湾石化（珠海）有限公司债权表》，管理人审查认定债权金额为 17,065,218.64 元，系普通债权。
• 2、2023 年 6 月 13 日，公司收到法院（2022）粤 0404 破 1 号之六《民事裁定书》，确认我司债权金额为 17,065,218.64 元，系普通债权。
• 3、2024 年 3 月 7 日，被告管理人发布公告，确定被告破产清算一案的重整投资人为宁夏瑞科能源集团有限公司。

• 4、2024 年 8 月 26 日，管理人采用书面形式召开第八次债权人会议，出具债权表。
• 5、2024 年 9 月 26 日，珠海市金湾区人民法院出具民事裁定书裁定确认了其中 6 笔债权。
• 6、2024 年 11 月，管理人提出大粤湾石化（珠海）有限公司重整计划（草案）。
• 7、2024 年 12 月 9 日，第九次债权人会议审议了《重整计划(草案)》，并以投票形式进行了表决，本次《重整计划(草案)》表决未获得通过。
• 8、2025 年 7 月 8 日，召开第十次债权人会议，审议了《关于起诉追收保险理赔金的工作方案》，并以投票形式进行了表决，表决通过。。
• 9、2026 年 4 月 27 日，召开第十一次债权人会议，审议了《先行支付第三、四、五批职工债权的方案》，并以投票形式进行了表决，表决未通过。
• 10、2026 年 7 月 29 日，召开第十二次债权人会议，审议了《关于再次提请表决先行清偿第三、四、五批》，并以投票形式进行了表决，表决未通过。

(三) 其他说明

□适用 √不适用

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改 情况

√适用 □不适用

公司于 2025 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监 局”）出具的 《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、 张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268 号）（以下简称《决定书》）。具体 内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于收到上海证监局行政监 管措施决定书的公告》（公告编号：2025-052）。针对《决定书》指出的相关问题，公司诚恳接受 并高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并成立专 项整改工作组对《决定书》中所涉问题进行全面自查，及时进行整改，并在规定的时间内提交书 面整改报告至上海证监局。截至 2026 年 6 月 18 日，公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事 项，已完成全部整改工作。

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

• □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

币种:人民币 单位:万元

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项
• □适用 √不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用

单位： 万元 币种： 人民币

(三)其他重大合同 √适用 □不适用

单位： 万元 币种： 人民币

注：公司承接“4000 万吨/年炼化一体化项目催化裂解 160 万吨/年乙烯装置改造提升工程 4#、5#乙烯裂解炉（含配套废热锅炉、SCR 系统）”项目的 时间为 2021 年，该项目在相关年度经历了内部立项、暂缓与调整的反复过程，截至本报告披露日，公司虽多次沟通核实，但尚未收到任何正式书面通 知，该项目存在取消、调整或中止等进一步变化的可能。

十二、 募集资金使用进展说明 √适用 □不适用 (一)募集资金整体使用情况 √适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二)募投项目明细 √适用 □不适用

• 1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

2、 超募资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

• □适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

• □适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

• 1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

• 2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

• 3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

• 4、 其他

√适用 □不适用

2025 年 12 月 19 日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份 有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268 号）（以下简称“《决定书》）”。《决 定书》指出，2021 年至 2024 年期间，公司在 IPO 募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金；公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未 如实披露关联方非经营性资金往来情况。2025 年 12 月 19 日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字 0032025031 号、证监立案字 0032025032 号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。具体内容详见公司 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-052）及《关 于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-053）。

公司对上述事项高度重视，深刻总结经验教训，切实加强对相关法律法规的学习，不断加强内部控制，完善长效机制，杜绝此类事件再次发生，并 已在规定期限内向上海证监局报送了《上海卓然工程技术股份有限公司关于对上海证监局行政监管措施决定的整改报告》(简称“整改报告”)。截至 2026 年 6 月 18 日，公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事项，已完成全部整改工作。

截至本专项报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

• □适用 √不适用

• (六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况
• □适用 √不适用

十三、 其他重大事项的说明 √适用 □不适用

公司于 2025 年 12 月 19 日收到上海证监局下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采 取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268 号）（以下简称“《决定书》”）针对《决定书》指出的相关问题，公司诚恳接受并高度重视， 立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并成立专项整改工作组对《决定书》中所涉问题进行全面自查和整改， 并于 2026 年 1 月 20 日发布了相应的整改方案。截至 2026 年 6 月 18 日，公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事项，已完成全部整改工作。

公司将以此次整改为契机，将其转化为提升规范运作水平的强大动力，具体将采取以下措施:

• 1.深化制度落实:组织全体董事、高级管理人员及相关部门关键人员，深入学习《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上

海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和公司内控制度，强化合规 意识，确保将各项规则内化于心、外化于行。

• 2.压实主体责任:进一步明确董事会、管理层及各职能部门的合规责任与监督义务，完善问责机制，确保信息披露的及时、准确、完整，杜绝

类似问题再次发生。

• 3.构建长效机制:健全并严格执行覆盖全链条的资金管理制度，强化内部审计与监督检查力度，切实维护上市公司独立性，保障公司资产安全

及全体股东的合法权益，推动公司实现规范、健康、可持续的高质量发展。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
• 2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

• 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

• 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

• □适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

• □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数:

存托凭证持有人数量

• □适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形 √适用 □不适用 前十名无限售条件股东中，股东张勤洲通过信用证券账户持有公司股份 1,111,548 股，占公司总股本比例为 0.48%。

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用

单位：股

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

• □适用 √不适用

持股 5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与 转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期 发生变化

• □适用 √不适用 前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件
• □适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

• □适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

• □适用 √不适用 三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况
• □适用 √不适用 其它情况说明
• □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

• 1、 股票期权

□适用 √不适用

• 2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

3、 第二类限制性股票

• □适用 √不适用

(三) 其他说明

• □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况
• □适用 √不适用 五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况
• □适用 √不适用 六、特别表决权股份情况
• □适用 √不适用

七、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 上海卓然工程技术股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张军 主管会计工作负责人：吴玉同 会计机构负责人：吴玉同

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司

单位：元 币种：人民币