证券代码：605398 证券简称：新炬网络

上海新炬网络信息技术股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案）

上海新炬网络信息技术股份有限公司

二○二六年八月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”） 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方 可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部 专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、 目标存在不确定性；

三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步

结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及

投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备；

六、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦 不构成业绩承诺；

七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2026 年员工持股计划》（草案）

系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定制定。

二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机 制，公司制定本员工持股计划。

三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

四、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员、核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”），不含其他持股 5%以 上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本员工持股计划初始设立时持有人 总人数预计不超过 80 人（不含预留部分），具体参加人数、名单将根据公司遴 选分配及员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变 动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有 人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持 股计划拟筹集资金总额上限为 25,892,328.36 元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 25,892,328.36 份，其中，首次认购份额 资金不超过 18,124,732.36 元，对应份额不超过 18,124,732.36 份。具体规模根 据实际出资缴款和融资金额等确定。

为满足公司可持续发展的需要及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预 留不超过 7,767,596 份作为预留份额，不超过本员工持股计划份额上限的 30%。

预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份 额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比 例等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过后一年内一次性或分批次予以 确定，并按相关流程申请非交易过户。

六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的新炬网络 A 股普 通股股票。回购股票为 2024 年 5 月 8 日至 2024 年 10 月 31 日期间公司回购的 股票 247.5366 万股，回购均价 20.26 元/股。

七、本员工持股计划总规模不超过 247.5366 万股，约占公司总股本比例 1.52%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持 股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取 得公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格为 10.46 元/股，不低于股票 票面金额，且不低于本草案公告日前 1 交易日均价（20.82 元/股）和前 20 个交 易日均价（20.91 元/股）孰高的 50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的 员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工 所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员 工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股 票数量以实际执行情况为准。

八、本员工持股计划有效期 48 个月，自本计划草案经公司股东会审议通过 且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3（含）以上权益同意并提 交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。 员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法 律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

九、本员工持股计划首次认购份额部分对应的标的股票分 2 期解锁，解锁 时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%， 预留部分份额的解锁时间安排根据授予时间确定（详见下文规定）。各年度具 体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考核结果和持有人考核结果计算确

定。

十、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。董事会对本员工持股 计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划。公司审 议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持 股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案时相 关人员均将回避表决。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股 东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利 益倾斜的情形。本员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 过半数通过。

十一、参与本持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划 份额在持有人会议上的表决权且承诺不在管理委员会中任职。本员工持股计划在 相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性， 因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成一致 行动关系。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊 的费用会对公司当年归母扣非后净利润造成一定影响；若考虑本员工持股计划对 公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高 经营效率，创造更好效益。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

目 录

声 明.........................................................................................................................- 1 风险提示...................................................................................................................- 2 特别提示...................................................................................................................- 3 释 义.........................................................................................................................- 8 第一章 员工持股计划的目的.................................................................................- 9 第二章 员工持股计划的基本原则.......................................................................- 10 第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况...........................- 11 -

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据................................................................- 11 二、本员工持股计划持有人确定的职务依据................................................................- 11 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况....................................................- 11 -

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模和股票认购价格.......... - 13 -

一、资金来源.....................................................................................................................- 13 二、股票来源及规模........................................................................................................ - 13 三、股票认购价格及合理性说明.................................................................................... - 14 -

第五章 员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考核...................... - 15 -

一、员工持股计划的存续期............................................................................................ - 15 二、员工持股计划的锁定及解锁安排............................................................................- 15 三、员工持股计划的业绩考核........................................................................................ - 16 -

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.................................. - 18 第七章 公司与持有人的权利和义务...................................................................- 19 -

一、公司的权利和义务.................................................................................................... - 19 二、持有人的权利和义务................................................................................................ - 19 -

第八章 员工持股计划的管理模式.......................................................................- 21 -

一、员工持股计划的管理机构及管理模式....................................................................- 21 二、持有人会议................................................................................................................ - 21 三、管理委员会................................................................................................................ - 23 四、股东会授权董事会事项............................................................................................ - 26 -

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配.................................................. - 28 -

一、员工持股计划的资产构成........................................................................................ - 28 二、员工持股计划的权益分配........................................................................................ - 28 -

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................. - 29 -

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更................................................................- 29 二、员工持股计划的变更................................................................................................ - 29 三、员工持股计划的终止................................................................................................ - 29 四、持有人权益的处置.................................................................................................... - 29 -

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法...................................... - 32 第十二章 员工持股计划的会计处理...................................................................- 33 第十三章 员工持股计划履行的程序...................................................................- 34 第十四章 关联关系和一致行动关系说明.......................................................... - 35 第十五章 其他重要事项.......................................................................................- 36 -

释 义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草 案）。

公司实施本员工持股计划目的在于：

一、为契合公司长期战略规划，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激 励机制，促进公司长期、持续、健康发展；

二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性；

三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心 骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范 运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员 工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人确定的职务依据

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员、核心技术（业务）员工，不含其他持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲属。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 80 人，具 体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。前述人数不含预 留份额的持有人，预留份额的持有人参照本章规定的法律依据和职务依据确定。

除本员工持股计划草案第十章第四条第（二）项另有规定外，所有参与对象 必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合 同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金

总额上限为 25,892,328.36 元，合计认购份额不超过 25,892,328.36 份,其中， 首次认购份额资金不超过 18,124,732.36 元，对应份额不超 18,124,732.36 份。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计 划参加对象及拟分配情况如下：

注：1、上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。

2、公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划 拟预留 7,767,596 份作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的 30%。预留份 额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分 配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件 及时间安排等）由董事会或者其授权的管理委员会在股东会审议通过后一年内确 定，并按相关流程申请非交易过户。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分 配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计 持有份额占本员工持股计划草案公告时员工持股计划总份额的比例不超过 30%。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股 计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的， 则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部 分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份 额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员 工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模和股票 认购价格

一、资金来源

本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他 融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接 受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，且不存在第三方为 员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、股票来源及规模 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的新炬网络 A 股普通

股股票。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金 总额上限为 25,892,328.36 元，持股计划的份额不超过 25,892,328.36 份，拟 认购股票总规模不超过 247.5366 万股，约占公司总股本比例 1.52%，其中，首 次认购份额资金不超过 18,124,732.36 元，对应份额不超过 18,124,732.36 份， 拟认购股票数量不超过 173.2766 万股，约占公司总股本比例 1.06%。拟预留 7,767,596 份作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的 30%，对应股票数量 不超过 74.26 万股，约占公司总股本比例 0.46%。预留份额对应的股票暂存于公 司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但 不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安排等）由董事 会或者其授权的管理委员会在股东会审议通过后一年内确定，并按相关流程申请 非交易过户。

本员工持股计划的具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量 确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票 总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的 股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划认购回 购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计 划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利。

三、股票认购价格及合理性说明

（一）股票认购价格

本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许 的方式认购公司回购股票的价格为 10.46 元/股，不低于股票票面金额，且不低 于本草案公告日前 1 交易日均价（20.82 元/股）和前 20 个交易日均价（20.91 元/股）孰高的 50%。

（二）合理性说明 本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合

公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层 面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能 解锁标的股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争 力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，认购价格充分

考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激 励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产 经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

综上，公司认为本员工持股计划的认购价格合理合规，兼顾了员工和公

司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公 司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工 持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考 核

一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司首次授予部分最后一

笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股 计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货 币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以延长。

二、员工持股计划的锁定及解锁安排

（一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分 2 期解锁，解锁时点 分别为自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、50%（本员工持股计划另 有规定的除外）。锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩 效考核结果确定。

预留部分份额的授予时间若在 2026 年三季报披露之前的，则其份额对应的 标的股票的解锁时间与首次授予份额的解锁时间一致。预留部分份额的授予时间 若在 2026 年三季报披露之后，则为 1 期，其解锁时间与首次授予份额第 2 期的 解锁时间一致。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买 卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 三、员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司 发展以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核 指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。

（一）考核指标 1、公司业绩考核

公司业绩考核指标如下： 以公司 2025 年营业收入为基准值，首次授予份额对各考核年度营业收入相

对 2025 年营业收入的增长率进行考核，并根据上述指标的完成情况核算解锁比 例。

具体安排如下，具体目标值和门槛值及对应的解锁比例如下：

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准； （2）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺。

预留部分份额的授予时间若在 2026 年三季报披露之前的，则其业绩考核条

件与上述首次授予份额的业绩考核条件一致。预留部分份额的授予时间若在 2026 年三季报披露之后，则其业绩考核条件仅为第 2 个考核期（2027 年）。

若因公司层面业绩未完全达标而不能解锁的标的股票，相应的权益均不得解 锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不 限于由公司回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其 原始出资额加上银行同期存款利息返还持有人。

2、个人绩效考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，在公

司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个解锁批次内持有人可享 受的解锁标的股票收益的分配比例。具体如下：

持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的 前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解 锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核未能解锁，相关持股计划权益和份额由管理委 员会予以收回。管理委员会可以指定将该部分份额由公司其他符合员工持股计 划参与资格的员工(单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得 超过公司股本总额的 1%)受让，并返还持有人对应的原始出资额加上银行同期 存款利息；或由公司以自有资金按对应份额的原始出资额加上银行同期存款利 息返还持有人，并提请公司按照法律法规及《公司章程》的规定，将该部分份 额对应的标的股票予以注销。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

• 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
• 2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
• 3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；
• 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

相应的支持；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• 4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理

委员会代表全体持有人行使股东权利；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管

理办法》的相关规定；

• 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
• 3、 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
• 4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转

让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；

• 5、承担相应的税费（如有）；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第八章 员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人 会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理 委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本 员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划 所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管 理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本 员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的 合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费 用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；
• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

• 4、修订《员工持股计划管理办法》；
• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
• 6、授权管理委员会行使股东权利；
• 7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
• 8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
• 9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负

责管理本员工持股计划资产（含现金资产），使用本员工持股计划的现金资产（包 括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其 他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及 货币市场基金等现金管理工具，分配公司股票对应的现金红利，在锁定期届满后 售出公司股票进行变现等；

• 10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
• 11、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人份额收回、

承接或处置事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

• 12、授权管理委员会于各锁定期满后，在公司层面业绩考核达到触发值以上

的情形时负责减持或非交易过户事项，在公司层面业绩考核未达到触发值或仅达 到触发值时收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销， 或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票；

• 13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；
• 2、会议的召开方式；
• 3、拟审议的事项（会议提案）；
• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• 5、会议表决所必需的会议材料；
• 6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议；
• 7、联系人和联系方式；
• 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或

其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有

人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人 会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议 的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等 方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
• 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。

• 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划 规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划 30%（含）以上份额的持有人可以向持

有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提 交。

（七）单独或合计持有员工持股计划 30%（含）以上份额的持有人可以提议

召开持有人会议。 三、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；
• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
• 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

机构行使股东权利；

• 4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，

负责与专业机构的对接工作（如有）；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满和业绩考核指

标达成目标值或门槛值时，决定标的股票出售、收益分配或为持有人办理非交易 过户等相关事宜；

• 7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额、预留份额的处置或归属；
• 8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

• 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

• 10、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
• 11、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
• 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
• 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3

日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快 召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；
• 4、管理委员会委员发言要点；
• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。 四、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工持

股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全

部事宜；

（四）授权董事会制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认 购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等（董事会可转授权 给管理委员会）；

（五）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； （六）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准； （七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （八）授权董事会确定或变更本员工持股计划的外部专业机构，并签署相关

协议（如需）；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授 权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与 本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划 资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财 产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持 股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

二、员工持股计划的权益分配 （一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意

不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处 置行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）在锁定期届满且业绩考核指标达成目标值或触发值后，标的股票权益 可全部或部分解锁时，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持有人所 持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会根据持有人申请向中国证券登记 结算机构提出申请，按持有人所持份额的比例，将标的股票非交易过户至持有人 个人账户，由个人自行处置。

（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行 的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费（如有）后，在届满或终止之日 起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额的比例进行分配。

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持

股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 二、员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3

（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后自行终止； （二）本员工持股计划有效期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员

工持股计划可提前终止； （三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 四、持有人权益的处置 （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不

得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置 行为无效。

（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中 涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的 绩效考核不再纳入解锁条件：

• 1、持有人因履行职务丧失劳动能力而离职的；
• 2、持有人因履行职务身故的（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承

人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；

• 3、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。 （三）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本

员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该份 额所对应的标的股票的原始出资额加上银行同期存款利息原则确定：

• 1、持有人退休（公司不再返聘），且不存在同业竞争等危害公司利益、声

誉等情形的；

• 2、持有人非因履行职务丧失劳动能力的、身故的；
• 3、双方合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使合同无法履行，

经双方协商未能就变更合同内容达成一致；

• 4、其他公司董事会认定的未对公司造成负面影响的异动情况。 （四）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员

工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的全部份额，收回价格按照该份额所 对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定（净值=出售时股价×持有人 当期解锁份额）：

• 1、持有人与公司协商一致解除劳动关系或劳务关系的；
• 2、因公司裁员等原因被解除劳动关系或劳务关系的；
• 3、因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系或劳务关

系的；

• 4、劳动合同或劳务合同到期终止不再续签的； （五）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员

工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的全部份额，收回价格按照该份额所 对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定（净值=出售时股价×持有人 当期解锁份额）。

• 1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造

成经济损失的；

• 2、 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
• 3、持有人因严重违反公司规章制度、职业道德、失职或渎职、受贿、侵占、

挪用盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等不当行为，给公司造成经济损失的 或损害公司利益、声誉等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系或劳务 关系的；

• 4、持有人擅自离职的；
• 5、其他公司董事会认定的负面异动情况。 （六）当上述（三）至（五）规定的情形发生时，管理委员会有权收回对应

的持股权益及份额。收回后管理委员会可以指定将该部分份额由公司其他符合员 工持股计划参与资格的员工(单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累 计不得超过公司股本总额的 1%)受让，并返还持有人对应的原始出资额加上银行 同期存款利息；或由公司以自有资金按对应份额的原始出资额加上银行同期存款 利息返还持有人，并提请公司按照法律法规及《公司章程》的规定，将该部分份 额对应的标的股票予以注销。

（七）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工 持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 员工持股计划管理委员会确定。

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持 股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕 的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 延长。

三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授 权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会确定处置办法。

第十二章 员工持股计划的会计处理

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支 付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限 售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解锁的标的股票数量，并按照标的股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于 2026 年 9 月将首次认购的标的股票 1,732,766 股授予持有人， 锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假 设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日 （2026 年 8 月 28 日）公司股票收盘价 20.74 元/股作为参照，公司应确认总费 用预计为 1781.28 万元，各年摊销费用如下：

单位：万元

说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、解 锁数量相关，激励对象在解锁前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准 的会相应减少实际解锁数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
• 3、在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的

摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作 用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十三章 员工持股计划履行的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。 二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工

意见；

三、董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股 计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权 益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员 工参加持股计划等事项发表意见。

四、董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与 其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划 草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案等文件。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 六、公司发出召开股东会的通知，并在股东会现场会议召开的两个交易日前

公告员工持股计划的法律意见书。

七、召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划草案，员 工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过， 本计划即可实施。

八、公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内， 及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十四章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不 构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未 与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，但本员工持股 计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本员 工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人 员保持独立性。本期持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理 人员作为持有人在持有人会议审议相关事项时将自愿放弃表决且承诺不在管理 委员会中任职，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大 影响。

三、 本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产 生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股 东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司及公司实际控制人。

第十五章 其他重要事项

一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或 公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司 或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动 合同或劳务合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026 年 8 月 31 日