上海市锦天城律师事务所 关于华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票 并调整回购数量及回购价格相关事项的 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 关于华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票 并调整回购数量及回购价格相关事项的 法律意见书

致：华丰动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华丰动力股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下 简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《华丰动力股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）以及《华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划》）等有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划第 二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购数 量及回购价格（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关法律事宜出具本法律意 见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证 监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销相关事宜进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公 司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着 本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、关于本次回购注销的批准和授权

（一）2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通 过了《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于核实<华丰动力股份有限公司 2024 年度限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（三）2024 年 6 月 26 日至 2024 年 7 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激 励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 9 日，公司监事会披露了《关 于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

（四）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）2024 年 8 月 2 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会 对截至 2024 年 8 月 2 日（以下简称“授予日”）的激励对象名单进行核实并出 具了《华丰动力股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励 对象名单（授予日）的核查意见》。

（七）2024 年 8 月 21 日，公司办理完成了 2024 年限制性股票激励计划的 授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》。最终实际授予对象 31 人，授予限制性股票数量为 120 万股。

（八）2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届 监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的 议案》，同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制 性股票合计 402,000 股，并根据 2024 年半年度、2024 年年度权益分派实施情况 相应调整限制性股票的回购价格为 5.71 元/股加银行同期存款利息。上述议案已 经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（九）2025 年 10 月 24 日，公司完成本激励计划已获授但未解除限售的 402,000 股限制性股票的回购注销登记。回购注销完成后，本激励计划剩余限制 性股票 798,000 股。

（十）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司 2025 年半年度利润分配实施情况（每股分配现金红利 0.10 元），将本激励计划 限制性股票的回购价格由 5.71 元/股加银行同期存款利息调整为 5.61 元/股加银 行同期存款利息。

（十一）2026 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通 过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票并调整回购数量及回购价格的议案》，同意公司回 购注销 30 名激励对象的部分已获授但未达到解除限售条件的限制性股票，并根 据2025年年度权益分派实施情况，将本次回购注销的限制性股票数量由342,000

股相应调整为478,800股，回购价格由5.61元/股加银行同期存款利息调整为4.01 元/股加银行同期存款利息。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注 销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据公司《激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称《考核管理办法》），公司 2024 年限制性股票激励计划分年度对公 司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条 件之一。第二个解除限售期的业绩考核目标为“以 2021-2023 年度平均值为基数，

2025 年营业收入增长率不低于 36%，且 2025 年净利润增长率不低于 22%。”

根据公司《2025 年年度报告》，鉴于以 2021-2023 年度平均值为基数，公司 2025 年度营业收入增长率低于 36%，且公司 2025 年度净利润增长率低于 22%。 因此公司《激励计划》授予激励对象的第二个解除限售期未达到解除限售条件。 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按 授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

基于上述，根据公司《激励计划》相关规定，因公司业绩考核未达标，公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司须对 30 名激励对象已获授但未解除限售的合计 478,800 股限制性股票进行回购注销。

（二）本次调整回购数量及回购价格 1、调整原因

公司 2026 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第三次会议、2026 年 5 月 8 日召 开的 2025 年年度股东会，审议通过《关于 2025 年年度利润分配及资本公积金转 增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本 公积金向全体股东每股转增 0.4 股，不派发现金红利，不送红股。公司 2025 年 年度权益分派方案已于 2026 年 5 月 25 日实施完毕，该次方案实施后，公司 2024

年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的总数由 798,000 股变更为 1,117,200 股。

2、调整后的回购数量及回购价格 基于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制

性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，具体调整如下： （1）本次回购数量的调整 根据公司《激励计划》，公司发生资本公积转增股本事项时，应对限制性股

票的回购数量进行调整，调整方法如下： Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本比率；

Q 为调整后的限制性股票数量。 因此，本次回购注销的限制性股票数量由 342,000 股调整为：Q＝Q0×(1＋n)

＝342,000×(1＋0.4)＝478,800 股。 （2）本次回购价格的调整 根据公司《激励计划》，公司发生资本公积转增股本事项时，应对限制性股

票的回购价格进行调整，调整方法如下： P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本比率；P 为调

整后的回购价格。

因此，本次回购注销的限制性股票的回购价格由 5.61 元/股加银行同期存款 利息调整为：P＝P0÷(1＋n)＝5.61÷(1＋0.4)≈4.01 元/股加银行同期存款利息。

综上，本次激励计划回购注销的第二个解除限售期对应的限制性股票的回购 数量由 342,000 股调整为 478,800 股，回购价格由 5.61 元/股加银行同期存款利息 调整为 4.01 元/股加银行同期存款利息。

基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管 理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已 经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 公司尚需就本次回购注销、本次调整回购数量及回购价格及时履行信息披露义 务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

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