证券代码：600730 证券简称：*ST 高科 公告编号：2026-078

中国高科集团股份有限公司 关于增资并收购北京中瑞浩航科技有限公司 股权的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 需要提醒投资者重点关注的风险事项：

• 1、标的公司业绩承诺无法实现的风险：标的公司当前营业收入体量较小，

且处于亏损状态，标的公司 2025 年度营业收入 2,981.30 万元，净利润-469.35 万 元，2026 年 1-5 月营业收入 1,791.53 万元，净利润-19.16 万元，本次交易约定了 标的公司业绩承诺相关条款，协议约定标的公司在 2026 年度营业收入不低于 15,000 万元，且考核净利润不低于 1,000 万元前提下相关主体启动第二步收购，

且第二步收购要求以标的公司 2027 年度、2028 年度及 2029 年度年均考核净利 润目标人民币 1,900 万元，三年累计考核净利润目标人民币 5,700 万元为基础确 定最终估值作价，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到标的公司经营状况、宏 观经济、产业政策等多方面因素的影响，如未来相关因素出现不利变化或标的公 司盈利能力无法达到预期，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

• 2、标的公司核心团队稳定性风险：标的公司核心价值高度依赖创始人曾浩

峰、即将引入的罗忠文等四位行业专家及现有技术、销售团队的行业经验与客户 资源等，若交易完成后核心人员流失，标的公司的客户维系与新项目开拓能力将 受到直接冲击。

• 3、标的公司经营风险：本次交易完成后，标的公司在实际经营中可能面临

宏观经济、政策导向变化、技术迭代与替代、市场波动、运营管理等方面的不确 定因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 此外，标的公司客户集中于北京地区高校与医院，区域集中度较高。若北京区域

教育或医疗信息化预算调整、重点客户流失，将对标的公司收入稳定性造成不利 影响。

• 4、商誉减值风险：若本次交易两步均完成后，按收购 100%股权测算，公司

合并财务报表将新增较大金额商誉，预计金额超过人民币 1 亿元。根据《企业会 计准则》，商誉不作摊销处理，但需每年年度终进行减值测试。若标的公司未来 经营业绩未达预期，或所处行业政策、市场环境发生重大不利变化，上述商誉可 能存在减值风险。

• 5、标的公司估值下跌风险：触发第二步收购前提为标的公司在 2026 年度营

业收入不低于 15,000 万元，且考核净利润不低于 1,000 万元，并以标的公司 20272029 年度年均考核净利润 1,900 万元为基础按 14 倍动态市盈率定价，整体基准 估值 26,600 万元，较标的公司 2026 年 5 月末净资产 608.09 万元存在较高溢价， 且显著依赖“中国高科主导+团队载体+北京高校市场”整合逻辑的兑现，若整合效 果、市场环境或北京高校信息化市场开拓进度不及预期，标的公司将存在业绩不 达标、第二步收购无法启动且标的公司估值下跌风险。

• 6、营业收入扣除风险：若标的公司营业收入达到 15,000 万元，但其存在营

业收入被扣除的风险，若营业收入扣除后可能导致标的公司整体估值收到影响， 将存在标的估值下跌风险。

• 7、标的公司管控失效风险：本次交易完成后，若公司未能顺利完成对标的

公司的内控治理、业务体系整合以及未来协同发展，可能出现标的公司经营决策 不受公司约束、内控缺陷无法及时整改以及其他违法违规事项不能及时发现等不 利情形，从而产生对标的公司管控失效风险。

• 8、上市公司资金安全风险：协议约定为支持标的公司业务发展、项目实施

及日常经营资金需求，在合法合规的前提下，上市公司或其控制的其他主体将通 过多种方式为标的公司实质上持续提供年度可用额度人民币 5,000 万元的流动资 金支持，若标的公司经营及现金流不及预期或资金使用缺乏有效管控，可能产生 资金无法按期回收、资金损失等资金安全风险。

• 9、上市公司股票存在被终止上市的风险：公司 2025 年度利润总额-14,192.31

万元、归母净利润-12,626.57 万元，扣除后营业收入 7,707.55 万元低于 3 亿元， 公司股票已被实施退市风险警示；2026 年半年度归母净利润-924.03 万元，尚未

扭亏。若 2026 年度公司经审计的相关财务指标仍触及退市风险警示标准，公司 股票存在被终止上市的风险。

 投资标的名称：北京中瑞浩航科技有限公司（以下简称“中瑞浩航”或“标 的公司”）

 投资金额：中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 高科江苏教育发展有限公司（以下简称“高科江苏教育”）拟以现金增资及收购方 式取得中瑞浩航 100%股权，本次交易分两步实施，第一步由高科江苏教育以现 金 624.50 万元增资取得中瑞浩航 51%控股权，增资完成后中瑞浩航成为公司控 股孙公司，纳入公司合并报表范围内；第二步在中瑞浩航 2026 年度业绩达标满 足协议约定的前置条件（营业收入≥15,000 万元且考核净利润≥1,000 万元）后， 高科江苏教育及公司将根据协议约定启动剩余 49%的股权收购，整体基准估值 26,600 万元（按 14 倍动态市盈率），49%股权基准收购价格为 13,034 万元。前述 两阶段实施完成后，高科江苏教育将合计持有中瑞浩航 100%股权，中瑞浩航将 成为公司全资孙公司。

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司于 2026 年 8 月 27 日召 开第十一届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第十一届董事会第八次会议， 审议通过了《关于增资并收购北京中瑞浩航科技有限公司股权的议案》，同意公 司全资子公司高科江苏教育以现金增资及收购方式取得中瑞浩航 100%股权。本 次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

一、交易事项概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况

基于业务发展需要，公司全资子公司高科江苏教育拟以现金增资及收购方式 取得中瑞浩航 100%股权，本次交易分两步实施，第一步由高科江苏教育以自有 资金 624.50 万元增资取得中瑞浩航 51%控股权，首次增资完成后高科江苏教育 持有中瑞浩航 51%股权，中瑞浩航成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围 内。第二步在中瑞浩航 2026 年度业绩达标满足协议约定的前置条件（营业收入 ≥15,000 万元且考核净利润≥1,000 万元）后，高科江苏教育及公司将根据协议约

定启动剩余 49%的股权收购，收购价格为 13,034 万元。前述两阶段实施完成后， 高科江苏教育将合计持有中瑞浩航 100%股权，中瑞浩航将成为公司全资孙公司。

2、本次交易的交易要素

• （1）第一步增资

• （2）第二步收购

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准 公司于 2026 年 8 月 27 日召开第十一届董事会战略委员会 2026 年第一次会 议、第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于增资并收购北京中瑞浩航科 技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司高科江苏教育以现金增资及收购 方式取得中瑞浩航 100%股权。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司 股东会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公

司重大资产重组。 二、标的基本情况 （一）标的概况 中瑞浩航位于北京市，成立于 2020 年 12 月 10 日，主要为高校等机构提供

信息化服务，产品涵盖从底层硬件基础设施、正版化与国产化软件、到顶层智慧 教育等应用，并配套全方位的安全与运维服务的一站式全栈 ICT 解决方案。

（二）标的具体信息 （1）标的基本情况

如第一步增资完成后，中瑞浩航将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表 范围内；第二步收购时，中瑞浩航已成为公司合并范围内子公司，不会导致公司 合并报表范围变更。

• （2）标的最近一年又一期财务数据 单位：万元

• （3）股权结构 第一步为增资，增资前后股权结构变动如下：

单位：万元

第二步为收购，完成后高科江苏教育将合计持有中瑞浩航 100%股权，中瑞

浩航将成为公司全资孙公司。 （三）出资方式及相关情况 本次投资使用自有资金，不属于募集资金。 （四）其他 标的公司产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不 存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被 执行人。

三、标的其他股东基本情况

• 1、股东 1

2、股东 2

3、股东 3

4、股东 4

5、股东 5

截至本公告披露日，上述人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的评估、定价情况 本次交易分两步实施，两步对应不同定价逻辑： 第一步为增资，增资金额 624.50 万元，取得中瑞浩航 51%控股权，增资价 格为 3 元/注册资本。本次增资系获取标的公司控制权的交易，定价综合考虑标 的公司当前业务规模、在手订单情况、核心团队价值、前期研发投入，以及取得 控股权实现合并报表的商业价值，同时参考标的净资产、业务发展阶段，经交易 各方商业谈判协商确定。

第二步为股权收购，该收购以标的公司 2026 年业绩达标作为前置触发条件。 以 2027‑2029 年度年均考核净利润 1,900 万元、三年累计考核净利润 5,700 万元

作为盈利测算基础，按照 14 倍动态市盈率测算，得出标的整体基准估值 26,600 万元。该估值水平参考 A 股教育信息化同行业上市公司并购交易案例，结合标 的客户结构、高校信息化赛道市场空间、业务成长性、核心团队竞争力以及业绩 承诺约束条件综合确定，处于教育信息化行业并购估值的合理区间。

参考 A 股上市公司教育信息化领域并购案例，本次交易 14 倍收购动态市盈 率具备合理性，可比案例如下：

本次交易对应收购动态市盈率为 14.00 倍，略低于可比案例平均动态市盈率 14.37 倍，处于教育信息化行业并购估值的合理区间。

若假设第一步增资完成的情况下，按照协议要求标的公司自纳入公司合并报 表范围之日起至 2026 年 12 月 31 日期间实现营业收入 15,000 万元，且净利润 1,000 万元，以此为节点并结合整体基准估值 26,600 万元判断标的公司模拟静态 市盈率=基准估值/标的公司 2026 年度净利润，计算得出模拟静态市盈率约为 26.60 倍。参考 A 股上市公司教育信息化领域并购案例，本次交易 26.60 倍模拟 静态市盈率具备合理性，可比案例如下：

本次交易对应收购模拟静态市盈率为 26.60 倍，与可比案例平均模拟静态市 盈率 26.43 倍相近，处于合理区间。

本次估值以标的实现约定业绩承诺为前提，交易设置业绩触发条件、估值调

整及业绩补偿机制，充分兼顾上市公司及中小股东利益。 五、合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：高科江苏教育发展有限公司（“高科教育”） 乙方一：曾浩峰 乙方二：罗忠文 乙方三：马航军

乙方四：郝瑞超 乙方五：房中正 （以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”） 丙方：北京中瑞浩航科技有限公司（“目标公司”） （以上甲方、乙方、丙方合称“各方”，单称“一方”） （二）合同内容 1、增资价款及其支付安排

• 1.1 经各方协商一致，甲方本次增资的增资价款为 624.5000 万元整（“增资

价款”），对应增资单价约为 3 元/元注册资本。其中 208.1633 万元计入目标公司 的注册资本，其余 416.3367 万元计入目标公司的资本公积。

• 1.2 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次增资之增资价款应按照如

下方式支付：

• 1.2.1 在以下首期款付款先决条件（“首期款付款先决条件”）全面成就或经

甲方书面豁免后三（3）个工作日内，甲方应向目标公司缴付首期增资价款 500 万元（“首期款”）。乙方、目标公司应尽其最大努力使得涉及乙方、目标公司的条 件在本协议签署后十五个工作日内全部得到满足（需要甲方履行或配合的，甲方 应当履行和配合）。

• 1.2.2 在协议约定的尾款付款先决条件（“尾款付款先决条件”）全面成就或

经甲方书面豁免后，甲方应在 2026 年 9 月 30 日前（含当日），向目标公司缴付 剩余增资价款 124.50 万元。乙方、目标公司应尽其最大努力使得协议约定的相 关条件在 2026 年 9 月 30 日前得到满足。

• 1.2.3 目标公司在收到每一笔增资价款的当日（如非工作日，应依次顺延直

至该次日为工作日）应向甲方出具书面收款确认书。 2、剩余股权安排

• 2.1 各方同意，本次增资完成后，如目标公司自纳入中国高科合并财务报表

范围之日起至 2026 年 12 月 31 日期间（“考核期间”）经甲方认可的审计机构审 计或专项审核确认的营业收入不低于 15,000 万元，且考核净利润不低于 1,000 万 元（“剩余股权收购触发条件”），则甲方或中国高科指定的其他主体应按照本协 议约定收购少数股东方持有的目标公司剩余 49%股权。

• 2.2 在剩余股权收购触发条件实现的前提下，各方以目标公司 2027 年度、

• 2028 年度及 2029 年度年均考核净利润目标人民币 1,900 万元，三年累计考核净 利润目标人民币 5,700 万元为基础，原则上按照不高于 14 倍市盈率确定目标公 司全部股东权益的基准估值为人民币 26,600 万元，最终估值作价应以甲方聘请 且乙方认可的符合《证券法》规定的资产评估机构于 2027 年 6 月 30 日前出具的 资产评估报告为准。若评估值与基准估值差异不超过±5%，则以基准估值为准； 若超过±5%，则双方应当协商是否进行剩余 49%股权交易，如未在 90 日内达成 一致的，按照本协议约定条款执行。按照前述基准估值计算，少数股东方持有的 目标公司剩余 49%股权的基准收购价格为人民币 13,034 万元（“基准收购价格”）。 各方届时将另行签署实施剩余股权收购所需的交易文件。

• 2.3 目标公司 2027 年度至 2029 年度累计实际考核净利润完成率按照以下公

式计算：

累计实际考核净利润完成率＝目标公司 2027 年度至 2029 年度累计实际考 核净利润÷人民币 5,700 万元。

如目标公司 2027 年度至 2029 年度累计实际考核净利润完成率不低于 80%，

则目标公司全部股东权益的最终估值及剩余 49%股权的最终收购价格按照 2.2 确 定的基准估值和基准收购价格执行；若低于 80%，则按照完成率的比例进行如下 调整：

目标公司全部股东权益的最终估值＝人民币26,600万元×累计实际考核净利 润完成率；

剩余 49%股权的最终收购价格＝人民币 26,600 万元×累计实际考核净利润 完成率×49%。

2.4 剩余 49%股权分四期完成交割，各期股权转让价款按照本协议约定的基 准估值或最终估值计算，并根据应收账款回款考核结果支付；因回款率未达到约 定标准而延期或暂缓支付部分或全部价款的，不影响当期股权交割。

• 2.4.1 第一期交割。少数股东方按相对比例向甲方或中国高科指定的其他主

体合计转让目标公司 17%股权，交割条件与本协议约定的剩余股权收购触发条 件相同，交割时间不晚于 2027 年 7 月 30 日。

• 2.4.2 第二期交割。少数股东方按相对比例向甲方或中国高科指定的其他主

体合计转让目标公司 17%股权，交割时间不晚于 2028 年 6 月 30 日。交割条件 为目标公司 2027 年度考核净利润不低于人民币 1,520 万元；未达到该条件的，

本期股权及对应价款顺延至第三期。

• 2.4.3 第三期交割。少数股东方按相对比例向甲方或中国高科指定的其他主

体合计转让目标公司 7%股权，交割时间不晚于 2029 年 6 月 30 日。交割条件为 目标公司 2027 年度及 2028 年度累计考核净利润不低于人民币 3,040 万元。前述 条件成就的，此前顺延的第二期股权应与本期股权一并交割；前述条件未成就的， 尚未交割的第二期股权及本期股权均顺延至第四期。

• 2.4.4 第四期交割。少数股东方按相对比例向甲方或中国高科指定的其他主

体合计转让目标公司剩余 8%股权及此前顺延的全部股权，交割时间不晚于 2030 年 7 月 30 日。各方应在本期交割时按照本协议约定确定剩余 49%股权的最终收 购价格，并就全部股权转让价款进行最终结算：目标公司 2027 年度至 2029 年度 累计考核净利润不低于人民币 4,560 万元的，剩余 49%股权的最终收购价格为人 民币 13,034 万元；低于人民币 4,560 万元的，按照本协议约定的价格调整机制确 定最终收购价格，若前期已支付的股权转让价款总额超过最终收购价格，少数股 东方应在收到甲方通知后十个工作日内向甲方返还超额部分；若不足的，则由甲 方按差额补足。

因应收账款回款率未达到本协议约定条款标准而暂缓或延期支付的股权转 让价款，不因本期最终结算而提前到期，应当按照本协议约定条款进行支付。

2.5 各方同意，在剩余 49%股权各期交割时，甲方有权对目标公司应收账款 的回款情况进行考核。乙方承诺，在每一期交割前后，应持续采取合理措施催收 当期回款考核基数所涉应收账款，并每季度向甲方提供应收账款账龄分析表及催 收进展报告，确保相关信息真实、准确、完整。

2.5.1 每一期股权交割对应的应收账款回款考核基数，为目标公司截至该期 股权交割日前一年度 12 月 31 日，经中国高科聘请的年度审计机构审计确认的应 收账款账面净值，扣除截至该日按照相关业务合同约定尚未到期的质保金后的金 额（“当期回款考核基数”）。

当期应收账款回款率＝当期回款考核基数所对应的应收账款自前一年度 12 月 31 日次日起至当期股权交割日实际收回的款项÷当期回款考核基数。

2.5.2 各期剩余股权均应按照本协议约定的交割比例和交割时间完成交割， 应收账款回款率不影响当期股权交割，亦不影响目标公司整体估值及剩余 49% 股权的最终收购价格，但当期股权转让价款应按照以下方式支付：

• （1）当期应收账款回款率达到或超过 80%的，甲方或中国高科指定的其他

主体应于收到乙方书面回款确认文件后 10 个工作日内，支付当期全部股权转让 价款；

• （2）当期应收账款回款率达到 70%但不足 80%的，按照实际回款率支付当

期股权转让价款，剩余价款待相关应收账款后续回收后相应支付；回款率达到 80%时，甲方应于 10 个工作日内支付当期剩余全部股权转让价款；

• （3）回款率低于 70%的，有权暂缓支付当期全部股权转让价款；后续回款

率达到 70%后，按照前项约定支付。

因回款率未达到约定标准而暂缓或延期支付的价款，不构成逾期付款，暂缓 或延期期间不计付利息、资金占用费或违约金。

如因回款率不足而暂缓支付的当期股权转让价款已延期两年仍未达到 80% 回款率的，则乙方有权选择以现金补足差额（即当期回款考核基数×（80%-实际 回款率）），并向目标公司支付。乙方履行补足义务后，甲方应当在 10 个工作日 内付清剩余股权转让价款。对于乙方补足的部分，若后续产生回款的，目标公司 应当退还乙方。

• 2.6 各方同意，在剩余 49%股权各期交割时，甲方有权对目标公司应收账款

的回款情况进行考核。乙方承诺，在每一期交割前后，应持续采取合理措施催收 当期回款考核基数所涉应收账款，并每季度向甲方提供应收账款账龄分析表及催 收进展报告，确保相关信息真实、准确、完整。

3、上市公司股份认购安排

• 3.1 如第三期 7%股权或第四期 8%股权对应的股权转让价款按照本协议约

定的收购价格确定并足额支付，乙方应将其实际取得的相应税后可支配价款以各 方认可的中国高科股份合理对价全部用于依法购买或认购中国高科股份，以进一 步促进乙方与中国高科及目标公司的长期利益实现。前述购买或认购中国高科股 份的具体方式包括：

• 3.1.1 在符合适用法律法规及证券监管规则的前提下，通过证券交易所二级

市场依法购买中国高科股票，并就所购买的股票自愿设置锁定期或作出自愿锁定 承诺，由中国高科依法履行相应的信息披露义务；

• 3.1.2 经相关方协商一致并符合适用法律法规及证券监管规则的其他方式。

• 3.2 乙方购买或认购中国高科股份的具体价格、实施时间、实施方式、锁定

期限、减持及退出安排、税费承担等事项，由相关方届时另行签署专项协议予以 约定。

4、公司治理

• 4.1 各方同意，交割日后，目标公司纳入中国高科合并财务报表范围，并作

为中国高科的控股子公司独立运营，基于与上市公司的协同效应，在产品研发、 市场推广、项目实施及技术服务等方面开展业务合作与资源共享。

• 4.2 交割日后，乙方应当配合甲方改组董事会，董事会由 3 名董事组成，其

中甲方有权向目标公司董事会提名 2 名董事；剩余 1 名董事会席位由乙方提名董 事担任。目标公司董事长应由甲方提名的董事担任，并担任目标公司的法定代表 人。

• 4.3 交割日后，乙方应当配合甲方改组监事会，监事会由 3 名监事组成，甲

方与乙方有权各自提名 1 名监事，剩余 1 名监事由职工监事担任。

• 4.4 目标公司股东会由股东按照其届时持有的目标公司股权比例行使表决

权，董事会和监事会决议实行一人一票。除适用法律法规及目标公司公司章程另 有规定外，股东会、董事会及监事会决议分别按照适用法律法规及目标公司公司 章程约定的表决比例通过。

• 4.5 交割日后，由乙方提名目标公司总经理，并经董事会聘任，总经理任期

自交割日起不少于三年，具体根据相关法律及公司章程的规定进行选聘，甲方应 当促使其提名的董事同意上述聘任。目标公司的财务负责人、人力资源负责人及 行政负责人由甲方委派，乙方应协助、推动甲方委派的相关人选担任财务负责人、 人力资源负责人和行政负责人。

• 4.6 各方同意，交割日后，目标公司应按照适用法律法规、企业会计准则、

上市公司监管要求以及甲方、中国高科关于控股子公司的管理制度，建立并有效 执行内部控制、财务管理、资金管理及内部审计等制度。目标公司及少数股东方 应配合甲方及中国高科依法开展内部审计、财务检查和监督管理，并按照甲方的 合理要求及时、真实、准确、完整地提供相关账簿、凭证、合同、业务资料及其 他文件。

• 4.7 交割日后，目标公司实行预算管理下的总经理负责制。在遵守适用法律

法规、上市公司监管要求、甲方及中国高科适用于控股子公司的财务管理和行政 管理制度、目标公司公司章程及内部管理制度的前提下，总经理及经营管理团队

在经目标公司有权机构批准的年度预算和经营计划范围内，负责目标公司的日常 经营管理，并对具体业务开展、人员管理及经营资源配置、资金费用审批等享有 相应的经营管理权限。

5、股东支持 5.1 各方确认，在本协议持续有效且各方合作正常推进的前提下，为支持目 标公司业务发展、项目实施及日常经营资金需求，在符合适用法律法规、上市公 司监管规则以及中国高科内部决策程序和信息披露要求的前提下，中国高科或其 控制的其他主体将根据目标公司的实际经营情况、资金需求及融资安排，通过包 括但不限于以下一种或多种方式，为目标公司实质上持续提供年度可用额度人民 币 5,000 万元的流动性资金支持（已提供且持续有效的资金支持额度可计入后续 年度的前述额度），该等资金支持应由目标公司总经理根据实际经营情况及资金 需求提出申请，并由中国高科或其控制的其他主体根据实际情况提供，具体方式 包括：

• 5.1.1 由中国高科或其控制的其他主体向目标公司提供股东借款或其他形式

的资金支持；

• 5.1.2 协助目标公司通过银行授信、项目融资等方式取得融资，并根据需要

提供相应的增信措施；

• 5.1.3 经各方认可的其他合法合规的资金支持方式。 前述资金支持的具体实施方式、金额、期限、利率、还款安排及其他融资条

件，由中国高科与目标公司根据目标公司实际经营情况另行协商确定。

• 5.2 如各方协商一致采用股东向目标公司提供借款的方式，股东借款的具体

金额、期限、利率及还款安排由相关方另行签署借款协议确定。借款利率应遵循 市场化原则，并参考中国高科同期取得同期限银行融资的成本确定。

6、利润分配

• 6.1 2026 年度至 2029 年度，在目标公司弥补以前年度亏损、依法提取法定

公积金后，目标公司应当作出股东会决议，将可分配利润全部予以分配，计入对 股东的应付股利。在充分保障目标公司正常经营及业务发展所需资金的前提下， 目标公司董事会可根据年度经营情况和资金安排决定是否向股东实际派现，具体 派现方案由董事会依法审议确定。目标公司应当在本协议约定的剩余 49%股权 全部交割期满后 30 日内，向甲、乙方付清全部股利。

• 6.2 除全体股东另有一致约定外，各股东按照其届时对目标公司的实缴出资

比例取得利润分配。 7、服务期及竞业限制

• 7.1 乙方承诺，自交割日起不少于五十四个月（“服务期”）内，持续在目标

公司全职任职，并按照其在目标公司担任的职务及职责勤勉尽责地履行经营管理、 市场拓展、技术服务、项目运营、客户维护及业务协同等职责。乙方应按照甲方 认可的文本与目标公司签署并持续履行劳动合同、服务协议等相关的文件。乙方 所持剩余股权全部交割后，目标公司应当按照市场标准向乙方支付薪资报酬。

在乙方于目标公司任职期间，乙方不得直接或间接从事、投资、控制、任职 或服务于与目标公司业务构成竞争或潜在竞争的业务或主体，亦不得通过其近亲 属或其他主体实施前述行为；不得截留、转移或侵占本应归属于目标公司的客户 资源、供应商资源、项目机会、业务机会、技术成果、商业秘密及其他经营资源。

乙方离职后，应按照其与目标公司另行签署的竞业限制协议，在离职后一年 内的竞业限制期限内履行竞业限制义务，并持续履行保密义务；乙方离职后三年 内，不得不当招揽目标公司的客户、供应商及核心员工。

如乙方违反本条约定，导致目标公司、甲方或中国高科遭受损失的，乙方应 承担赔偿责任。

• 7.2 乙方应根据目标公司的业务发展需要，协助目标公司完善相关人员配置

和团队建设，并于交割日后三个工作日内提交甲方认可的人员安排方案。相关人 员应在交割日后三个月内依法与目标公司建立劳动关系或其他适当的用工关系。

• 7.3 乙方二、乙方三、乙方四及乙方五应尽最大努力依托其个人从业经验、

行业渠道及经营资源，为目标公司的客户拓展、供应商合作、项目承接、技术服 务及业务发展提供必要支持，并尽最大努力促成相关业务机会由目标公司依法承 接。乙方一应就前述事项提供必要配合。

乙方不得截留、转移或侵占本应归属于目标公司的客户资源、项目机会、业 务机会或其他经营资源。涉及存量合同履行或其他过渡性安排的，应事先取得甲 方书面认可，并确保相关安排符合适用法律法规，不得损害目标公司、甲方或中 国高科的利益。

• 7.4 如乙方出现违反本条项下有关服务期、竞业限制、人员配置和团队建设、

业务资源配置等承诺，转移、截留或侵占本应归属于目标公司的业务机会或经营

资源等情形，违约方应向甲方支付人民币 100 万元违约金，违约金不足以弥补实 际损失的，违约方应继续赔偿不足部分。

8、违约责任

• 8.1 任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义

务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的， 则被视为违约。其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。 违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引 起的一切经济、行政或法律责任。

• 8.2 因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违

约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

• 8.3 若乙方根据本协议约定应向目标公司、甲方及/或中国高科承担补偿、赔

偿、补足、返还或其他金钱给付义务的，应在本协议约定的期限内支付；本协议 未约定具体期限的，应在收到甲方书面通知之日起十五日内支付。

• 8.4 乙方逾期未足额支付的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三

向相应权利人支付违约金；前述违约金不足以弥补目标公司、甲方及/或中国高 科损失的，乙方仍应继续赔偿。

• 8.5 除本协议另有明确约定外，各乙方在本协议项下的责任按照以下原则承

担：

• 8.5.1 因交割日前目标公司的设立、存续、出资、股权、资产、负债、财务、

税务、劳动用工、资质许可、业务经营、合同签署及履行以及其他合规事项产生 的陈述与保证责任，以及相应的补偿、赔偿、补足、返还及违约责任，由乙方一 单独承担；

• 8.5.2 各乙方分别就其本人在本协议项下承担的任职、服务、保密、竞业限

制及不招揽义务，以及与其本人历史任职、持股权属、其本人或其控制的主体提 供的资料和作出的陈述与保证有关的责任单独承担责任，其他乙方不承担连带责 任；

• 8.5.3 本协议约定的人员配置、团队建设和业务资源配置义务，由乙方二、

乙方三、乙方四及乙方五共同承担，并就该等义务及其违约责任承担连带责任； 乙方一应提供必要配合，并仅就其未履行配合义务的行为承担相应责任；

• 8.5.4 除本协议明确约定由特定乙方单独或部分承担的责任外，因交割日后

目标公司的经营管理、业务开展、合同履行及合规运营产生的本协议项下责任， 由全体乙方共同承担连带责任。

8.6 如本协议约定的剩余股权收购触发条件已经成就，且少数股东方及目标 公司不存在导致剩余股权收购无法实施的违约情形，甲方或甲方指定主体明确表 示不再实施剩余全部或部分股权收购，或者未在本协议约定期限内履行剩余全部 或部分股权收购义务，且经少数股东方书面催告后三十日内仍未纠正的，甲方应 按相对比例向少数股东方合计支付人民币 1,200 万元违约金。

如本协议约定的剩余股权收购触发条件已经成就，因少数股东方无正当理由 拒绝或未按照本协议约定配合剩余股权收购，或者因少数股东方原因导致剩余股 权收购无法实施的，少数股东方应向甲方合计支付人民币 1,200 万元违约金，少 数股东方承担连带责任。

9、协议的成立、生效 本协议经自然人签字、法人法定代表人签字并加盖公章后成立，并自中国高

科董事会批准之日起生效。 六、本次交易对上市公司的影响 1、本次交易与公司“稳基础、促转型”的战略方向高度契合。公司以职业教

育业务为发展根基，积极推进向教育综合服务的战略升级；标的公司所处的教育 信息化赛道与公司既有教育品牌公信力、院校渠道网络及产学研资源同源协同。 本次交易的本质是“中国高科主导的内部挖潜与新业务整合”，收购中瑞浩航是实 现这一战略目标的载体和手段。

此外，公司在教育信息化领域并非从零起步，此前已开展过高校信息化相关 业务，积累了客户认知、项目经验和团队基础；通过引入罗忠文等行业资深专家 团队，本次交易构建起“资源赋能+专业运营”双轮驱动发展模式，战略协同路径 清晰。

本次交易第一步增资仅 624.50 万元，占公司 2025 年末归母净资产的比例约 0.37%，财务影响可控；第二步收购以 2026 年业绩达标为前置条件，按 14 倍动 态市盈率确定整体基准估值 26,600 万元，处于教育信息化行业并购估值的合理 区间。若标的公司 2027-2029 年累计考核净利润 5,700 万元顺利实现，将显著增 厚公司合并报表营业收入与利润。

综上所述，本次交易具有可行性，战略价值与财务前景总体积极。本次交易

是公司推进产业整合与业务升级、激活存量资产价值的关键举措，符合公司“稳 基础、促转型”的核心战略，对公司可持续发展具有重大意义。

• 2、本次交易完成后，公司将持续推动上市公司品牌、渠道与项目资源向标

的公司系统性注入；建立投后管理专班，对标的公司财务、回款、合规事项实施 穿透式管理；严格执行估值调整、回款考核与共管账户安排，切实保护上市公司 及中小股东利益。

• 3、本次交易完成后，根据协议条款约定，标的公司董事会由 3 名董事组成，

高科江苏教育有权向标的公司董事会提名 2 名董事；剩余 1 名董事会席位由标的 公司其他股东提名董事担任。标的公司董事长应由高科江苏教育提名的董事担任， 并担任标的公司的法定代表人；标的公司监事会由 3 名监事组成，高科江苏教育 与标的公司其他股东有权各自提名 1 名监事，剩余 1 名监事由职工监事担任。

除此以外，本次交易不涉及标的公司其他管理层重大变动、人员安置、土地 租赁等情况。

• 4、本次交易两步均完成后，标的公司成为公司的全资孙公司，标的公司将

在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相 应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

• 5、本次交易完成后，不会新增同业竞争。截至目前，标的公司不存在对外

担保、委托理财的情形。

七、对外投资的风险提示

• 1、标的公司业绩承诺无法实现的风险：标的公司当前营业收入体量较小，

且处于亏损状态，标的公司 2025 年度营业收入 2,981.30 万元，净利润-469.35 万 元，2026 年 1-5 月营业收入 1,791.53 万元，净利润-19.16 万元，本次交易约定了 标的公司业绩承诺相关条款，协议约定标的公司在 2026 年度营业收入不低于 15,000 万元，且考核净利润不低于 1,000 万元前提下相关主体启动第二步收购，

且第二步收购要求以标的公司 2027 年度、2028 年度及 2029 年度年均考核净利 润目标人民币 1,900 万元，三年累计考核净利润目标人民币 5,700 万元为基础确 定最终估值作价，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到标的公司经营状况、宏 观经济、产业政策等多方面因素的影响，如未来相关因素出现不利变化或标的公 司盈利能力无法达到预期，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。

• 2、标的公司核心团队稳定性风险：标的公司核心价值高度依赖创始人曾浩

峰、即将引入的罗忠文等四位行业专家及现有技术、销售团队的行业经验与客户 资源等，若交易完成后核心人员流失，标的公司的客户维系与新项目开拓能力将 受到直接冲击。

• 3、标的公司经营风险：本次交易完成后，标的公司在实际经营中可能面临

宏观经济、政策导向变化、技术迭代与替代、市场波动、运营管理等方面的不确 定因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 此外，标的公司客户集中于北京地区高校与医院，区域集中度较高。若北京区域 教育或医疗信息化预算调整、重点客户流失，将对标的公司收入稳定性造成不利 影响。

• 4、商誉减值风险：若本次交易两步均完成后，按收购 100%股权测算，公司

合并财务报表将新增较大金额商誉，预计金额超过人民币 1 亿元。根据《企业会 计准则》，商誉不作摊销处理，但需每年年度终进行减值测试。若标的公司未来 经营业绩未达预期，或所处行业政策、市场环境发生重大不利变化，上述商誉可 能存在减值风险。

• 5、标的公司估值下跌风险：触发第二步收购前提为标的公司在 2026 年度营

业收入不低于 15,000 万元，且考核净利润不低于 1,000 万元，并以标的公司 20272029 年度年均考核净利润 1,900 万元为基础按 14 倍动态市盈率定价，整体基准 估值 26,600 万元，较标的公司 2026 年 5 月末净资产 608.09 万元存在较高溢价， 且显著依赖“中国高科主导+团队载体+北京高校市场”整合逻辑的兑现，若整合效 果、市场环境或北京高校信息化市场开拓进度不及预期，标的公司将存在业绩不 达标、第二步收购无法启动且标的公司估值下跌风险。

• 6、营业收入扣除风险：若标的公司营业收入达到 15,000 万元，但其存在营

业收入被扣除的风险，若营业收入扣除后可能导致标的公司整体估值收到影响， 将存在标的估值下跌风险。

• 7、标的公司管控失效风险：本次交易完成后，若公司未能顺利完成对标的

公司的内控治理、业务体系整合以及未来协同发展，可能出现标的公司经营决策 不受公司约束、内控缺陷无法及时整改以及其他违法违规事项不能及时发现等不 利情形，从而产生对标的公司管控失效风险。

• 8、上市公司资金安全风险：协议约定为支持标的公司业务发展、项目实施

及日常经营资金需求，在合法合规的前提下，上市公司或其控制的其他主体将通 过多种方式为标的公司实质上持续提供年度可用额度人民币 5,000 万元的流动资 金支持，若标的公司经营及现金流不及预期或资金使用缺乏有效管控，可能产生 资金无法按期回收、资金损失等资金安全风险。

• 9、上市公司股票存在被终止上市的风险：公司 2025 年度利润总额-14,192.31

万元、归母净利润-12,626.57 万元，扣除后营业收入 7,707.55 万元低于 3 亿元， 公司股票已被实施退市风险警示；2026 年半年度归母净利润-924.03 万元，尚未 扭亏。若 2026 年度公司经审计的相关财务指标仍触及退市风险警示标准，公司 股票存在被终止上市的风险。

• 10、上市公司资金压力上升风险：从公司角度看，本次交易资金来源为公司

自有资金，第一步增资 624.50 万元的规模较小，不会对公司资金链构成压力；若 第二步收购启动，49%股权基准收购价格为 13,034 万元，需结合届时公司货币资 金状况与融资能力统筹安排支付，对公司资金压力上升的存在一定风险。

• 11、交易实施进度不确定性风险：本次交易尚需办理市场监督管理局备案登

记等相关手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司董事会 2026 年 8 月 31 日