公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人杨子平、主管会计工作负责人褚小斌及会计机构负责人（会计主管人员）许诗浩 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人

士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意 投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、 其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”，请投资者注意阅读。 十一、其他

□适用 √不适用

目录 第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................8 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................21 第五节 重要事项................................................................................................................................ 23 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................37 第七节 债券相关情况........................................................................................................................40 第八节 财务报告................................................................................................................................ 42

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况变更简介

四、信息披露及备置地点变更情况简介

五、公司股票简况

六、其他有关资料

□适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈，主要系报告期因签订执行和解协议产生

债务重组收益，及去年同期转让子公司股权产生投资损失等原因综合所致。同时，因扣除债务重 组收益，及费用增加等因素导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。 八、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项 目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：以上净利润为归属于上市公司股东的净利润。

十一、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所属行业情况 2026 年为“十五五”规划开局之年，2026 年政府工作报告明确提出“高质量发展文化旅游业，

丰富文旅体商等融合业态”，为行业发展划定核心方向。旅游业既是战略性支柱产业，也是重要 的民生产业与幸福产业，在扩大内需、传承文化、促进就业等方面的作用持续凸显。当前旅游需 求呈现多样化、品质化特征，文化内涵、科技赋能与体验感成为吸引游客的核心要素，行业发展 重心由规模扩张转向质量效益提升，稳步向旅游强国建设目标迈进。根据文化和旅游部国内居民 出游抽样调查结果，2026 年上半年，国内居民出游人次 34.63 亿，比上年同期增加 1.78 亿，同比 增长 5.4%；国内居民出游总花费 3.21 万亿元，比上年增加 0.06 万亿元，同比增长 2.0%。

• 2026 年 6 月，商务部、文化和旅游部、国铁集团等 8 单位印发《关于促进铁路与旅游融合发

展扩大服务消费的若干措施》，旨为深入贯彻习近平总书记关于服务业发展的重要指示精神，落 实党中央、国务院关于加快建设交通强国、旅游强国和发展服务消费有关决策部署，进一步扩大 铁路旅游新供给、创新多元化消费场景，推动形成铁路与旅游深度融合发展新局面，到 2030 年实 现铁旅融合发展取得显著成效、铁路设施设备旅游服务功能明显改善、铁路旅游运行保障能力显 著增强、市场化程度有效提升、产品供给更加丰富等目标。

• 2026 年 7 月，文化和旅游部印发《旅游强国建设“十五五”规划》，要求坚持以习近平新时

代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入学习实践习 近平文化思想，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持旅游为民，以推动高质量发展为主题，以推 进文旅深度融合为主线，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全， 着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构 筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。

（*资料来源：公开资料整理） （二）报告期内公司主营业务情况 报告期内，公司主要产品或服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营。 1.景区经营 报告期内，公司经营的景区为大连圣亚海洋世界景区和哈尔滨极地公园景区。大连圣亚海洋

世界景区包括海洋世界、极地世界、珊瑚世界、银河星海、厉害塔；哈尔滨极地公园景区包括海 洋馆、极地馆、异宠馆、淘学企鹅馆。

• 2.商业运营 景区场馆内商业空间对外出租、商业自营、联营等，系公司主营业务之一。
• 3.动物经营 动物经营业务主要包括动物租赁和销售，系公司主营业务之一。
• 4.酒店运营 酒店运营业务主要包括圣亚企鹅酒店与北极熊酒店，系公司主营业务之一。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析

2026 年上半年，公司以文旅体验升级为核心发展方向，深耕内容生态，提升演艺内容迭代能 力，打造多维度沉浸式体验新场景，强化精细化运营，提升服务品质和内涵，积极践行社会责任， 加强风险管控，持续推动公司高质量发展行稳致远。

（一）深耕细作 产品扩能提质

立足于不同旅游群体的需求特征、出游偏好、消费习惯等，公司因“客”制宜地持续丰富产 品供给，深挖演艺内容创新，增强产品品质和互动性，提升游客参与感、体验感，加强景区精细 化管理，推动景区强基焕新、提质增效。

报告期内，大连圣亚海洋世界持续对《海豚湾之恋》《白鲸传奇》《海狮嗨秀》三大王牌表 演进行内容提质与品质升级，丰富演艺层次、优化舞台呈现与视听效果，常态化落地系列沉浸式 主题活动，实现月月有主题、节节有特色，并紧扣节假日节点，推出限定水下表演、特色海洋巡 游、场景化互动演出，增强演艺内容的趣味性、独特性和观赏性，增强景区产品吸引力与游客满 意度；立足自身极地海洋动物资源禀赋，深度挖掘动物个体特质，持续推进“豹豹团”系列原创 IP 新品开发，全新推出“核桃”“核桃露”IP 衍生产品，同步孵化打造原创动物 IP“企鹅艾美 丽”，通过人设塑造、内容运营、场景落地等运营举措，推动动物资源价值转化，开发同主题周 边产品；持续丰富商业产品矩阵，保持较高的新品迭代更新率，搭建线上线下一体化销售渠道， 拓宽文创产品消费场景，优化游客二次消费体验，夯实商业收入基础；企鹅酒店上线专属任务卡 互动活动，完成研学活动区域提质升级，新增儿童休闲游乐设施，打造“观企鹅+轻游乐”一体化 场景，深度落地“玩在企鹅酒店”主题服务理念，进一步强化企鹅酒店特色差异化住宿标签；推 出酒店特色定制入住礼品，细化入住仪式感与惊喜体验，丰富住宿服务内容，提升客群好感度与 复购意愿，塑造高品质、有温度的酒店服务形象。

报告期内，哈尔滨极地公园在极地广场存量空间上打造以美式复古田园为主题的“咩咩农场”，

该农场以轻量化布局、特色化 IP 与沉浸式体验为核心，构建牧场体验区、文创集市区、休闲拍照 区等多元互动场景，实现一站式立体化游览体验；五一期间，哈尔滨极地公园推出全新版本的海 狮海象脱口秀《象在要出发》，新版本融合东北特色幽默与现代喜剧节奏，明星动物们展示各种 音乐才艺，与保育员互动默契，营造笑点频频的喜剧大秀；同时，哈尔滨极地公园摩洛哥蓝色小 镇 2.0 大幅拓展休闲游览空间，供游客更深入、沉浸式欣赏、游览。报告期内，哈尔滨极地公园荣 获第十七届（2025-2026）虎啸奖文旅潮玩类年度品牌数字化大奖、第 26 届 IAI“旅游活动营销金 奖”。

（二）问需于客 服务保障升级

公司坚守和践行为游客服务的初心，始终把游客满意度作为最终标尺，着力补齐服务短板， 稳固提升保障能力，逐步将服务模式由标准化向定制化转变，推动服务供给全面升级，增强游客 游览的便利化、安全性和舒适感，以口碑传播扩大品牌影响力。报告期内，公司紧密围绕“安全 为先、服务为本、体验为王”的核心原则，聚焦安全保障、景区服务、演艺巡游、游客服务等主 要环节，提升运营管理效能，完善景区基础设施及各项配套服务供给。特别在各个节假日，为保 障客流高峰期景区安全平稳运行，从交通疏导、秩序维护到应急保障，公司与多部门联动，增配 安保力量与服务人员，落实景区管控多项精细化措施，周密部署，精准发力，共同筑牢假日安全 防线，让游客体验更优质、安心的服务保障。

报告期内，哈尔滨极地公园针对不同客群的需求，深耕服务细分领域，在咩咩农场特别开辟 宠物友好专区，不仅允许游客携带宠物进入，还贴心配备了宠物专属游乐设施、专用饮水及清洁 用品，以精细化服务践行宠物友好理念，为游客营造更有温度、更多元的游玩新场景；随着景区 场馆空间越来越复杂、表演形式越来越多样，同时兼顾游客动线的分散化，对景区扩声系统的便 携性、稳定性及音质效果提出了更高要求，为保障景区扩音系统的品质，及游客在游览中全程听 觉体验，哈尔滨极地公园部署多套性能更强的无线扩音系统，全面覆盖景区定点舞台演出、移动 巡游表演与日常导览讲解等核心场景，为游客带来清晰饱满、多点触达、全程在线的高质量视听 盛宴，以更完善的基础设施保障服务于游客需求。

（三）海洋为媒 践行社会责任 公司始终秉持“公益与科普并重”的理念，积极投身各类公益事业，通过海洋生物保护、科 普教育、净摊护海、弱势群体关爱等多元化公益行动回馈社会，持续履行社会责任。报告期内， 公司组织志愿者走进特殊教育学校开展慰问活动，为孤独症儿童献上爱心物资，陪伴孩子们一起 绘画互动，拉进与孩子们的距离，用真诚、耐心的陪伴传递彼此间的温暖。同时，公司联合有关 机构共同发起面向孤独症儿童的公益主题活动、定制智慧研学活动等，依托海洋生物研究所的专 业科研科普力量，结合智慧屏的科技优势，以可视化的方式向孩子们科普深海生物、珊瑚礁生态、 极地动物等海洋知识，通过沉浸式科普、互动体验传递关爱与希望。多年来，公司一直致力于斑 海豹保护、救助、繁育和科研探索工作，报告期内，公司联合有关部门承办“2026 年大型斑海豹 放归公益活动”，将公司人工繁育的 2 头斑海豹放归大海，助力修复斑海豹野外种群与生态环境 平衡，以实际行动凝聚社会共识，推动斑海豹保护行动的广泛参与。公司联合社区、院校等单位， 组织志愿者开展“清理海滩减塑”志愿服务活动，通过常态化公益行动，持续践行低碳环保理念， 传递海洋保护正能量，共同守护碧海蓝天。

报告期内，哈尔滨极地公园联合哈尔滨市残疾人福利基金会、哈尔滨市儿童福利院共同开展 多个关爱儿童公益活动，邀请孤独症儿童家庭免费畅玩极地馆，带领“淘学企鹅”走进福利院， 让患有孤独症、智力或肢体有障碍的、平日较少有机会与外界接触的特殊儿童，与小企鹅面对面 互动体验，在近距离接触极地动物的过程中，收获生态知识并真切感受来自社会的关爱和接纳。

（四）风险管控 筑牢发展屏障

报告期内，公司积极推进诉讼纠纷处置，化解诉讼风险，强化内部控制体系建设，完善合规 流程管理，持续提升风险防范能力，助力公司长远健康发展。同时，稳步推进向特定对象发行股 票事项，为后续战略规划及稳健发展提供保障。截至本报告批准报出日，公司 2025 年度向特定对 象发行股票事项尚待获得中国证监会同意注册的批复。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预 计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。公司核心竞争力主要体现在产品优势、技术优

势、服务优势、品牌优势、管理优势、人才优势等方面。 1.产品优势 公司两大景区拥有多个特色主题场馆，坚持创新驱动发展，注重旅游产品供给数量扩充及质

量升级，不断改造景区软硬件设备设施及深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质， 提升产品市场竞争力。

2.技术优势

公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在行业诸多领域保持创新，拥有国内领先的技术 优势。在企鹅饲养繁育领域，公司被授予“国家级南极企鹅种源繁育基地”；在国家一级保护动 物斑海豹的野外救助、繁育野化方面，公司拥有领先业内的技术，制定了《斑海豹驯养繁殖行业 标准》《斑海豹救助和放归技术规程》等系列标准和技术规程，其中《斑海豹救助和放归技术规 程》已被列为辽宁省级地方标准；在其他海洋动物科研领域，公司自行创办海洋生物研究所，专 门从事珍稀海洋生物、极地生物、水族生态系统等方向的研究。

公司高度重视与专业院校合作，共同推进国家海洋生物领域的产学研深度融合发展。多年来，

公司坚持发表专业技术论文并申请专利，参与海洋生物行业标准制定，为行业发展贡献力量。 3.服务优势 公司作为资深海洋馆运营公司，拥有丰富服务经验，并不断创新服务举措、升级服务模式，

探索实现旅游服务标准化、品牌化，促进服务质量持续提升，让广大游客感受更多的幸福感、获 得感，将高质量服务作为推动高质量发展的重要抓手。

1. 品牌优势 作为唯一经营海洋馆的 A 股上市公司，公司坚持以深耕海洋文化为核心，以公益为载体，以

圣亚媒体矩阵为路径，不断增强品牌影响力，维护大连圣亚品牌在市场行业中的知名度与美誉度。 5.管理优势 公司坚守“安全、环保、专注、效率”的企业基因，倡导“创新、务实、服务、忠诚”的工

作精神，将企业文化融入经营管理，创新氛围浓郁，团队凝聚力、执行力强；公司不断优化管理 模式，推行实施数字化、智慧化、精细化管理，推动运营效能与游客体验同步提升。

6.人才优势

公司重视人才的培养和发展，持续实施人才培养提升计划。多年来，公司已经储备了一批专 门从事海洋馆经营的运营管理人员，及拥有海洋馆行业领先的专业技术人才；公司重视与科研院 所的学术合作，通过科研和实践结合的方式完善人才积累，为公司创新发展、管理输出、技术输 出提供人才保障。

四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析

• 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

研发费用变动原因说明：主要系报告期全资子公司大连圣亚生物科技发展有限公司持续研发

投入减少所致。 其他收益变动原因说明：主要系报告期收到政府补助减少所致。 投资收益变动原因说明：主要系报告期因签订执行和解协议产生债务重组收益，及去年同期

转让子公司股权产生投资损失等原因综合所致。 信用减值损失变动原因说明：主要系报告期根据判决计提的对联营企业三亚鲸世界海洋馆有

限公司预计代付款损失减少及坏账准备转回所致。 资产处置收益变动原因说明：主要系报告期母公司处置闲置固定资产产生损失所致。 营业外收入变动原因说明：主要系报告期公司收到动物保险赔付增加所致。

营业外支出变动原因说明：主要系报告期诉讼赔偿损失减少所致。 所得税费用变动原因说明：主要系报告期递延所得税费用增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期因签订执行和解协议支付股权转

让款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收到拆借款增加所致。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期因签订执行和解协议产生债务重组收益 3,204.94 万元，对利润总额及净利润影响较大。

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

• 1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

• 2、境外资产情况

□适用 √不适用

• 3、截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：其中存货系消耗性生物资产抵押。

• 4、其他说明

□适用 √不适用 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 □适用 √不适用

(1)重大的股权投资

□适用 √不适用

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

• □适用 √不适用 证券投资情况的说明
• □适用 √不适用 私募基金投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用 √不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：哈尔滨圣亚极地公园有限公司及其控制企业为哈尔滨极地公园景区运营主体，此处资产、收入、利润数据系哈尔滨圣亚极地公园有限公司及其

控制企业合并口径数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

公司对上述结构化主体控制的依据详见本报告第八节“财务报告”之“十、在其他主体中的权益”。

五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险

√适用 □不适用 1.宏观经济波动风险 公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发展水平及发展速

度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响消费需求与消费行为，进而影响 公司客源市场，影响公司经营业绩。

公司将持续创新升级产品与服务，丰富业务类型，开展多元活动，增强对游客的吸引力，对

冲经济波动风险。 2.自然社会环境因素风险 旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，自然灾害、公共

卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度上降低游客的出游意愿，从而影 响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。

公司将根据不同风险对公司可能的影响程度，制定相应的应对方案，力争将影响程度降到最 低。

3.诉讼风险

公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。目前公司正在 积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定 或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖 等风险，对公司经营业绩产生潜在不利影响。

公司拥有专业法务人员，重大诉讼、仲裁案件聘用专业外部律师协助处理和应对，公司将积

极通过多种途径解决相关问题，维护公司权益。 4.股份质押冻结风险 公司股东星海湾投资所持公司 30,945,600 股被质押，占其持股总数的 100%、占公司总股本的

23.72%；公司 5%以上股东星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限 公司-磐京稳赢 6 号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。

上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司 5%以上股东发生变更的不确定 性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。

公司将持续关注上述股东股份质押及冻结进展情况，并按规定做好相关信息披露工作，敬请

投资者注意投资风险。 5.偿债风险 公司最近三个会计年度资产负债率均高于 80%，处于高水平。如无法通过募集资金等方式改

善公司资产负债结构、未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及

经营业绩波动等原因导致无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经 营能力造成不利影响。

公司于 2025 年 7 月 26 日召开董事会会议审议通过向特定对象发行股票相关议案，本次发行 股票募集资金总额不超过 9.56 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充 流动资金。若公司能够通过向特定对象发行股票事项募集资金，将有益于化解公司债务风险。截 至本报告批准报出日，公司 2025 年度向特定对象发行股票事项尚待获得中国证监会同意注册的 批复，最终能否获得中国证监会同意注册的批复、最终能否发行成功及其时间尚存在不确定性， 敬请投资者注意投资风险。

6.主要在建项目长期停工风险

受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公司主要在建项目处于停工状态，目前公司正积极 筹措资金，以尽快推动项目复工复建。若后续公司资金状况及融资能力未能得到有效改善，未能 筹措到资金，项目继续长期停工，将在一定程度影响公司的业务布局，并导致在建项目需要计提 减值准备，对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

(二) 其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

• □适用 √不适用 公司董事、高级管理人员变动的情况说明
• □适用 √不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

• 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注 1：上海潼程及同程旅行出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不 存在实质同业竞争。

• 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增

对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业 竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年 内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监 管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运 用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对 上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

• 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新

业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合 理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股

股东或上市公司终止上市之日时终止。”

注 2：上海潼程及同程旅行出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

• 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协

议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露 义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

• 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及

非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股

股东或上市公司终止上市之日时终止。” 注 3：上海潼程及同程旅行出具的《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下： “1、保证上市公司人员独立

• （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及

本企业控制的其他企业。

• （2）保证上市公司的董事、监事（如有）和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》

和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企 业担任除董事、监事以外的职务。

• （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

• 2、保证上市公司资产独立

• （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
• （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
• （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

• 3、保证上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算

制度。

• （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账

户。

• （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
• （4）保证上市公司依法独立纳税。
• （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本

企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

• （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事（如有）、总经理等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立

• （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业 控制的其他企业。

• （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股

股东或上市公司终止上市之日时终止。” 注 4：上海潼程出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下： “1、本企业通过本次向特定对象发行认购的大连圣亚股份，自股份上市之日起 36 个月内不

进行转让。本企业在大连圣亚中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受前述 36 个月的限制。

• 2、该部分股份在锁定期内由于资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生的新增股份，

亦受到前述锁定期限制，并与前述股份同时解锁。

• 3、若前述锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本企业将根据最新的法律法规或监管

要求进行相应调整。

如果因违反上述承诺导致大连圣亚损失的，本企业将依法承担相应法律责任。” 注 5：公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内

容如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
• 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
• 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
• 6、公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

• 7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺；

• 8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人

违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

• 9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。” 注 6：上海潼程、同程旅行及星海湾投资出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，

具体内容如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的

合法权益。

• 3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将 按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

• 4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管

机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损 失的，愿意依法承担赔偿责任。

• 5、本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。” 注 7：公司及星海湾投资出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提

供财务资助或补偿的承诺》，具体内容如下：

“一、公司/本单位不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

二、公司/本单位不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情 形。”

注 8：（1）星海湾投资出具的《承诺函》，具体内容如下：

“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本 30%的股票（以下简称“本次发行”） 以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有 限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在 谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管 理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助 他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或 扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。” （2）磐京基金出具的《承诺函》，具体内容如下：

“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本 30%的股票（以下简称“本次发行”） 以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有 限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人（包括承诺人管理的基金产品磐京稳赢 3 号私募证券投资基金、磐京稳赢 6 号私募证 券投资基金）承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存 在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其 管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协 助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制） 或扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。” 注 9：公司出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、我司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，我司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 2、所有激励对象用于认购我司本次激励计划限制性股票的资金均为其个人合法拥有的资金，

来源合法，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形，不存在由我司提供贷款、 贷款担保或其他任何形式的财务资助的情形。

• 3、本激励计划授予的激励对象不存在以下情形：

• （1）单独或合计持有我司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
• （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （7）中国证监会认定的其他情形。 4、我司就本次激励计划所披露的相关信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

注 10:公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、本人用于认购大连圣亚本激励计划限制性股票的资金均为本人合法拥有的资金，来源 合法，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形，不存在由公司提供贷款、贷 款担保或其他任何形式的财务资助的情形。

2、本人不存在以下情形：

• （1）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
• （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （7）中国证监会认定的其他情形。 3、如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益

或行使权益安排的，本人自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。” 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用 三、违规担保情况
• □适用 √不适用 四、半年报审计情况
• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用 √不适用

六、破产重整相关事项

七、重大诉讼、仲裁事项

√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

• □适用 √不适用 (三) 其他说明
• □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况
• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 星海湾投资及其控股股东大连市星海湾开发建设集团有限公司为失信被执行人；公司部分诉 讼、仲裁案件处于执行阶段，尚未履行或履行完毕生效法律文书确定的义务，公司正在积极通过 多种方式推进解决执行阶段案件，截至报告期末，公司不存在因诉讼、仲裁案件被列入失信被执 行人情况。

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

• 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

√适用 □不适用

2026 年 3 月 2 日，公司召开第九届十四次董事会会议审议通过《关于拟提供财务资助暨关联 交易的议案》，公司拟按持股比例向镇江大白鲸海洋世界有限公司提供不超过人民币 80.39 万元 的借款，具体详见公司指定信息披露媒体于 2026 年 3 月 3 日披露的《关于拟提供财务资助暨关联 交易的公告》（公告编号：2026-014）。2026 年 3 月 18 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会 会议审议通过《关于拟提供财务资助暨关联交易的议案》。截至本报告披露日，公司尚未与镇江 大白鲸海洋世界有限公司签署财务资助协议，尚未提供财务资助。

2026 年 6 月 18 日，公司召开第九届十八次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅 游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体详见 公司指定信息披露媒体于 2026 年 6 月 19 日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。截至本报告批准报出日，公司 向上海潼程发行股票事项尚未获得中国证监会同意注册的批复，尚未发行完成。

(七) 其他

□适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

租赁情况说明 公司第九届十三次董事会、2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于拟签署<租赁合同>的 议案》，鉴于上述承租房屋租赁期限已届满，为满足日常经营需要，公司与大连神洲游乐园有限 公司（原名：大连神洲游艺城）签订《租赁合同》，继续承租大连市沙河口区中山路 608-7 号房 屋及所占用土地。基于保障公司业务的特定需求及长远发展的重要性，经与大连神洲游乐园有限

公司协商，本次租赁的租赁期限为 2026 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 31 日，年租金为人民币 800 万元。 (二) 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 其他重大合同

□适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
• 2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

• 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

• 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用 √不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
• □适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用 √不适用 三、董事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

• □适用 √不适用 其它情况说明
• □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
• □适用 √不适用 (三) 其他说明
• □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况
• □适用 √不适用 五、优先股相关情况
• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用 二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨子平 主管会计工作负责人：褚小斌 会计机构负责人：许诗浩

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨子平 主管会计工作负责人：褚小斌 会计机构负责人：许诗浩

合并利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现 的净利润为：0元。 公司负责人：杨子平 主管会计工作负责人：褚小斌 会计机构负责人：许诗浩

母公司利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨子平 主管会计工作负责人：褚小斌 会计机构负责人：许诗浩

合并现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨子平 主管会计工作负责人：褚小斌 会计机构负责人：许诗浩

母公司现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨子平 主管会计工作负责人：褚小斌 会计机构负责人：许诗浩

合并所有者权益变动表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币