证券简称：朗信电气

证券代码：920220

江苏朗信电气股份有限公司

Jiangsu Langxin Electric Co., Ltd.

（江苏省张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号）


向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）


中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD.

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年五月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《江苏朗信电气股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

（一）与本次公开发行有关的承诺

1、关于股份锁定及延长锁定期的承诺

(1) 控股股东银轮股份及一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“1、自朗信电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的朗信电气本次公开发行前的股份，也不由朗信电气回购该等股份（不包括如因银轮股份可转债转股、期权行权等被动稀释间接持有公司股份数的情形，下同）。

2、本人/本企业直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、

配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、天台银信企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：本企业减持公司股票将确保相关减持行为不会导致通过本企业间接持有公司股份的徐铮铮先生、许光强先生违反其作出的股份限售承诺。

4、关于上市后业绩大幅度下滑延长锁定期的承诺：

(1) 若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上，则延长本人/本企业届时直接或间接所持公司股份（指本人/本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限12个月；（2）若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上的，则延长本人/本企业届时直接或间接所持股份锁定期限 12个月；（3）若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上的，则延长本人/本企业届时直接或间接所持股份锁定期限12个月。

5、自本承诺函出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人/本企业承诺遵照相关规定执行。

6、如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，控股股东及其一致行动人、实际控制人上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。

7、本人/本企业将严格遵守本承诺的内容，如有违反，本人将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。”

（2）实际控制人徐小敏、徐铮铮的亲属李俊峰承诺：

“1、自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人代为管理本次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，

也不提议由公司回购该部分股份。

2、自本承诺出具后，若相关法律法规进行调整，本承诺内容与调整后的法律法规不一致的，按调整后的法律法规执行。

3、本人将严格遵守已作出的关于所持股份限售的承诺，如违反上述承诺，本人将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。”

（3）持股 10%以上股东、持有公司股份的董事、高级管理人员陆耀平、吴忠波、丁言闯、高裕丰、许光强承诺：

“1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不减持本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，不以任何方式委托他人管理该等股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。朗信电气公开发行股票并上市后六个月内如朗信电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（发行价指朗信电气本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果朗信电气上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同），本人直接或间接持有的朗信电气本次公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月，本项承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行承诺。

3、在本人担任朗信电气董事或高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，保证如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25% ，所持股份不超过1000股的，可一次全部转让；本人自朗信电气处离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、自本承诺函出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。

5、若本人未履行上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券

交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”

(4) 其他股东（姚小君、华文清能基金、张家港暨阳创投、宁波隆华创投、安徽基石基金、张家港沙洲湖创投、马鞍山江东产业基金、张家港金创一号）承诺：

“自朗信电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起1个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接持有或控制的朗信电气向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由朗信电气回购该等股份。

自本承诺函出具后，如本承诺与届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。

如本人/本企业违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任及同意赔偿由此给朗信电气造成的损失外，本人/本企业还将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺

控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮，持股 5%以上的股东、持股董事及高级管理人员陆耀平、姚小君、吴忠波、丁言闯、高裕丰、许光强承诺：

“1、股份锁定期满后，本人/本企业减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，并按照中国证监会或北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若需）。

2、若因违反本承诺给公司或相关方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

3、本承诺出具后，若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证监会或北京证券交易所的规定和要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适

用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

3、关于遵守公司稳定股价预案（修订稿）的承诺

发行人、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事（不包含独立董事及未在公司领薪的董事，以下称“在公司任职并领取薪酬的非独立董事”）及高级管理人员承诺将遵守如下公司作出的关于稳定股价预案（修订稿）的内容，具体如下：

“一、启动和终止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

1. 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

1. 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产 （若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件

1. 因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

1. 因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期

间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

1. 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

1. 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

（三）终止条件

股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1. 因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

1. 因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

1. 中国证监会和北交所规定的其他情形。

二、股价稳定具体措施及实施程序

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票

1. 公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准

（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

1. 公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

1. 公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

(1) 若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额合计不低于1,000万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额合计不超过3,000万元。

(2) 若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额合计不低于1,000万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第 13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额合计不超过3,000万元。

（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票

若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：

1. 有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

1. 公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高

级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

1. 有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

(1) 若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，且不低于其上一个年度从公司所获得税后现金分红金额的 20%。增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司处领取的税后薪酬的 50%和其上一个年度从公司所获得税后现金分红金额的 50%的较高者。

(2) 若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，且不低于其上一个年度从公司所获得税后现金分红金额的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司处领取的税后薪酬的 50%和其上一个年度从公司所获得税后现金分红金额的 50%的较高者。

1. 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资

产时，则启动公司回购：

1. 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

1. 满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

1. 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

1. 公司控股股东及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

1. 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

(1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。

(2) 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第 13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于1,000万元，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过3,000万元。

1. 回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。

1. 公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

三、稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及

董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人约束措施

控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（三）公司的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

4、关于未能履行承诺的约束措施的承诺

（1）发行人承诺：

“1、公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。

2、如公司所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

(4) 在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

(5) 本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益；

(3) 在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（2）控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“1、本企业/本人将严格按照在江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称 “本次发行上市”）过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。

2、如本企业/本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：

(1) 通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

(4) 本企业/本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

$ \textcircled{1} $将本企业/本人应得的现金分红由公司直接用于执行本企业/本人/本单位未履行的承诺或用于赔偿因本企业/本人未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

$ \textcircled{2} $若本企业/本人在赔偿完毕前进行股票减持，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行本企业/本人承诺或用于赔偿，直至本企业/本人承诺履行完毕或弥补充公司、投资者的损失为止。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将采取以下措施：

(1) 在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

(2) 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺、或是向公司及其投资者提出豁免履行承诺义务，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

(3) 将上述补充承诺、替代承诺或豁免承诺的方案提交公司股东会审议。”

（3）董事、高级管理人员承诺：

“1、将严格按照在江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）过程中所作出的承诺履行相关义务和责任。

2、如本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因

导致的除外），本人将采取以下措施：

(1) 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

(4) 本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。本人若从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

(1) 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺、或是向公司及其投资者提出豁免履行承诺义务，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

(3) 将上述补充承诺、替代承诺或豁免承诺的方案提交公司股东会审议。”

5、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

(1) 发行人承诺：

“（一）加快业务发展，提升公司盈利能力

公司将紧密围绕发展战略，加快业务发展，提高公司盈利能力。本次发行完成后，公司将持续聚焦主营业务，加快募投项目的建设，提升现有产品产量和布局新产品，积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户和新市场，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）强化募集资金管理，加快募投项目建设

本次募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。本次募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，提高募集资金使用效率。

（三）完善公司治理，提高公司综合竞争力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部管理，优化人力资源配置、完善业务流程、升级和优化产品、加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力。

（四）执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司重视对股东的回报，保障股东的合法权益，将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，并将严格按照相关管理制度进行利润分配。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。”

（2）控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位/本人接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等监管机构对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本单位/本人将在公司股东会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

求发生变化，则本单位/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（3）董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若中国证监会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北京证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

6、关于利润分配政策的承诺

(1) 发行人承诺：

“1、公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

2、若公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策，公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

(2) 控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“1、本人/本企业承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》、《江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本人/本企业将及时根据该等修订向公司董事会或股东会提请调整公司利润分配政策并按照修订后的政策严格执行。

2、本人/本企业未能依照本承诺严格执行利润分配政策，本人/本企业将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

7、关于回购股份和赔偿投资者损失的承诺

(1) 发行人承诺：

“1、公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若本次公开发行上市的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出最终认定或处罚决定后，依法回购公司本次发行的全部新股，公司本次发行的股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司本次发行的股票已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，回购的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东会讨论。

3、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。

上述承诺为本公司真实意思表达，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

(2) 控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“1、本企业/本人保证朗信电气本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人将在上述事项认定后通过在公司的控股地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股，并依法回购已转让的原限售股份（如有），回购价格按照本次发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期活期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

3、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。

4、上述承诺为本企业/本人真实意思表达，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。”

（3）董事及高级管理人员承诺：

“1、本人保证公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将履行法定职责，促使

公司依法回购其向不特定合格投资者公开发行的全部新股。

3、若有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。

4、上述承诺为本人真实意思表达，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

8、关于发生违法违规行为后自愿限售的承诺

控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮，持有股份的总经理陆耀平承诺：

“1、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。

2、若公司上市后，本企业/本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业/本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。”

9、关于不存在触及退市相关情况的承诺

控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮，董事及高级管理人员，承诺最近36个月内不存在以下情形：

“1、担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；

2、作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。”

10、关于挂牌期间不存在相关违规情况的承诺

发行人、控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮，董事及高级管理人员承诺：

“在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。”

11、关于减少和规范关联交易的承诺

(1) 控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信、实际控制人徐小敏、徐铮铮，持股 5%以上股东天台银信、陆耀平、吴忠波、姚小君承诺：

“1、本人/本企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和 《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本企业提供任何形式的违法违规担保。

2、本人/本企业将尽量避免和减少本人/本企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

3、本人/本企业作为公司的股东，本人/本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司在召开董事会、股东会并进行关联交易表决时相应的回避程序。

4、本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/本企业同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

5、本人/本企业承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”

（2）董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要

求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。

2、本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

3、如本人作为公司的董事，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司在召开董事会并进行关联交易表决时履行相应的回避程序。

4、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

5、本人承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”

12、关于避免同业竞争的承诺

控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“浙江银轮机械股份有限公司（以下简称‘银轮股份’）是朗信电气的控股股东，银轮股份子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称‘上海银轮’）和Yinlun TDI, LLC（以下简称‘TDI’）是北美新能源车企冷却模块的供应商，由于业务需要，上海银轮及TDI销售给北美新能源车企的冷却模块中使用的电子风扇由其自身完成组装生产，电子风扇用的电机总成由江苏朗信电气股份有限公司（以下简称‘朗信电气’）提供。上海银轮和TDI组装生产的电子风扇，仅用作其自身冷却模块的生产并销售给北美新能源车企，不存在直接对外销售电子风扇的情形。

鉴于银轮股份子公司上海银轮和TDI存在与朗信电气从事同类业务的情形，为避免同业竞争可能对朗信电气造成的重大不利影响，本人/本企业作为朗信电

气的控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人，郑重承诺如下：

1、除上述情形外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与朗信电气存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与朗信电气存在同业竞争的业务及活动；

2、除因北美新能源车企业务产生的相同或相似业务外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与朗信电气主营业务（即汽车热管理系统动力零部件产品的研发、生产与销售）有同业竞争的经营活动；

3、除因北美新能源车企业务产生的相同或相似业务外，未来如有在朗信电气主营业务范围内的商业机会，本人/本企业将介绍给朗信电气；对本企业在建或拟投资兴建的项目，本人/本企业将在投资方向与项目选择上避免与朗信电气相同或相似；

4、除因北美新能源车企业务产生的相同或相似业务外，如未来本人/本企业所控制的其他企业拟进行与朗信电气相同或相似的经营业务，本人/本企业将行使否决权，避免其与朗信电气发生同业竞争，以维护朗信电气的利益；

5、本人/本企业将切实履行上述承诺，如未能履行承诺的，本人/本企业同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在朗信电气处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

6、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母遵守本承诺。

7、上述承诺在本人/本企业作为朗信电气控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

13、关于不占用发行人资金的承诺

控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业、本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况；

2、本企业、本人及本人/控制的其他企业自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且本人、本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为。

3、如果公司因与本企业、本人及本人控制的其他企业之间发生相互借款行为而遭受经济损失或被政府主管部门处罚，本企业、本人愿意对其经济损失及处罚损失予以全额补偿。”

14、股东信息披露的专项承诺

发行人承诺如下：

“1、本公司已真实、准确、完整地披露股东信息；本公司历史沿革中的股份代持情形已在全国中小企业股份转让系统挂牌前清理并公开披露，除已清理并公开披露的股权代持情形外，本公司历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形或其他权益的情形，不存在股东涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形；本公司的股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。

3、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构（包括中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙））开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

15、张家港银信一号、张家港银信二号关于所持股份持股及减持意向的承诺

（1）张家港银信一号

“本单位作为江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”或“公司”）的员工持股平台，郑重承诺：

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人代为管理本次发行前本单位持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、上述股份限售期届满后，本单位减持公司股票的，将确保相关减持行为不会导致通过本单位间接持有公司股份的董事、高级管理人员、实际控制人亲属违反其作出的股份限售承诺。

3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

4、本单位将严格遵守本承诺的内容，如有违反，本单位将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。”

（2）张家港银信二号

“本单位作为江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”或“公司”）的员工持股平台，郑重承诺：

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人代为管理本次发行前本单位持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、上述股份限售期届满后，本单位减持公司股票的，将确保相关减持行为不会导致通过本单位间接持有公司股份的高级管理人员违反其作出的股份限售承诺。

3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承

诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

4、本单位将严格遵守本承诺的内容，如有违反，本单位将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。”

（二）前期公开承诺情况

1、规范或避免同业竞争的承诺

（1）控股股东银轮股份及一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮

“浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）是朗信电气的控股股东，银轮股份子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）和Yinlun TDI, LLC（以下简称“TDI”）是北美新能源标杆车企冷却模块的供应商，由于业务需要，上海银轮及TDI销售给北美新能源标杆车企的冷却模块中使用的电子风扇由其自身完成组装生产，电子风扇用的电机总成由江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”）提供。上海银轮和TDI组装生产的电子风扇，仅用作其自身冷却模块的生产并销售给北美新能源标杆车企，不存在直接对外销售电子风扇的情形。

鉴于银轮股份子公司上海银轮和TDI存在与朗信电气从事同类业务的情形，为避免同业竞争可能对朗信电气造成的重大不利影响，本人/本公司作为朗信电气的控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人，郑重承诺如下：

1、除上述情形外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与朗信电气存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与朗信电气存在同业竞争的业务及活动；

2、除因北美新能源标杆车企业务产生的相同或相似业务外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与朗信电气主营业务（即热管理电驱动零部件产品的研发、生产与销售）有同业竞争的经营活动；

3、除因北美新能源标杆车企业务产生的相同或相似业务外，未来如有在朗信电气主营业务范围内的商业机会，本人/本公司将介绍给朗信电气；对本公司在建或拟投资兴建的项目，本人/本公司将在投资方向与项目选择上避免与朗信电气相同或相似；

4、除因北美新能源标杆车企业务产生的相同或相似业务外，如未来本人/本公司所控制的其他企业拟进行与朗信电气相同或相似的经营业务，本人/本公司将行使否决权，避免其与朗信电气发生同业竞争，以维护朗信电气的利益；

5、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母遵守本承诺；

6、上述承诺在本人/本公司作为朗信电气控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

（2）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事

“1、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；

2、在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可能导致与股份公司产生竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；

3、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母遵守本承诺；

4、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

2、减少或规范关联交易的承诺

(1) 控股股东银轮股份及一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮

“1、本人/本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本公司提供任何形式的违法违规担保；

2、本人/本公司将尽量避免和减少本人/本公司与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；

3、本人/本公司作为公司的股东，本人/本公司保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序；

4、本人/本公司承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”

（2）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事

“1、本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保；

2、本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；

3、本人作为公司的董事/监事，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、监事会、股东大会，并在进行关联交易表决时履行相应的回避程序；

4、本人承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”

3、避免资金占用问题的承诺

（1）控股股东银轮股份及一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及控制的其他企业不存在占用公司资金的情况；

2、本人/本公司及控制的其他企业自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会、全国股转公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来；

3、如果公司因与本人/本公司及控制的其他企业之间发生相互借款行为而遭受经济损失或被政府主管部门处罚，本人/本公司愿意对其经济损失及处罚损失予以全额补偿，以确保公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

（2）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业不存在占用公司资金的情况；

2、本人及本人控制的企业自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会、全国股转公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来；

3、如果公司因与本人及本人控制的其他企业之间发生相互借款行为而遭受经济损失或被政府主管部门处罚，本人愿意对其经济损失及处罚损失予以全额补偿，以确保公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

4、关于劳务派遣事项的承诺

（1）控股股东银轮股份

“若股份公司在进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份之前的任何期间内因劳务派遣事项被股份公司及其控股子公司所在地主管部门要求补充办理相关手续，补缴费用或缴纳行政罚款的，或受到任何行政处罚或其他损失的，本公司承诺，将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，以确保股份

公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

5、关于社会保险及住房公积金事项的承诺

（1）控股股东银轮股份

“如果股份公司及其子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求股份公司对其申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，本公司将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴，并承担相关费用，以确保股份公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

6、与申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺

（1）控股股东银轮股份及一致行动人天台银信，实际控制人徐小敏、徐铮铮

“本人/本公司将严格遵守《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于股份转让限制的规定；

本人/本公司在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内其直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。”

（2）董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事

“本人将严格遵守《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于股份转让限制的规定；

本人承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司的股份。”

注：2025年6月3日，公司召开2025年第二次临时股东会，取消了公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任

的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读江苏朗信电气股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读江苏朗信电气股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

4、本次发行的资产评估机构银信资产评估有限公司声明

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺

江苏朗信电气股份有限公司、中信建投证券股份有限公司承诺：“报送贵司的电子版申请文件与预留原件内容一致，并对电子版文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺

“中信建投证券股份有限公司对江苏朗信电气股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺

“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）所制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”

3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏朗信电气股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

4、本次发行的资产评估机构银信资产评估有限公司承诺

“银信资产评估有限公司对江苏朗信电气股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格28.29元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30% ，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：

1、国内新能源汽车渗透率接近 50%，行业增速放缓的风险

根据中国汽车工业协会数据，2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.9% ，较去年同期提高7个百分点；若仅看乘用车市场，根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会数据，国内新能源乘用车零售份额从2022年的 27.56%快速提升至2025年的 53.92%。根据中国汽车工业协会数据，新能源汽车销量同比增长率从2022年的 95.95%下降为2025年的 27.89% ，增速有所放缓。报告期内，公司核心产品电子风扇及电机总成主要应用于新能源汽车，若未来新能源汽车市场增速进一步放缓乃至进入存量竞争阶段，公司核心产品的需求增速可能同步下滑，对收入增长形成压力。

2、整车厂竞争加剧，对供应链降价要求提高的风险

汽车行业价格竞争日趋激烈，国内各大整车厂竞相调低售价或推出高性价比产品，整车厂商对于成本控制的考量逐步加深，冲击市场格局。目前，汽车零部件行业内普遍实行“年降”政策，汽车零部件厂商通常在获取项目订单时与整车厂确认产品供货价格，并约定在产品批量生产后的次年开始执行年降政策，双方会定期对价格进行协商。若未来汽车行业竞争进一步加剧，整车降价覆盖面进一步扩大，车型更新换代速度进一步加快，可能会导致整车厂对供应链的降价要求提高，汽车零部件价格“年降”幅度增大，进而使公司的毛利率承压，对公司的经营业绩造成不利影响。

3、客户集中度高的风险

公司下游行业为汽车整车行业，根据中国汽车工业协会数据，2025年国内汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,887.4万辆，占汽车销量总量的 83.9% ，市场集中度较高，因此公司终端客户也呈现出相对集中的特点。报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 77.22%、68.43%和 68.89% ，占比较高。客户集中度高导致公司对客户依赖度较高，以及面向客户谈判价格存在劣势，如未来公司因产品竞争力下降或遭遇市场竞争导致公司对主要客户份额降低，或公司产品价格因客户要求大幅降价，则将对公司的营业收入、净利润带来不利影响。

4、收入增速放缓甚至下滑风险

报告期内，受益新能源汽车销量快速增长，公司营业收入分别为103,094.61万元、130,060.15万元和141,145.40万元，2023年至2025年收入复合增速为 17.01%。由于新能源汽车渗透率已接近 50%，其未来增速预计将有所放缓，以及来自整车厂年降压力增大、整车厂市场份额持续集中导致供应链企业竞争压力增大，叠加全球贸易摩擦进一步加剧、全球供应链不稳定性增强、发行人如未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的客户需求等因素，发行人未来收入存在增速放缓甚至下滑的风险。

5、净利润增速放缓甚至下滑的风险

报告期内，公司分别实现净利润8,123.80万元、11,637.64万元和13,161.98

万元，2023年至2024年增长幅度较快，主要系下游新能源汽车市场增长较快，公司产品为国内外多家知名新能源汽车品牌配套，营业收入规模快速增长，同时毛利率更高的无刷系列产品占比持续提升，带来公司利润快速增长。公司所处下游乘用车行业2025年以来竞争进一步加剧，对上游零部件供应商降价要求持续提升，受此影响，公司2025年实现净利润13,161.98万元，同比增长 13.10%，增速有所放缓。未来如再叠加新能源汽车补贴政策退坡甚至取消等不利因素，公司作为汽车零部件企业，毛利率存在较大下降压力，公司净利润也存在增速放缓甚至下滑的风险。

6、应收账款增加及坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,781.20万元、64,890.18万元和45,270.78万元，应收账款账面价值较高。近年来，由于下游整车厂客户使用供应链债权凭证方式进行付款以及公司发货后不一定能够与客户及时对账开票等因素，导致公司应收账款实际账期较长，对公司占款增加；此外，近年来新能源汽车整车厂竞争日益激烈，整车厂盈利能力也遭受较大挑战。如未来整车厂客户为进一步降本继续延长实际账期，以及整车厂及上游供应链进入淘汰赛或者整车厂自身经营情况恶化导致回款情况恶化，这将导致公司存在应收账款较高甚至发生坏账无法收回的风险。

7、同业竞争的风险

上海银轮和TDI存在电子风扇风叶、护风圈装配业务，与公司构成同业竞争关系，同业竞争相关内容参见招股说明书之“第六节公司治理”之“六、同业竞争情况”。针对前述同业竞争，公司控股股东银轮股份及其一致行动人天台银信、实际控制人徐小敏、徐铮铮出具的《关于避免同业竞争的承诺》如不能有效执行，则可能产生同业竞争对手造成重大不利影响的风险。

8、潜在独立性风险

公司在业务、机构、资产、人员等方面与银轮股份及其关联方保持了独立性，但考虑到报告期内公司与关联方之间的交易较多，若未来公司无法持续拓展独立的客户及供应商资源，或与银轮股份的关联交易无法持续、公允地开展，则可能对公司的经营独立性产生不利影响。

9、关联销售金额及占比较高的风险

银轮股份系公司控股股东，同时也是国内领先的热管理企业，近几年来营业收入快速增长。公司主要产品电子风扇可用于银轮股份的前端冷却模块，主要产品电子水泵可用于银轮股份的热管理集成模块；报告期内，公司对银轮集团的销售收入分别为31,144.93万元、34,799.34万元和38,006.44万元，销售收入逐年有所增长；对银轮集团销售收入占公司营业收入比例分别为 30.21%、 26.76%和 26.93%，关联销售占比较高。未来，如银轮股份在汽车、工程机械、储能、数据中心等领域收入及份额继续快速增长，公司作为银轮股份热管理相关模块的电驱动零部件供应商，关联销售收入及占比存在进一步提高的可能；或公司未能持续拓展第三方客户业务带来相应收入同步增长，也可能导致公司对银轮集团关联销售占比进一步提高。此外，由于公司对银轮集团的关联销售占比较高，如未来公司与银轮集团的合作关系发生不利变化，或银轮股份自身经营、业务需求出现重大调整，可能导致公司的收入、利润存在下滑的风险，并对公司持续经营能力产生一定不利影响。

第二节 股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2026年4月7日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2026） 710号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2026年5月20日，北京证券交易所出具《关于同意江苏朗信电气股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函（2026）559号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为 “朗信电气”，证券代码为“920220”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年5月22日

（三）证券简称：朗信电气

（四）证券代码：920220

（五）本次公开发行后的总股本：66,206,262股

（六）本次公开发行的股票数量：13,241,252股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,917,127股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：54,289,135股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,324,125股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的市值及财务指标标准。

（二）符合相关条件的说明

发行人本次发行价格为28.29元/股，发行后总股本为66,206,262股，发行后市值为18.73亿元，不低于2亿元；发行人2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为10,898.19万元和 12,491.23万元，均不低于1,500.00万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 28.04%、17.41%，平均不低于 8%。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称

江苏朗信电气股份有限公司

英文名称

Jiangsu Langxin Electric Co., Ltd.

发行前注册资本

52,965,010元

法定代表人

陈子强

有限公司成立日期

2009年11月12日

股份公司成立日期

2023年4月27日

住所

江苏省张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号

经营范围

汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主营业务

公司以电驱动技术及热管理应用为核心，主要从事电机总成、电子风扇、电子水泵、空调鼓风机等热管理系统电驱动零部件产品的研发、生产与销售

所属行业

C36汽车制造业

邮政编码

215600

电话

0512-58518028

传真

0512-58518098

互联网地址

http://www.langxin-elec.com/

电子信箱

58518028@langxin-elec.com

信息披露部门

董事会办公室

信息披露联系人

吴忠波

信息披露联系人电话

0512-58518028

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、发行人控股股东

本次发行前，银轮股份持有公司2,154.17万股，持股比例为 40.67% ，为公司第一大股东；另通过天台银信的一致行动关系，银轮股份合计对朗信电气的控制比例为 46.01%。银轮股份提名了发行人6名非独立董事中的4名，分别为陈子强、刘维华、许光强、胡振武，且陈子强担任朗信电气董事长。银轮股份通过一致行动关系合计控制朗信电气 46.01%股份表决权，且能够控制董事会不低于半数的非独立董事席位，足以对公司董事会和股东会决策产生重大影响，

为公司控股股东。

本次发行后，银轮股份持有公司2,154.17万股，持股比例为 32.54% ，为公司第一大股东；另通过天台银信的一致行动关系，银轮股份合计对朗信电气的控制比例为 36.81% ，且能够控制董事会不低于半数的非独立董事席位，足以对公司董事会和股东会决策产生重大影响，为公司控股股东。

本次发行前后，公司控股股东未发生变动。

银轮股份的基本信息如下：

公司名称

浙江银轮机械股份有限公司

成立日期

1999年3月10日

住所

浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

法定代表人

徐小敏

统一社会信用代码

9133000070471161XA

注册资本

845,709,424.00元

实收资本

845,709,424.00元

经营范围

实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

主营业务及其与发行人主营业务的关系

银轮股份主要从事热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。银轮股份通过向朗信电气采购电机总成、电子风扇、电子水泵、空调鼓风机等产品，组装生产汽车热管理模块产品，向终端整车厂销售。

最近一年及一期主要财务数据(单位：万元)

财务指标

2025年度/2025年末

2024年度/2024年末

营业收入

1,567,773.69

1,270,206.51

净利润

108,611.57

89,415.55

总资产

2,187,614.01

1,836,213.88

净资产

830,383.82

707,179.41

注：控股股东基本情况系截至2025年12月31日情况；2024年度和2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

银轮股份为深交所主板上市公司（002126.SZ），截至2025年12月31日，银轮股份前十大股东情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

徐小敏

55,615,820

6.58%

2

宁波正晟企业管理合伙企业(有限合伙)

32,000,000

3.78%

3

香港中央结算有限公司

14,561,553

1.72%

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

4

全国社保基金116组合

13,508,483

1.60%

5

基本养老保险基金一零零三组合

12,606,336

1.49%

6

全国社保基金406组合

12,576,121

1.49%

7

中证500交易型开放式指数证券投资基金

12,449,486

1.47%

8

太平资产管理有限公司(太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品)

10,148,691

1.20%

9

中国石油天然气集团公司企业年金计划

7,709,350

0.91%

10

全国社保基金602组合

7,049,170

0.83%

前十大股东合计

178,225,010

21.07%

2、银轮股份实际控制人

徐小敏先生系银轮股份董事长，徐铮铮先生系徐小敏先生之子，现任银轮股份副董事长、副总经理。徐小敏先生和徐铮铮先生系银轮股份实际控制人，其基本信息如下：

徐小敏先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为3326251958******。1975年12月进入浙江天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记等。1999年至今任银轮股份董事长。

徐铮铮先生，1989年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，身份证号为3310231989******。2012年7月至2017年8月期间，历任银轮股份质保部质量经理，轿车铝油冷器事业部总经理助理、常务副总经理、总经理，银轮股份总经理助理等职，2017年9月至今任银轮股份副总经理，2020年 8月至今任银轮股份副董事长、副总经理。

徐小敏先生与徐铮铮先生针对银轮股份共同控制于2026年2月1日签署了 《一致行动协议》，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以徐小敏先生的意见为准，一致行动关系有效期为自签署之日起60个月届满。

3、发行人实际控制人

如前所述，本次发行前，发行人控股股东为银轮股份，银轮股份实际控制人为徐小敏先生、徐铮铮先生；徐小敏先生、徐铮铮先生通过银轮股份及其一

致行动人天台银信合计控制朗信电气 46.01%股份表决权，能够对公司经营决策产生重大影响，系公司的实际控制人。

本次发行后，发行人控股股东为银轮股份，银轮股份实际控制人为徐小敏先生、徐铮铮先生；徐小敏先生、徐铮铮先生通过银轮股份及其一致行动人天台银信合计控制朗信电气 36.81%股份表决权，能够对公司经营决策产生重大影响，系公司的实际控制人。

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动。

徐小敏先生、徐铮铮先生未在公司担任职务；徐铮铮先生担任公司股东天台银信的执行事务合伙人。徐小敏先生、徐铮铮先生针对朗信电气共同控制于 2026年2月1日签署了《一致行动协议》，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以徐小敏先生的意见为准，一致行动协议有效期至公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起36个月届满。

（二）本次发行后股权结构控制关系图


注：发行人控股股东银轮股份系深交所上市公司，银轮股份存在因可转债转股或期权行权导致银轮股份股本总数发生变化的情况，上图中徐小敏、宁波正晟直接持有银轮股份的持股比例系基于2025年12月31日银轮股份股本总数计算得出。

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除通过中信建投基金-共赢86号员工参与战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、

高级管理人员持有公司股份的情形如下：

序号

姓名

直接持股数量（股）

间接持股数量（股）

职务

任期起止日期

1

陆耀平

11,963,400

0

副董事长、总经理

2023.4.18-2026.4.17

2

吴忠波

2,990,900

190,977

董事、副总经理、董事会秘书

2023.4.18-2026.4.17

3

许光强

0

282,820

董事

2023.4.18-2026.4.17

4

丁言闯

1,993,900

171,011

副总经理

2023.4.18-2026.4.17

5

高裕丰

0

138,893

财务总监

2023.4.18-2026.4.17

注：2026年4月13日，公司已披露《关于董事会、高级管理人员延迟换届的公告》：为了保证公司董事会、高级管理人员相关工作的准确性、连续性和稳定性，公司决定董事会换届选举工作将适当延期进行，同时新一届高级管理人员聘任工作亦相应顺延。公司将积极推进董事会的换届选举和高级管理人员的聘任工作，并在相关事宜确定后，及时履行相应的信息披露义务。在公司董事会换届选举新一届董事和聘任新一届高级管理人员的工作完成之前，公司第一届董事会全体成员和现任高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事和高级管理人员的义务和职责。

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

中信建投基金-共赢86号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称 “共赢86号资管计划”）为公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的专项资产管理计划。共赢86号资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为1,147,385股，占本次发行股份的 8.67%。

共赢86号资管计划的基本情况如下：

产品名称

中信建投基金-共赢86号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码

SBUR55

管理人名称

中信建投基金管理有限公司

托管人名称

中信银行股份有限公司

备案日期

2026年4月7日

成立日期

2026年4月2日

到期日

2036年4月1日

投资类型

权益类

共赢86号资管计划参与人姓名、职务、实际认购金额、比例等情况如下：

序号

姓名

职务

高级管理人员/核心员工

认购资产管理计划金额(元)

资产管理计划持有份额比例

1

陈子强

董事长

核心员工

14,500,000.00

44.67%

2

陆耀平

副董事长、总经理

高级管理人员

13,460,000.00

41.47%

3

吴忠波

董事、副总经理、董事会秘书

高级管理人员

2,500,000.00

7.70%

序号

姓名

职务

高级管理人员/核心员工

认购资产管理计划金额(元)

资产管理计划持有份额比例

4

丁言闯

副总经理

高级管理人员

2,000,000.00

6.16%

合计

32,460,000.00

100.00%

公司的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称

本次发行前

本次发行后

限售期限

备注

持股数量(股)

占比

持股数量(股)

占比

一、限售流通股

浙江银轮机械股份有限公司

21,541,700

40.67%

21,541,700

32.54%

1、自朗信电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的朗信电气本次公开发行前的股份，也不由朗信电气回购该等股份(不包括如因银轮股份可转债转股、期权行权等被动稀释间接持有公司股份数的情形，下同)。

2、本人/本企业直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价(指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、天台银信企业管理合伙企业(有限合伙)承诺：本企业减持公司股票将确保相关减持行为不会导致通过本企业间接持有公司股份的徐铮铮先生、许光强先生违反其作出的股份限售承诺。

4、关于上市后业绩大幅度下滑延长锁定期的承诺：

(1)若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，则延长本人/本企业届时直接或间接所持公司股份(指本人/本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同)锁定期限12个月；(2)若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本人/本企业届时直接或间接所持股份锁定期限12个月；(3)若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本人/本企业届时直接或间接所持股份锁定期限12个月。

控股股东

股东名称

本次发行前

本次发行后

限售期限

备注

持股数量(股)

占比

持股数量(股)

占比

天台银信企业管理合伙企业(有限合伙)

2,828,200

5.34%

2,828,200

4.27%

5、自本承诺函出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人/本企业承诺遵照相关规定执行。

6、如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，控股股东及其一致行动人、实际控制人上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。

7、本人/本企业将严格遵守本承诺的内容，如有违反，本人将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。

控股股东的一致行动人

陆耀平

11,963,400

22.59%

11,963,400

18.07%

1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不减持本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，不以任何方式委托他人管理该等股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。朗信电气公开发行股票并上市后六个月内如朗信电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（发行价指朗信电气本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果朗信电气上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同），本人直接或间接持有的朗信电气本次公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月，本项承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行承诺。

3、在本人担任朗信电气董事或高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，保证如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数

持股10%以上股东，副董事长、总经理

吴忠波

2,990,900

5.65%

2,990,900

4.52%

董事、副总经理、董事会秘书

股东名称

本次发行前

本次发行后

限售期限

备注

持股数量(股)

占比

持股数量(股)

占比

丁言闯

1,993,900

3.76%

1,993,900

3.01%

的25%，所持股份不超过1000股的，可一次全部转让；本人自朗信电气处离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、自本承诺函出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。

5、若本人未履行上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

副总经理

张家港银信一号企业管理合伙企业(有限合伙)

1,414,100

2.67%

1,414,100

2.14%

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人代为管理本次发行前本单位持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、上述股份限售期届满后，本单位减持公司股票的，将确保相关减持行为不会导致通过本单位间接持有公司股份的董事、高级管理人员、实际控制人亲属违反其作出的股份限售承诺。

3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

4、本单位将严格遵守本承诺的内容，如有违反，本单位将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。

自愿限售股东

张家港银信二号企业管理合伙企业(有限合伙)

1,414,100

2.67%

1,414,100

2.14%

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人代为管理本次发行前本单位持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、上述股份限售期届满后，本单位减持公司股票的，将确保相关减持行为不会导致通过本单位间接持有公司股份的高级管理人员违反其作出的股份限售承诺。

3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

自愿限售股东

股东名称

本次发行前

本次发行后

限售期限

备注

持股数量(股)

占比

持股数量(股)

占比

4、本单位将严格遵守本承诺的内容，如有违反，本单位将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任。

姚小君

2,990,900

5.65%

2,990,900

4.52%

自朗信电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起1个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接持有或控制的朗信电气向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由朗信电气回购该等股份。自本承诺函出具后，如本承诺与届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。如本人/本企业违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任及同意赔偿由此给朗信电气造成的损失外，本人/本企业还将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

自愿限售股东

华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）

1,324,503

2.50%

1,324,503

2.00%

张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）

1,059,602

2.00%

1,059,602

1.60%

宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）

953,642

1.80%

953,642

1.44%

安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）

794,701

1.50%

794,701

1.20%

张家港市沙洲湖创业投资有限公司

794,701

1.50%

794,701

1.20%

马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙）

741,721

1.40%

741,721

1.12%

张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙）

158,940

0.30%

158,940

0.24%

中信建投基金-共赢86号员工参与战略配售集合资产管理计划

-

-

1,147,385

1.73%

自本次发行的股票在北交所上市之日起12个月

本次发行的战略配售对象

中信建投投资有限公司

-

-

176,740

0.27%

小计

52,965,010

100.00%

54,289,135

82.00%

-

-

二、无限售流通股

小计

-

-

11,917,127

18.00%

-

-

合计

52,965,010

100.00%

66,206,262

100.00%

-

-

注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致；

注2：发行人不存在表决权差异安排的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

限售期限

1

浙江银轮机械股份有限公司

21,541,700

32.54%

见本节之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”

2

陆耀平

11,963,400

18.07%

3

姚小君

2,990,900

4.52%

4

吴忠波

2,990,900

4.52%

5

天台银信企业管理合伙企业(有限合伙)

2,828,200

4.27%

6

丁言闯

1,993,900

3.01%

7

张家港银信一号企业管理合伙企业(有限合伙)

1,414,100

2.14%

8

张家港银信二号企业管理合伙企业(有限合伙)

1,414,100

2.14%

9

华文清能一期投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)

1,324,503

2.00%

10

中信建投基金-共赢86号员工参与战略配售集合资产管理计划

1,147,385

1.73%

合计

49,609,088

74.93%

-

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

第四节 股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：13,241,252股

（二）发行价格及对应市盈率

本次发行价格为28.29元/股。对应市盈率情况：

1、12.00倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.38倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.99倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.23倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后每股收益为1.89元/股。发行后每股收益以2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产为16.74元/股。发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2025年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

公司募集资金总额为374,595,019.08元，扣除不含税的发行费用 42,952,081.34元后，募集资金净额为331,642,937.74元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字 [2026]第ZF10938号），确认截至2026年05月15日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）13,241,252股，发行价格28.29元/股，募集资金总额为 374,595,019.08元，扣除承销费用（不含税）27,469,221.45元，到账金额 347,125,797.63元。扣除其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 （不含税）15,482,859.89元后，募集资金净额为人民币331,642,937.74元，其中注册资本人民币13,241,252.00元，资本溢价人民币318,401,685.74元。

（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额4,295.21万元，其中：

1、保荐及承销费用：

(1) 保荐费用100.00万元；

(2) 承销费用2,746.92万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：800.43万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：580.00万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

4、发行手续费用及其他：67.85万元。

注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为33,164.29万元。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号一募集资金管理》等相关规定，公司及公司实施募投项目的子公司（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司（丙方）及存放募集资金的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。

截至本上市公告书签署日，募集资金专户开设情况如下：

序号

户名

开户行

账号

1

江苏朗信电气股份有限公司

中国农业银行股份有限公司张家港分行

10525801040091586

2

江苏朗信电气股份有限公司

中信银行股份有限公司张家港国泰大厦支行

8112001012700955194

3

江苏朗信电气股份有限公司

江苏银行股份有限公司张家港支行

30300188000537207

4

朗信（芜湖）电气科技有限公司

交通银行股份有限公司张家港暨阳支行

387062730015003055369

5

朗信（芜湖）电气科技有限公司

招商银行股份有限公司张家港支行

553902461110000

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

保荐机构（主承销商）

中信建投证券股份有限公司

法定代表人

刘成

保荐代表人

黄建飞、姜志堂

项目协办人

徐乔震

项目其他成员

刘新浩、万晓佳、万钊江、钟泓安、李建、毛训平、党凌云、李明昊、余安阳

联系电话

021-68801573

传真

021-68801551

公司地址

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二、保荐机构推荐意见

中信建投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

本次江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为江苏朗信电气股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）

江苏朗信电气股份有限公司

江苏朗信电气股份有限公司

320300027744

（本页无正文，为《江苏朗信电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）

中信建投证券股份有限公司

11000050099

中信建投证券股份有限公司

2026年5月21日