证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-048

成都新天府文化旅游发展股份有限公司 关于债权债务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债权债务重组概述

成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）、 公司全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江投资”）与莱茵达 控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）及其关联方香港莱茵达投资有限公 司（以下简称“香港投资”）、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（以下简称“香港 鸿翔”）之间存在多笔已确认的债权债务关系，为简化结算流程、提高资金使用 效率，经各方协商，现一致同意对各方之间债权债务进行重组。

（一）债权债务形成背景 1、香港鸿翔持有的对天府文旅债权

香港鸿翔于 2018 年 12 月将其持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司（以下简称 “嘉兴莱鸿”）55%股权转让给天府文旅，因时间久远资料缺失，公司未完成该 交易价款的支付。截至本公告日，公司应付香港鸿翔交易价款余额为 2,750,796.27 欧元。

2、浙江投资持有的对香港投资港币债权

天府文旅全资子公司浙江投资于 2014 年 1 月设立了全资子公司香港投资。 2021 年 9 月，为降低投资额度，使香港投资的认缴资金与实缴相匹配，香港投 资实施减资 2,900 万港元，认缴注册资本由 6,740 万港币减少至 3,840 万港币。 由于香港投资资金不足，截至本公告日，浙江投资应收香港投资减资款余额为 2,900 万港元。

3、莱茵达集团持有的对浙江投资债权

为剥离低效资产，及时收回投资，经公司第十届董事会第二十四次会议、二 十五次会议审议同意，浙江投资通过公开挂牌的方式于 2021 年 12 月将所持香港 投资 100%股权转让给了莱茵达集团，交易完成后香港投资成为莱茵达集团全资

子公司，并由莱茵达集团代香港投资向浙江投资支付了部分减资款人民币 5,565,336.56 元。截至本公告披露日，浙江投资应付莱茵达集团债权余额为 5,565,336.56 元。具体详见公司分别于 2022 年 1 月 5 日、2 月 23 日披露的《关 于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达 投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2022-002）、《关于下属全资子 公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司 100%股权进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。

4、香港投资持有的对香港鸿翔的债权 香港投资持有香港鸿翔 55%股权，截至本公告披露日，香港鸿翔应付香港投

资往来款余额为 24,990,452.89 港元。 5、天府文旅持有的对香港投资的债权 香港投资因业务往来形成应付天府文旅往来款 2,590,554.75 港元，截至本公

告披露日，香港投资应付天府文旅往来款余额为 2,590,554.75 港元。 （二）履行审议程序情况 公司于 2026 年 8 月 27 日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于债权债务重组暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，无需回避表决。本议 案董事会审议前已经公司全体独立董事过半数同意以及 2026 年第三次独立董事 专门会议审议通过。本议案尚需提请公司 2026 年第四次临时股东会审议，与该 关联交易有利害关系的关联法人莱茵达集团将回避表决。

（三）关联关系说明 本次债权债务重组涉及的五方公司关联关系如下：

• 1、浙江莱茵达投资管理有限公司为天府文旅全资子公司；
• 2、截至本公告日，莱茵达集团持有公司股票 63,661,098 股，持股比例为 4.94%，

为公司第二大股东，且在最近十二个月内为持有公司 5%以上股份的法人，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，莱茵达集团、香港投资（莱茵达集 团全资子公司），香港鸿翔（香港投资控股子公司），均为公司关联法人。因此， 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、债务重组对方的基本情况

1、浙江莱茵达投资管理有限公司（天府文旅全资子公司） 成立日期：2000 年 4 月 3 日 统一社会信用代码：913300007200832030 法定代表人：王炜 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股） 注册地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道文三路 535 号 21 楼 2101 室 注册资本：10,000 万人民币 所属行业：租赁和商务服务业 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；

工程造价咨询业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。一般项目：房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；专业设计 服务；规划设计管理；体育场地设施工程施工；工程管理服务；物业管理；非居 住房地产租赁；会议及展览服务；体育赛事策划；体育中介代理服务；体育竞赛 组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；体育用品设备出租；体育健康服务；组织体育表演活动；体育经纪人服务； 酒店管理；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；销售代理；广告设计、 代理；投资管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

2、莱茵达控股集团有限公司（天府文旅第二大股东） 成立日期：1995 年 4 月 20 日 统一社会信用代码：913300002539065131 法定代表人：俞波 实际控制人：高继胜 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区东嘎街道团结路口远大商厦 502 注册资本：10,000 万人民币

所属行业：文化、体育和娱乐业 经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；非居

住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、 限制的经营活动）

3、香港莱茵达投资有限公司（莱茵达集团全资子公司） 成立日期：2014 年 1 月 10 日 商业登记号码：62615827 企业类型：私人股份有限公司 注 册 地 址 ： ROOM D, 10/F., TOWER A, BILLION CENTRE,, 1 WANG

KWONG ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG 注册资本：10,000 万人民币 4、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港投资控股子公司） 成立日期：1997 年 5 月 5 日 商业登记号码：67720746 企业类型：私人股份有限公司 注册地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD,

KOWLOON BAY KLN, HONG KONG 三、债权债务重组方案 经友好协商，公司及浙江投资与莱茵达集团及其关联公司香港投资、香港鸿

翔将通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债务重组，拟签订《债 务重组协议》，重组方案为：

1、莱茵达集团及其下属香港投资、香港鸿翔进行内部债权转让与债务抵偿 香港鸿翔将其持有的对天府文旅的全部债权（2,750,796.27 欧元）转让给香

港投资；香港鸿翔以上述转让的债权抵偿其欠付香港投资的往来款债务 （24,990,452.89 港元）；莱茵达集团将其对浙江投资的债权（5,565,336.56 元） 转让给香港投资。债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。

2、天府文旅与浙江投资进行内部债权转让 浙江投资将持有的对香港投资全部债权（2,900 万港元）转让给天府文旅，

债权转让作为内部调整，双方无需支付对价。

3、天府文旅与香港投资进行净额结算 经前述各方内部债权转让整合后，天府文旅对香港投资的债权债务进行抵销、

结清。由于莱茵达集团与浙江投资在 2021 年转让香港投资公司股权时，已按照 当时汇率结算了相关债权债务，本次债权债务重组因汇率变化产生的差额双方不 再进行支付。

四、《债务重组协议》主要内容

• 甲方 1：成都新天府文化旅游发展股份有限公司（与甲方 2 合称“甲方”）
• 甲方 2：浙江莱茵达投资管理有限公司（成都新天府文化旅游发展股份有

限公司全资子公司，与甲方 1 合称“甲方”）

• 乙方 1：香港莱茵达投资有限公司（与乙方 2、乙方 3 合称“乙方”）
• 乙方 2：香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港莱茵达投资有限公司控股

子公司，与乙方 1、乙方 3 合称“乙方”）

• 乙方 3：莱茵达控股集团有限公司（香港莱茵达投资有限公司母公司，与

乙方 1、乙方 2 合称“乙方”） 五方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及

相关法律法规，达成如下协议： （一）债权债务确认 五方共同确认，截至本协议签订日，各方之间的债权债务，无任何争议、

无担保、无诉讼仲裁，前述债权债务均真实、合法、有效，各方对金额、币种、 账龄均无异议，不存在任何抗辩事由。

（二）债务重组方案 五方一致同意，通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债

务重组。 2.1 乙方内部债权转让与债务抵偿

• 2.1.1 乙方 2（香港鸿翔）将其持有的对甲方 1（天府文旅）的全部欧元债

权（金额：2,750,796.27 欧元）转让给乙方 1（香港投资）。

• 2.1.2 乙方 2（香港鸿翔）以上述转让的债权，抵偿其欠付乙方 1（香港投

资）的港元债务（金额：24,990,452.89 元）。

• 2.1.3 乙方 3（莱茵达集团）将其对甲方 2（浙江投资）的人民币债权

5,565,336.56 元转让给乙方 1（香港投资）。

• 2.1.4 乙方 1（香港投资）尚欠甲方 1（天府文旅）往来款 17,782.20 港元及

Deal Globe Limited 事项款项 2,572,772.55 港元。

• 2.1.5 债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。 2.2 甲方（天府文旅与浙江投资）内部债权转让

• 2.2.1 甲方 2（浙江投资）将其持有的对乙方 1（香港投资）的全部港币债

权（金额：29,000,000.00 港元）转让给甲方 1（天府文旅）。

• 2.2.2 因甲方 2 系甲方 1 全资子公司，本次债权转让作为集团内部调整，甲

方 1 无需另行支付对价。

• 2.3 跨集团净额结算

• 2.3.1 经上述内部债权转让整合后，甲方 1 与乙方 1 之间的债权债务统一如

下：

甲方 1 对乙方 1 的债务：2,750,796.27 欧元+5,565,336.56 人民币 甲方 1 对乙方 1 的债权：29,017,782.20 港元+2,572,772.55 港元

• 2.3.2 折算汇率约定：本协议项下所有外币统一按本协议签订当日中国人民

银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币计算净额。

• 2.3.3 净额计算：鉴于莱茵达集团与浙江投资于 2021 年签订香港投资股权

转让协议时，已按照当时汇率结算了相关债权债务。各方一致同意，无论基于何 种理由，甲乙双方均无需就汇率变化产生的任何差额向对方支付任何款项。

• 2.3.4 本协议履行完毕后，甲方 1 与乙方 1 之间就本协议项下的所有债权债

务全部抵销、结清，互不再主张任何权利。 （三）债权转让的效力

• 3.1 五方一致确认：本协议的签署即视为各方已履行《中华人民共和国民

法典》规定的债权转让通知义务，债权转让自本协议生效之日起对所有方发生法 律效力。乙方特别保证，其进行的债权转让（包括但不限于乙方 2 向乙方 1 转让 债权、乙方 3 向乙方 1 转让债权）已完全符合相关法律法规及各自公司章程的要 求，并已取得所有必要的内部批准及第三方同意（如需）。

• 3.2 本协议生效后，各方不得再就本协议项下的原债权债务向任何方主张

权利，仅按本协议约定的净额结算条款履行义务。

（四）生效条件 本协议自五方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经甲方 1、甲方 2

董事会及股东会审议通过之日起生效。 五、本次债权债务重组对公司的影响 本次债权债务重组以各方确认的债权债务进行净额抵销结算，不涉及现金对

价，不会对公司当期现金流造成影响，有利于改善公司资产结构，优化财务指标。 本次交易公平合理，不存在利益输送情形，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

根据相关会计准则并结合减值准备的相关会计处理要求，本次交易实施完毕 后，预计将增加利润总额 1,000-1,500 万元，具体金额以公司披露的经审计的定 期报告数据为准。

六、中介机构意见 根据国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书，律师认为： （一）天府文旅及浙江莱茵达为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的

法人主体，提请注意在签约前获取香港特别行政区注册的境外公司（香港莱茵达、 香港鸿翔）主体资格文件。如为按照当地法律法规登记存续的公司主体，则各方 具有签署本协议的主体资格。

（二）本次拟签署的《债务重组协议》约定选择适用中华人民共和国法律，

《债务重组协议》涉及的底层债权为各方应支付股权转让款及相关的金钱给付债 务，经各方协商一致，同意进行转让和抵销，符合《中华人民共和国民法典》的 相关规定。

（三）《债务重组协议》不存在违反效力性强制性规定、恶意串通损害他人 利益、以合法形式掩盖非法目的或违背公序良俗等合同无效情形，协议经签署及 审议通过后依法成立并有效，对各方均具有法律约束力。

（四）本次债务重组涉及关联交易，应按照公司章程的相关规定履行关联交

易审议程序，并落实相应的表决回避安排。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，公司与关联人莱茵达集团（包含受同一主体控

制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人

民币 0 元。 八、备查文件 （一）2026 年第三次独立董事专门会议决议； （二）第十二届董事会第七次会议决议； （三）《债务重组协议》（拟签）； （四）《国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公 司、浙江莱茵达投资管理有限公司与香港莱茵达投资有限公司、香港莱茵鸿翔体 育投资有限公司、莱茵达控股集团有限公司《债务重组协议》相关事宜之法律意 见书》（（2026）国浩（成都办）审见字第 28392 号）。

特此公告。

成都新天府文化旅游发展股份有限公司

董 事 会 二〇二六年八月二十八日