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国浩律师（成都）事务所 关于 成都新天府文化旅游发展股份有限公司、浙江莱茵达投资管理有限公司 与香港莱茵达投资有限公司、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司、莱茵达 控股集团有限公司《债务重组协议》 相关事宜之 法律意见书

(2026)国浩(成都办)审见字第 28392 号

致：成都新天府文化旅游发展股份有限公司

国浩律师（成都）事务所作为成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简 称“贵司”或“天府文旅”）的常年法律顾问，根据相关法律法规及规范性文件的 规定，就贵司及子公司浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江莱茵达”） 拟与香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港莱茵达”）、香港莱茵鸿翔体育投 资有限公司（以下简称“香港鸿翔”）、莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱 茵达控股”）拟的《房屋租赁合同》之终止协议（以下简称“《终止协议》”）所 涉相关事宜进行了审查，并出具本法律意见。

本意见书的出具基于如下假设：即天府文旅已提供了本所认为出具本法律意见 书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者 口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；所提供的文件、 材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；天府文旅所提 供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为 所必需的法定程序及获得合法授权。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法 律意见。

本所律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理解， 发表本法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、天府文旅或相关人员做出的陈述出具本法律意见书。

本法律意见书仅供天府文旅审查本次债务重组相关事项之目的参考使用，不得 用于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对有关文件、资料及陈述进行了验证和分析，现出具法律意见如下：

一、背景情况

根据天府文旅说明，天府文旅、浙江莱茵达、香港莱茵达、香港鸿翔、莱茵达 控股之间存在多笔已确认的债权债务关系，为简化结算流程、提高资金效率，五方 经平等协商，一致同意对前述债权债务进行一揽子债务重组。

二、法律分析

（一）协议主体资格

《债务重组协议》涉及境外香港注册公司，根据协议约定，各方同意适用中华 人民共和国法律（为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、 台湾地区，仅为中华人民共和国大陆地区现行有效的法律法规）。

天府文旅及浙江莱茵达为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的法人主体，

提请贵司注意在签约前获取香港特别行政区注册的境外公司（香港莱茵达、香港鸿 翔）主体资格文件。如为按照当地法律法规登记存续的公司主体，则各方具有签署 本协议的主体资格。

（二）债权转让及抵销

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条的规定，“债权人可以将债权 的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质

不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第 五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效 力。”

同时根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条，“当事人互负债务，该 债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵 销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当 事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附 期限。”

《债务重组协议》涉及的底层债权为各方应支付股权转让款及相关的金钱给付 债务，经各方协商一致，同意进行转让和抵销，符合《中华人民共和国民法典》的 相关规定。

（三）协议内容

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，民事法律行为不得违反法律、行政 法规效力性强制性规定及公序良俗。

经审查，《债务重组协议》不存在违反效力性强制性规定、恶意串通损害他人 利益、以合法形式掩盖非法目的或违背公序良俗等合同无效情形，协议经签署及审 议通过后依法成立并有效，对各方均具有法律约束力。

（四）其他应说明的事项

鉴于莱茵达控股过去 12 个月内曾持股 5%以上，依深圳证券交易所股票上市规则 上市规则 6.3.3 条构成“视同关联人”，本次债务重组涉及关联交易，应按照公司 章程的相关规定履行关联交易审议程序，并落实相应的表决回避安排。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）天府文旅及浙江莱茵达为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的法 人主体，提请贵司注意在签约前获取香港特别行政区注册的境外公司（香港莱茵达、

香港鸿翔）主体资格文件。如为按照当地法律法规登记存续的公司主体，则各方具 有签署本协议的主体资格。

（二）因各方协议约定选择适用中华人民共和国法律，《债务重组协议》涉及 的底层债权为各方应支付股权转让款及相关的金钱给付债务，经各方协商一致，同 意进行转让和抵销，符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。

（三）《债务重组协议》不存在违反效力性强制性规定、恶意串通损害他人利 益、以合法形式掩盖非法目的或违背公序良俗等合同无效情形，协议经签署及审议 通过后依法成立并有效，对各方均具有法律约束力。

（四）本次债务重组涉及关联交易，应按照公司章程的相关规定履行关联交易 审议程序，并落实相应的表决回避安排。

本法律意见书一式二份，交贵司一份，本所留存一份，效力等同。

国浩律师（成都）事务所

经办律师：陈杰、唐恺

二〇二六年八月二十六日