证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2026-050

南通海星电子股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况 不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）拟向特定 对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保 障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影 响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率 的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、主要假设

• （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司

经营环境未发生重大不利变化；

• （2）假设公司于 2027 年 6 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行

摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国 证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

• （3）假设本次发行股票募集资金总额为 210,000.00 万元，不考虑相关发行

费用；假设本次发行股票数量为 73,374,780 股，不超过本次发行前上市公司总股 本的 30%；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准； 本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

• （4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本 244,582,600 股

为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积 转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

• （5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

• （6）公司 2026 年 1-6 月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利

润分别为 10,423.88 万元和 11,068.81 万元。假设公司 2026 年全年业绩为 2026 年 1-6 月的年化数据，即 2026 年 1-6 月数据的 2 倍（该假设不代表公司对 2026 年 度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设公司 2027 年度扣除非 经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别较上期持平、增长 20%和减少 20%三种情况测算；

• （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在

预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因 素对净资产的影响；

• （8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

• （9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公

司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司

主要财务指标的影响测算对比如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所增加，但由于 募集资金投入使用和募集资金投资项目实施至产生效益需要一定的周期，每股收 益或净资产收益率等即期回报指标短期内可能被摊薄。公司特此提请投资者注意 本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年度及 2027 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假 设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体 措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者 据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注 意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募投项目经过公司董事会谨慎论证，项目符合国家相关的产业政策以及 未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体 股东的利益。具体分析详见《南通海星电子股份有限公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投 资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司专注于铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售，电极箔是铝电解电 容器的关键核心基础材料。公司主要产品涵盖低、中、高压全系列电极箔，构建 起从腐蚀到化成的一体化生产体系，产品广泛应用于消费电子、工业机电等传统 领域，并延伸至新能源汽车、光伏发电、储能系统、AI 服务器及数据中心等新兴 市场。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入车载/板载用高性能低压电极箔项 目、AI 算力电源用高性能高压电极箔项目、研发中心项目和补充流动资金，上 述项目均与公司现有主营业务密切相关，符合公司发展业务规划。公司将以核心 技术为依托投入募投项目建设，优化产品组合、拓展业务边界，为公司长期可持 续发展注入增长动能。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司扎实推进人才梯队建设，年轻化、专业化的管理团队为公司注入澎湃动 能。截至 2025 年末，公司在职员工合计超过 1,000 名，研发人员合计达到 150 名，形成了一批持续深耕行业、技术功底扎实、工作经验丰富的高素质人才队伍。 同时，公司着力构建多元、透明、公开、公平的职业发展体系，实现员工个性化 发展，全方位强化人才梯队建设；重点聚焦于领导力提升、专业技能提升、内训 师队伍强化等方面，开展针对性的培训，激发组织活力，提升组织能力。完善的 人力资源体系与人才培养机制为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人员保 障。

（2）技术储备

公司始终把研发创新作为高质量发展的核心引擎。2025 年度公司研发投入 16,404.13 万元，占营业收入比例 7.15%，年度有效专利授权数量 35 项，授权专 利累计数 298 项。公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等平台，深 化与高校、科研院所及上下游产业链的产学研合作，持续攻关高端电极箔的“卡 脖子”问题，在腐蚀、化成等关键工艺环节取得显著进步，新工艺、新技术实现

批量应用。

（3）市场储备

公司是国内从业时间最长、规模领先、技术领先的电极箔制造企业，是国内 极少数具备低、中、高压全系列电极箔生产能力的企业之一。公司产品以中高端 产品为主，可以同时满足传统市场的高端需求和新兴市场的快速增长需求。公司 客户定位高端，包括日系、韩系、国内等主流铝电解电容器制造企业都是公司长 期稳定的客户。“海星”品牌通过多年积累，品质、服务在行业内均积累了较高 的美誉度，客户与公司的粘性持续增强。公司车载电子、AI 服务器用高端电极 箔，均已通过客户认证，抢占了市场先机。丰富的市场和客户布局和深厚品牌影 响力，为本次募投项目的产能消化、效益转化与市场拓展提供了充足的市场空间 与需求支撑。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的 专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象 发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期 对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、合理安排募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

本次募集资金用于车载/板载用高性能低压电极箔项目、AI 算力电源用高性 能高压电极箔项目、研发中心项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的

发展战略，具有良好的市场前景。公司将积极调配资源开展募投项目的前期准备 工作，待募集资金到位后加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高 公司的核心竞争力。

3、全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管 理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司 发展提供制度保障。确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《南通 海星电子股份有限公司未来三年（2027 年-2029 年）股东回报规划》，进一步明 晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断 强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

六、相关主体作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保障本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实 履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发 行 A 股股票后摊薄即期回报采取的填补措施承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新 规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本 人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东新海星投资、实际控制人严季新、施克俭就摊薄即期回报采取 填补措施承诺如下：

“一、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股 东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本 人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。

三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业

承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的 最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相 关管理措施；本人/本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承 担补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2026 年 8 月 28 日经公司第五届 董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会 2026 年 8 月 29 日