证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2026-043

南通海星电子股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

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一、董事会会议召开情况 南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会

议通知于 2026 年 8 月 17 日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于 2026 年 8 月 28 日以现场会议的方式在绍兴召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 董事 9 人，全部以现场方式参会。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公 司高级管理人员及其他管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关法律法规、 规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司 2026 年半年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《南通海星电子股份有限公司 2026 年半年度报告》及其摘要。

2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《南通海星电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公 告》。

3、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《南通海星电子股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公 告》。

本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

4、审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

• 4.01、补选严鸣为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4.02、补选刘慧为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司董事会同意提名严鸣先生、刘慧先生为公司第五届董事会非独立董事候

选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《南通海星电子股份有限公司关于公司董事、高管离任暨补选非独立董事 的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第二次临 时股东会审议。

5、审议通过《关于向银行申请增加 2026 年度综合授信暨为子公司及孙公司

提供担保预计的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司董事会同意向银行申请增加合计不超过人民币 100,000.00 万元的综合授

信额度，为四川中雅科技有限公司和新疆海悦科技有限公司在累计不超过人民币 100,000.00 万元的额度内提供担保。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《南通海星电子股份有限公司关于向银行申请增加 2026 年度综合授信暨为 子公司及孙公司提供担保预计的公告》。

本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

6、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关 法律法规及规范性文件的相关规定，董事会结合实际情况，对照上市公司向特定 对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法 律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求， 具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

7、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司

拟定了向特定对象发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简

称“上交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同 意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包 括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规 定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证 券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注 册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内 与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定 协商确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购

本次发行的股票。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价

格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次 发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册 管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人 （主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数，P1 为调整后发行底价。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格 计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的 30%。最 终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时 的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、 资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。若本 次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行 调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象 发行股票发行结束之日起 6 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行 对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减 持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （7）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 210,000.00 万元

（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已 投入及拟投入的财务性投资金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围 内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 自筹解决。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• （9）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（10）本次发行股票决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个

月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次 发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通

过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

8、审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南

通海星电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

9、审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分

析报告>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南

通海星电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报 告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

10、审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南 通海星电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

11、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南

通海星电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

12、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

13、审议通过《关于公司<未来三年（2027 年-2029 年）股东回报规划>的议 案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南

通海星电子股份有限公司未来三年（2027 年-2029 年）股东回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通 过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

14、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特 定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，

制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式、 发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途、具 体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前 发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权 对发行价格和发行数量进行相应调整；

• 2.授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，办理

本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补 充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按 照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

• 3.根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发

行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次 向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

• 4.授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的

一切协议及其他相关法律文件等；

• 5.授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求

的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，根据发行结果，与 本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向 特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相 关法律文件；

• 6.授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构

在内的相关中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议 等；

• 7.授权公司董事会办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签

署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关部门要求和证券 市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项 外，根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际 进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

• 8.授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，包

括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根 据发行及市场情况，在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

• 9.同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会

在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例 变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；

• 10.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不

限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上 市等有关事宜；

• 11.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公

司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终 止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

• 12.本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通

过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。

15、审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开 2026 年第二次临时股东会的公告》。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会 2026 年 8 月 29 日