证券简称：美思德 证券代码：603041

江苏美思德化学股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）（修订稿）

二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”或“本 公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本持股计 划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测， 亦不构成业绩承诺。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范 性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）董事、高级 管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”）。本次员工持股计划初始设立 时的参与对象总人数不超过 101 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。管理 委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、 分配比例进行调整。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考 核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工 名单、认购份额进行调整。

四、本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总 额不超过 1,283.97 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计 划的份数上限为 1,283.97 万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股 票。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 199.9953 万股，约占本员工持 股计划草案公告日公司股本总额的 1.09%，具体持股数量以员工实际出资缴款情 况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允 许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计未超过本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计 划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。

六、公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监 事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，

• 2022 年 11 月 04 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 的回购报告书》。同意公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份， 用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购的数量不低于 180 万股（含） 且不超过 360 万股（含）。以不超过 17.5 元/股（含）的价格回购公司股份，拟 回购资金总额上限为 6,300 万元（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审 议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。由于公司 2022 年年度权益分派已于

• 2023 年 06 月 15 日实施完毕，根据回购股份方案，公司以集中竞价方式回购股 份的价格上限由不超过人民币 17.5 元/股（含）调整为不超过人民币 17.36 元/股 （含）。

截至 2023 年 10 月 26 日，公司回购股份的实施期限已经届满，公司完成回 购。公司实际通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份 1,999,953 股，占公司总股本的比例为 1.0920%，回购最高价格为 12.42 元/股， 回购最低价格为 11.03 元/股，回购均价为 11.73 元/股，已支付的资金总额为人民 币 23,461,127.39 元（不含交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份资金总额 已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购价格 未超过回购方案中规定的回购价格上限，上述回购符合相关法律法规的要求及公 司既定的回购方案。至此，公司本次回购方案实施完毕。

七、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点自公司 公告股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期 解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。

本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后， 对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司 董事会授权薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况， 对参与对象名单及其认购份额进行调整。

八、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理 权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工 持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员 工持股计划持有人的合法权益。

九、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会 审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。 董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须 经公司股东会审议通过后方可实施。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释 义........................................................................................................................... 8

第一章 员工持股计划的目的和基本原则.................................................................9

第二章 员工持股计划持有人的基本情况............................................................... 11

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格.......................13

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核.......................16

第五章 员工持股计划的管理模式........................................................................... 20

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配.......................................................27

第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置...............................................29

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...................................................33

第九章 员工持股计划的会计处理........................................................................... 34

第十章 本员工持股计划履行的程序....................................................................... 35

第十一章 关联关系和一致行动关系说明...............................................................36

第十二章 其他重要事项........................................................................................... 37

释 义

本员工持股计划及其摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制， 增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公 司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本员工持股计划。

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制， 完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工利益三方利益结合在一起， 促进公司持续、稳健、快速的发展；

（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及骨干员工之 间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工及对公司持 续发展有直接影响的骨干员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和 业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的基本情况

一、员工持股计划持有人的确定依据与范围

本员工持股计划的参加对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》 《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并 结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
• 2、公司（含控股子公司）核心骨干人员。 除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时

以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,283.97 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 1,283.97 万份。

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 101 人，具体参加人数、

名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以份额为持有 单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 1,283.97 万元。持有人名单 及其对应的认购权益数量的上限及比例如下表：

注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

• 2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的 1%。
• 3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给

符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与 对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。重新分配后，单个员工所持员工持股计划 份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

• 4、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。 三、员工持股计划持有人的核实

公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予 以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司 章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 1,283.97 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,283.97 万份。最终募集资金总 额以实际募资总额为准。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股股票。本员 工持股计划在获得公司股东会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许 的方式获得公司回购的本公司股票。

公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会 第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，

• 2022 年 11 月 04 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 的回购报告书》。同意公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份， 用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购的数量不低于 180 万股（含） 且不超过 360 万股（含）。以不超过 17.5 元/股（含）的价格回购公司股份，拟 回购资金总额上限为 6,300 万元（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审 议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。由于公司 2022 年年度权益分派已于
• 2023 年 06 月 15 日实施完毕，根据回购股份方案，公司以集中竞价方式回购股 份的价格上限由不超过人民币 17.5 元/股（含）调整为不超过人民币 17.36 元/股 （含）。

截至 2023 年 10 月 26 日，公司回购股份的实施期限已经届满，公司完成回 购。公司实际通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份 1,999,953 股，占公司总股本的比例为 1.0920%，回购最高价格为 12.42 元/股， 回购最低价格为 11.03 元/股，回购均价为 11.73 元/股，已支付的资金总额为人民 币 23,461,127.39 元（不含交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份资金总额

已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购价格 未超过回购方案中规定的回购价格上限，上述回购符合相关法律法规的要求及公 司既定的回购方案。至此，公司本次回购方案实施完毕。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 199.9953 万股，约占本员工持 股计划草案公告日公司股本总额的 1.09%。具体持股数量以员工实际出资缴款情 况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总 数累计不超过本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持 有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括参与对象在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格 本员工持股计划将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所

持有的公司股份，受让价格为 6.42 元/股。 （二）购买价格确定方法 购买价格的确定方法本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且购

买价格不低于下列价格较高者：

• 1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

每股 6.42 元；

• 2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

每股 6.33 元。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜， 自股价除权除息之日起，股票购买价格做相应的调整。

（三）购买价格设定的合理性说明 该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了符

合公司有效的员工激励可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上， 通过综合考量公司当前面临的人才状况、员工持股计划的股份支付压力及员工参 与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学、合理的，体现了激励与约束对等 的要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积 极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工， 从而提高公司核心竞争能力，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核

一、本员工持股计划的存续期限

• 1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期 则自行终止。

• 2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所

持份额 1/2 以上（含）同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存 续期可以延长。

• 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会 审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月、24 个月、36 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始 分三期解锁，具体如下：

锁定期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、增发、可转债转股 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发生 派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币 性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委 员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分 配。

• 2、锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情

况决定是否卖出股票；根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工 持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配至持有人。

• 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关

于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 在本员工持股计划存续期内，如未来相关法律、法规、部门规章或规范性文

件发生变化，以新的要求为准。

三、本员工持股计划业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划的业绩考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，具体考核内容如下：

注：1.上述“扣非后归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常 性损益）并剔除对应年度下公司本次及其他在执行的员工持股或股权激励计划（全部有效期 内）所产生股份支付费用影响的数值作为计算依据。

• 2.“2026-2027 年两年累计扣非后归母净利润的增长率之和”的计算公式为：[（2026 年扣非 后归母净利润-2025 年扣非后归母净利润）/2025 年扣非后归母净利润]*100%+[（2027 年扣 非后归母净利润-2025 年扣非后归母净利润）/2025 年扣非后归母净利润]*100%≥20%， “2026-2028 年三年累计扣非后归母净利润的增长率之和”的计算公式为：[（2026 年扣非 后归母净利润-2025 年扣非后归母净利润）/2025 年扣非后归母净利润]*100%+[（2027 年扣 非后归母净利润-2025 年扣非后归母净利润）/2025 年扣非后归母净利润]*100%+[（2028 年 扣非后归母净利润-2025 年扣非后归母净利润）/2025 年扣非后归母净利润]*100%≥30%。 销售增长率之和计算方式以此类推。
• 3.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该期未解锁份额对应的标

的股票不得解锁，不可递延至下一年度。未解锁的标的股票权益由本持股计划管 理委员会决定收回并由公司按相关程序注销，并将所对应的原始出资金额加上银 行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分 配，则返还部分还需扣除分红金额）。

（二）个人层面绩效考核 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制

度对个人进行绩效考核，具体如下：

据此，在满足公司层面业绩考核情况下，若持有人当年度个人绩效考核合格， 持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量 ×个人层面解锁比例。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的 份额由管理委员会收回，并将所对应的原始出资金额加上银行同期存款利率计算 的利息之和并扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需 扣除分红金额）。管理委员会可以通过由公司回购注销方式处理相应份额；或将 该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，

转让价格为持有人未能解锁份额对应的原始出资额；或通过法律法规允许的其他 方式处理相应份额。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规 定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润和销售量。公司层面整体指标设计有利于公司在 面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作 热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规 划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工 作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持 有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，

有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一 方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了 坚实保障。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为 持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的 管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使包含表决权在内 的其他股东权利。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、 咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围 内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员 会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。

一、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
• （2）依法参加或委派其代理人参加持有人会议，并享有本员工持股计划规

定的各项权利；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• （4）法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守有关法律、行政法规及本员工持股计划的规定，遵守生效的持有

人会议决议；

• （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （3）本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于 担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
• （5）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件并将相应公司股票在二级

市场售出产生的相关税费，并承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合 解锁条件并将相应公司股票在二级市场售出期间，依照国家以及其他相关法律法 规所规定的个人所得税及其他税费；

• （6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的

除外；

• （7）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人会议

• 1、公司员工在认购本员工持股计划份额并签署认购协议后即成为本计划的

持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组 成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；
• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
• （6）授权管理委员会行使包含表决权在内的股东权利；
• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
• （8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消、被取消

资格持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的 份额之处置事项、因个人层面考核指标未达标而未能解锁的份额之处置事项等， 授权管理委员会决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条 件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集

和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委 员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其

指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至 少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；
• （2）会议的召开方式；
• （3）拟审议的事项（会议提案）；
• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• （5）会议表决所必需的会议材料；
• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• （7）联系人和联系方式；
• （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第（1）、（2）内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会 议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的召开和表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

• （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份本员

工持股计划份额对应享有一票表决权。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会

议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以向持有

人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会 提交。

• 6、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议

召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上（含）份额的 持有人出席方可举行。

三、管理委员会

• 1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划

的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

• 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的1/2以上（含） 选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规

定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；
• （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
• （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
• （7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
• （3）代表全体持有人行使包含表决权在内的其他股东权利，包括但不限于

公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、 转增股份、配股和配售债券等事项；

• （4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
• （5）决策本员工持股计划份额转让和重新分配；
• （6）按照员工持股计划规定审议确定因个人异动等原因而收回的份额等的

分配/再分配方案；

• （7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额及未分配现金收益（如有）的处理事项、因公司层面业绩考核 指标未达标而未能解锁的份额之处置事项、因个人层面考核指标未达标而未能解 锁的份额之处置事项等，决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给 符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；

• （8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
• （9）办理员工持股计划份额继承登记；
• （10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
• （11）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• （12）代表全体持有人签署相关文件；
• （13）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划

的闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）、在锁定期届满后将相应 公司股票在二级市场售出或过户至本员工持股计划持有人，根据持有人会议的决 议进行其他投资等；

• （14）负责员工持股计划的清算和财产分配；
• （15）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；
• （16）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件规定的其他应由管理

委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于

会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员 会会议。如遇紧急情况可以临时通过口头方式或其他即时电子通讯方式通知召开 管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有 1/2 以上（含）的管理委员会委员出席方可举行；
• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的 1/2 以上（含）

通过；

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

• （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

四、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下 事项：

• 1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计

划；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的设立；

• 3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候

选人；

• 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
• 5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划 作出相应调整；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；
• 7、授权董事会审议确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），

并签署相关协议；

• 8、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
• 9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
• 10、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

• 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法

规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

• 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

• 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

• 3、管理委员会根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股

计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

• 1、标的股票对应的权益；
• 2、现金存款和应计利息；
• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计 划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用 或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

• 1、除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的存续期内，持有人

个人不得要求对本计划股票或权益进行分配，由管理委员会统一安排分配事宜。

• 2、本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划

运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取 得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法 扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或 经管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处 置。

• 3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终

止之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前， 根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后， 按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售 出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。

• 4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因

持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份 额比例进行分配。

• 5、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁 定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税 费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内， 公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股 计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税 义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印 花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、 法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

• 6、如发生本计划或《2026 年员工持股计划管理办法》未规定的事项，由管

理委员会决定处理办法。

• 7、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未解锁的份额由

管理委员会决定具体的处置方式，处置方式包括但不限于由公司回购注销或通过 法律法规允许的其他方式处理对应的标的股票。

第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情 形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

二、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、

持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须 经持有人会议的持有人所持份额 1/2 以上（含）同意，并提交公司董事会审议通 过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票

全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会 议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期 较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持份额 1/2 以上 （含）同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长， 延长期届满后本员工持股计划自行终止。

四、持有人个人情况变化的处理方式

存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员 工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

1、持有人离职或违规

（1）持有人离职

持有人主动提出离职或公司主动提出解除劳动合同的或本计划实施期间持

有人劳动合同期满或公司同意续约但持有人不续约的。

（2）持有人违规

持有人存在以下情形，包括但不限于：

1）因故意或重大过失给公司造成损失的情形，包括但不限于：

• ①严重失职、渎职、违法违规、受贿、贪污、盗窃；
• ②侵犯公司知识产权、专利、技术资料、技术秘密、商标等无形资产；
• ③未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供技术资料和技术秘

密；

• ④未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供公司商业机密（包

括但不限于物料成本、采购价格、产品信息、投标价格、供应商或客户信息、财 务信息等）；

⑤执行公司业务时有不正当行为或有重大过失。

• 2）因违反公司各项规定而被公司处理包括但不限于开除、解聘或除名；
• 3）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形等而 被公司开除、解聘或除名；
• 4）绩效考核不合格而按照公司当时有效的内部考核规定被公司解聘；
• 5）持有人存在其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合继 续参与本员工持股计划情形的；
• 6）其他持有人严重损害公司利益。

因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有 人参与本计划的资格。被取消资格的持有人，其已解锁部分不作处理；未解锁的 部分由管理委员会将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委 员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代前述持有人代扣代缴 税费后（如需）将余额支付给前述持有人（即视为完成付款义务）；如果出现管

理委员会无法指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价 格为以原始出资金额确定，在扣除代前述持有人代扣代缴税费后（如需）将余额 支付给前述持有人（即视为完成付款义务）。如全体持有人无法达成一致意见受 让份额，管理委员会有权决定由公司按照原始出资金额回购注销；或通过法律法 规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。

若员工触发取消其资格的情形，无论员工是否与公司存在劳动争议或其他纠 纷，员工持股计划管理委员会有权取消员工参与的员工持股计划的资格，并将员 工持有的员工持股计划权益强制转出或回购，员工无条件配合，且公司无需因上 述行为向员工承担任何责任。

2、持有人职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司（含控股子公司）任职，则参与的员工持 股计划不作变更。

3、持有人退休

持有人符合国家规定的退休年龄并退休的，其持有的员工持股计划权益及解 锁安排不作变更，其个人考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。

4、持有人死亡

• 1）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其

合法继承人继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。该等继承人不受 需具备参与员工持股计划资格的限制。

• 2）持有人若因其他原因而身故的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权

益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并将所对应的原始 出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后返还持有人 的合法继承人，剩余资金（如有）及收回份额的处理由管理委员会决定其处理方 式。

5、持有人丧失劳动能力

• 1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益

不作变更，其个人考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。

• 2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对已解锁部分不作处理，

对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计 划管理委员会收回，并将所对应的原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利 息之和并扣除相关税费后返还持有人，剩余资金（如有）及收回份额的处理由管 理委员会决定其处理方式。

6、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人 参与本员工持股计划的资格，具体执行情况由管理委员会确定。

7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情 形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设本员工持股计划于 2026 年 5 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票 份额全部认购完毕），共 199.9953 万股。以 2026 年 4 月 23 日收盘数据预测算， 公司应确认总成本和费用预计为 1,281.97 万元，由公司在锁定期内按月分摊，计 入相关费用和资本公积，预计本员工持股计划成本和费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十章 本员工持股计划履行的程序

一、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审议。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

见。

三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。

四、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续 发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式 强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 六、公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。 七、召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划涉 及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即可 实施。

八、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时 披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持 股计划实施的具体事项。

十、根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十一章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不 构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具 体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未 与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本员工持股计划存在

关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划有关议案时应当回避表决。 除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安 排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委 员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对 分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本 员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提 案时需要回避。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承 诺，公司及其下属企业与员工的劳动、聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人 签订的劳动、聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生 效。

四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以 最新的法律、法规规定为准。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2026 年 08 月 29 日