国泰海通证券股份有限公司关于 上海百联集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海百联集 团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“上市公司”）委托，担任其重大资 产终止受托管理暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，独 立财务顾问对上市公司就本次交易对即期回报摊薄影响的分析、拟采取的填补回 报措施及相关主体承诺事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司 2025 年审计报告、2026 年 1-4 月财务报表（未经审计）以及 德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司每股收益影响如下：

由上表，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益 被摊薄的情况。

二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

1、聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核

心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核 心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局， 优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分 挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全 体股东特别是中小股东的合法权益。

2、坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、 股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基， 常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好 地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情 况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定 性、科学性。

4、相关主体出具的承诺

（1）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东百联集团有限公司承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定 时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

• 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本

公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司 及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”

（2）上市公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

上市公司董事和高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害上市公司利益。

• 2、同意对本人的职务消费行为进行约束。
• 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

• 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

• 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定 时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

• 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人

对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或 投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被 摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公 司拟采取的填补即期回报措施切实可行。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到 切实履行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要 求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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