国泰海通证券股份有限公司关于 上海百联集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见

为推动上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”、“上市公司”） 和联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）各自聚集资源，聚焦各自主 业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团有限公司（以下简称 “百联集团”）拟终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理 （以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决 权比例将由 56.66%下降至 15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组管 理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁 其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产 赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”

本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产 事项如下：

联华超市的全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司向本次交易对方百 联集团的全资孙公司上海动燃实业有限公司出售上海世纪联华超市杨浦有限公 司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股权。交易双方均受百联集团控制，杨浦

世纪联华与本次标的资产属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构 成重大资产重组时需纳入累计计算范围。上述资产出售事项于 2025 年 11 月 19 日经上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过，该事项未达到上市公司股东 会审议标准。该资产出售事项已于 2026 年 1 月 19 日办理完成相关工商变更登记。

除上述事项外，上市公司最近 12 个月内不存在其他完成的与本次交易相关 的重大资产购买、出售事项。

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