国泰海通证券股份有限公司 关于 上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年八月

独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）接 受上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“百联股份”“上市公司”） 委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎 核查，向百联股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断；

1

（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务 顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财 务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证；

（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释；

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法 规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明....................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 2

目 录........................................................................................................................... 4 释 义........................................................................................................................... 7 重大事项提示...............................................................................................................9

一、本次交易方案............................................................................................... 9 二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 9 三、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 10 四、上市公司控股股东对本次交易的意见..................................................... 11 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................... 11 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 12 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................... 15

重大风险提示.............................................................................................................16 一、本次交易相关风险..................................................................................... 16 二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................. 17

第一章 本次交易概况...............................................................................................18 一、本次交易的背景及目的............................................................................. 18 二、本次交易的具体方案................................................................................. 21 三、本次交易的性质......................................................................................... 21 四、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 23 五、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 23 六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明............................................. 23

第二章 上市公司基本情况.....................................................................................31 一、上市公司基本情况..................................................................................... 31

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......................................... 31 三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况......................................... 31 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................. 32 五、上市公司主要财务数据............................................................................. 32 六、上市公司控股股东、实际控制人情况..................................................... 33 七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况......... 34

第三章 交易对方基本情况.....................................................................................36 一、交易对方基本情况..................................................................................... 36 二、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财 务报表................................................................................................................. 36 三、交易对方产权控制关系、股东基本情况................................................. 38 四、交易对方下属企业情况............................................................................. 39 五、其他事项说明............................................................................................. 40

第四章 标的公司基本情况.....................................................................................42 一、标的公司基本情况..................................................................................... 42 二、标的公司历史沿革..................................................................................... 42 三、标的公司最近三年增减资及股权转让情况............................................. 53 四、标的公司股权结构及控制关系情况......................................................... 54 五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况......................... 56 六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................. 63 七、标的公司下属重要子公司情况................................................................. 67 八、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................................... 78 九、标的公司主要财务数据及财务指标......................................................... 79 十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况......................... 80 十一、标的资产涉及的人员安置情况............................................................. 80 十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项......................................................................................................... 81 十三、本次交易的债权债务转移情况............................................................. 81

第五章 本次交易的主要合同.................................................................................82 第六章 独立财务顾问意见.....................................................................................84

一、前提假设..................................................................................................... 84 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 84 三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析..................................... 88 四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析..................................................................................................... 89 五、关于本次交易资产交付安排的核查意见................................................. 90 六、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见......................................... 91 七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见、内幕信息 知情人登记制度制定及执行情况、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票 的自查情况......................................................................................................... 91 八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见............................................. 94 九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明................................. 95

第七章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.....................................................97 一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 97 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 97 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................. 97

附件一：标的公司及其下属企业商标情况...........................................................101

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如 下含义：

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司通过受托管理方式将联华超市纳入合并报表，主营业 务范围涵盖百货商店、购物中心、奥特莱斯、连锁超市及专营专卖等商业业态。

本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为参股管理，持有联华超 市的权益不受影响。上市公司将进一步聚焦百货商店、购物中心、奥特莱斯等核 心优势业态的创新升级与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、 数智化建设等重点工作，实现高质量可持续发展，提升内在价值。

同时，本次交易后，联华超市与上市公司合并范围外主体之间的交易不再成 为上市公司的关联交易，有利于增强上市公司业务独立性。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份 变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年审计报告、2026 年 1-4 月财务报表（未经审计）以及 德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资 产、总负债、营业总收入有所下降，净利润、每股收益指标增加，资产负债率有 所降低，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、百联集团已履行其内部所必需的决策程序；

• 2、上市公司已召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关

的议案；

• 3、香港证监会就本次交易同意豁免百联集团因终止股份托管而产生的就联

华超市股份作出全面要约的义务。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
• 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否 顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的意见

上市公司控股股东百联集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性 同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人减持计划

上市公司控股股东百联集团及一致行动人百联控股、百联全渠道已作出如下 承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本公司及本 公司一致行动人无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公司拟 减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披

露义务。前述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转 增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺， 由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员减持计划

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持 上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市 公司股份（如持有）的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露 义务。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司送红 股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由 此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《信息披露管理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关要求， 切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法 律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通 过相关议案并形成审核意见。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相 关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他 董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联 股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东 提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会 议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的 董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。

（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益

1、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易前，公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣除非 经常性损益后）分别为 0.06 元/股、0.06 元/股，根据德勤会计师出具的《备考审 阅报告》，假设本次重组在 2025 年期初完成，上市公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 0.11 元/股、0.07 元/股， 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关 规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报 能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核 心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核 心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局， 优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分 挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、 股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基， 常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好 地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情 况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定 性、科学性。

3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股 股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具 体详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重 要承诺及说明”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此 给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保 密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减 少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然 无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内 幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告“重大事项提示”之 “三、本次交易决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在 因无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的公司出表产生的相关收益不可持续的风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并范围，上市公司对其持有 的 15.15%股份按照权益法进行后续计量。根据《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制 权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

联华超市系联交所上市公司，以其 2026 年 4 月 30 日收盘市值（折合人民币 40,171.30 万元）作为公允价值进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司因丧

失对联华超市控制权形成投资收益 10,176.47 万元（未经审计），该收益不具有 可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）本次交易上市公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险

截至本报告出具日，上市公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作 正在积极开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，可能存在无 法在《托管协议之终止协议》生效前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而 导致金融机构债权人要求上市公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）标的公司不再纳入合并报表范围导致的经营规模下降风险

本次交易完成后，联华超市将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司资 产规模及营业收入等财务指标将一定程度下降。基于德勤会计师出具的《备考审 阅报告》，假设本次交易于 2025 年初完成，上市公司 2025 年度总资产将由 568.68 亿元下降31.42%至389.97 亿元，营业总收入将由 247.85亿元下降 77.07%至56.83 亿元。提醒广大投资者关注上市公司存在因标的公司不再纳入合并范围而导致经 营规模下降的风险。

（二）标的公司经营业绩波动风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，但上市公司仍 继续持有其 15.15%股份，后续按照权益法核算。

当前，连锁超市行业整体面临增长节奏放缓、市场竞争加剧的外部环境。联 华超市正持续推进网点布局优化、业态升级调整、供应链效能提升与数字化运营 建设，主动适配市场变化与消费趋势，但其转型成效的释放与经营表现的提升受 宏观消费环境、区域市场变化等多重因素影响存在不确定性，经营表现可能存在 波动，进而对上市公司经营业绩产生一定影响，提请广大投资者关注。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、《托管协议》签订背景

2015 年，为实现联华超市主营业务改革及转型、引入战略投资者，百联股 份向永辉超市股份有限公司出售其间接持有的联华超市 23,702.94 万股股份（占 比 21.17%），股份转让完成后，百联股份持有联华超市 22,420.80 万股（占比 20.03%）；同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百 联集团签署《托管协议》，受托管理百联集团持有的联华超市 25,416.00 万股股 份（占比 22.70%）、托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分 除外）及托管期内获得的配售股份，行使除资产收益权和处置权以外的股东权利。 据此，在“股份转让+受托管理”交易完成后，百联股份控制联华超市有表决权 股份 47,836.80 万股（占比 42.73%），仍纳入合并报表范围。

2025 年 2 月，百联集团以现金认购联华超市 36,000.00 万股增发股份，按照 《托管协议》约定，该等股份亦托管给百联股份。至此，百联股份控制联华超市 有表决权股份合计 83,836.80 万股，占比 56.66%。

百联股份控制联华超市有表决权股份变动情况

单位：万股

注：2015 年股份转让前，上市公司直接持有联华超市 22,420.80 万股，占比 20.03%；通过 全资子公司上海百青投资有限公司（现为“上海百联商业品牌投资有限公司”）间接持有联华 超市 23,702.94 万股股份，占比 21.17%，直接及间接合计持有联华超市 41.20%股份。

2、零售行业市场竞争升级，连锁超市业态经营承压

当前，中国实体零售行业总体进入存量市场。随着消费者购物习惯改变、电 商崛起、新零售业态日趋多元化以及市场竞争加剧，新兴零售业态不断分流市场 份额；叠加租金、人工、物流仓储等高昂运营成本，传统连锁超市行业普遍面临 差异化打造困难、盈利空间持续压缩的困境。此外，伴随业内品牌企业逐步进行 门店调改，新增场地投资、铺货以及闭店退租费用等都将进一步加大企业经营及 转型压力。

3、政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量

• 2024 年以来，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的

若干意见》、证监会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《关于深化上 市公司并购重组市场改革的意见》、国务院国资委《关于改进和加强中央企业控 股上市公司市值管理工作的若干意见》等国家层面系列政策出台，明确央国企上 市公司聚焦主业，从提高发展质量、并购重组等举措加强市值管理工作。

• 2025 年 4 月，上海市国资委印发《关于加强我市国有控股上市公司市值管

理工作的若干意见》，要求国有上市公司聚焦主责主业，推动企业内在价值与资 本市场估值双向平衡，实现经营质量提升、核心竞争力增强、市场价值体现的良 性循环；支持上市公司围绕提高主业竞争优势等实施并购重组。

（二）本次交易的目的

1、践行国有上市公司市值管理与高质量发展要求

近期上海市国资委先后印发推动地方国资国企并购重组高质量发展、加强国 有控股上市公司市值管理等系列文件，支持市属国企依托上市平台优化产业布局。

百联股份作为上海市国资委直属的大型商业零售集团，始终以落实国资监管 要求、助力上海国际消费中心城市建设为己任。通过本次终止联华超市股份托管， 进一步集中资源聚焦战略发展核心优势业务，优化上市公司资产布局，增强投资 者信心，推动内在价值与市场市值协同提升，是严格践行国资改革部署、契合自 身发展定位的必然要求。

2、聚焦核心优势主业，落实经营发展战略

当前，国内零售行业处于业态深度重构、存量竞争加剧的发展周期，行业头 部企业通过深耕优势赛道、集中资源保持竞争优势。百联股份作为国内领先的商 业零售上市平台，优势禀赋与战略重心集中于百货、购物中心、奥特莱斯业务， 目前正处于业态升级、数字化转型、品牌焕新的关键阶段，需集中资金、管理、 人力等优质资源保障战略落地。

本次交易完成后，上市公司可减少对超市业态管理投入与资源分散，全面聚 焦主责主业转型升级，将核心要素投向标杆商业升级、供应链优化、商业系统迭 代与 AI 全域赋能为代表的数智化建设等重点工作，顺应行业高质量发展导向， 夯实长期可持续发展的根基。

3、优化资本结构，增强盈利韧性

近年来，受消费业态升级、市场竞争加剧、刚性成本攀升等多重因素影响，

联华超市经营业绩承压。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完 成后，上市公司 2025 年末资产负债率由 61.23%降至 43.67%；当期毛利率由 24.90%提升至 48.72%；净利润由 55,486.10 万元增至 73,253.43 万元。故本次交 易实施有利于公司进一步优化资本结构，增强整体盈利韧性，符合全体股东的利 益。

4、优化公司治理体系，实现权责利统一

截至 2026 年 4 月末，百联股份直接持有联华超市 15.15%股份，同时通过受 托管理百联集团持有的 41.51%股份，合计控制 56.66%表决权，纳入合并报表范 围。通过本次交易，可实现上市公司对联华超市股权比例与表决权、经营管理与 利润分配相统一，进一步优化上市公司治理运作体系。

5、减少关联交易规模，增强上市公司独立性

本次交易完成后，联华超市与上市公司合并报表范围之外主体之间的业务往 来不再视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将有所下降。根据德勤 会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025 年度关联销

售金额将由 12,560.26 万元下降至 2,702.57 万元，关联采购金额由 54,972.64 万元 下降至 25,143.92 万元，有利于增强上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步 实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理。

本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由 56.66%下 降至 15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。百联股份按照股权比例享有 联华超市的股东权益不受影响，百联股份净利润、每股收益指标增加，整体资产 质量、资本结构及盈利情况得到改善。

本次交易构成重大资产重组，交易方式为《重组管理办法》第十五条规定的 “通过其他方式进行资产交易”。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及 资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，上市公司不再将联华超市纳入合并报表范围。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，本次交易前十二个月内，联华超市的全资子公司上海世纪联 华超市发展有限公司向本次交易对方百联集团的全资孙公司上海动燃实业有限 公司出售上海世纪联华超市杨浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股 权。交易双方均受百联集团控制，杨浦世纪联华与本次标的资产属于相同或者相 近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。

上述资产出售事项于 2025 年 11 月 19 日经上市公司第十届董事会第十七次会议 审议通过，该事项未达到上市公司股东会审议标准。该资产出售事项已于 2026 年 1 月 19 日办理完成相关工商变更登记。

交易时杨浦世纪联华、联华超市最近一个会计年度经审计的合并财务报告期 末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

• 注 1：联华超市数据为经审计的截至 2025 年末资产总额、资产净额及 2025 年度营业收入。 杨浦世纪联华数据为经审计的截至 2024 年末资产总额、资产净额及 2024 年度营业收入。
• 注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议 后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用 《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时 最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期 营业收入作为分母”。

由上表，杨浦世纪联华、联华超市经审计的最近一年的营业收入达到第一次 交易时上市公司最近一个会计年度合并财务报表相应财务数据的 50%以上，根据 《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方百联集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立 董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份或购买资产，不会导致 上市公司的股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见本报告“重大事项提示”之“二、本次 交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交 易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明

、

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司控股股东为百联集团，实际 控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。

三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集 团有限公司及联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如 第一八佰伴、永安百货、第一百货商业中心、百联西郊购物中心、百联中环购物 广场、百联奥特莱斯广场（上海·青浦）、联华超市、华联超市等；拥有“亨达 利”“亨得利”“茂昌”“吴良材”等知名品牌。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

五、上市公司主要财务数据

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表简要数据

单位：万元

注：上市公司 2023 年度至 2025 年度财务数据经审计，2026 年一季度财务数据未经审计， 下同。

2、合并利润表简要数据 单位：万元

• 3、合并现金流量表简要数据 单位：万元

（二）主要财务指标

六、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告出具日，百联集团直接持有上市公司 849,631,332 股股份（占比 47.62%）；通过下属子公司百联控股间接持有上市公司 51,439,036 股股份（占比 2.88%），通过境外下属子公司百联全渠道间接持有上市公司 190,300 股股份（占 比 0.01%）。百联集团以直接和间接方式合计持有上市公司 901,260,668 股股份， 占比 50.51%，为上市公司的控股股东。

上市公司控股股东基本情况如下：

，

（二）实际控制人情况

截至本报告出具日，上市公司的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委 是上海市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承 担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

（三）产权控制关系图

注：根据《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集 团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254 号）、《关于百 联集团有限公司 19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160 号）及《市国资委 关于百联集团有限公司 20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61 号）文件精 神要求，上海市国资委对百联集团股权架构进行调整。调整完成后，上海市国资委出资 51%， 上海地产出资 39%，上海市财政局出资 10%。截至本报告出具日，股权变更工作正在推进 过程中。

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存 在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

截至本报告出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管 理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开 谴责的情况及其他重大失信行为的情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不 存在受到过证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

二、交易对方主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年 简要财务报表

（一）主营业务发展情况

百联集团为国内大型商业零售集团，截至本报告出具日，旗下业务主要涉及 连锁超市、综合百货、物资贸易以及专业连锁四大板块。

1、连锁超市

百联集团连锁超市业务主要由下属子公司联华超市经营，涵盖大型综合超市 （“世纪联华”）、标准超级市场（“联华超市”和“华联超市”）及便利店（“快客”） 三大连锁零售业态。

2、综合百货

百联集团综合百货板块经营主要业态包括百货商店、购物中心、奥特莱斯，

主要通过百联股份开展。百货商店及购物中心方面，拥有包括东方商厦、第一八 佰伴等都市时尚型百货，第一百货商业中心、永安百货等历史名店，以及百联西 郊、百联中环、百联世博源等知名购物中心；奥特莱斯方面，拥有包括上海青浦 奥特莱斯、无锡奥特莱斯、武汉盘龙奥特莱斯、南京奥特莱斯等项目。

3、物资贸易

百联集团物资贸易业务核心运营主体为上海物贸股份有限公司（股票代码：

600822.SH，股票简称“上海物贸”），其主要从事汽车、有色金属、化工等的 批发零售交易，拥有上海有色金属交易中心、上海旧机动车交易市场、上海危险 化学品交易市场等多个专业市场。

4、专业连锁

百联集团专业连锁业务经营主体包括上海第一医药股份有限公司（股票代码： 600833.SH，股票简称“第一医药”）、上海三联（集团）有限公司（简称“上 海三联”）等。

第一医药主要从事药品零售和批发业务，是上海地区药房老字号，区域品牌 知名度高，名下拥有“第一医药”“汇丰大药房”等知名连锁药房品牌，目前在 上海已有超过 100 家直营门店。

上海三联主要经营钟表、眼镜、照相器材的零售批发业务，旗下拥有“亨达 利”“亨得利”“吴良材”“茂昌”“冠龙”等知名品牌。

5、其他

百联集团其他板块业务包括商业资产、商业投资、商业金融、零售服务、创 新业务等。

（二）最近两年主要财务数据

最近两年，百联集团主要财务数据如下：

单位：万元

注：百联集团上述财务数据为经审计的合并财务报表数据，下同。

（三）最近一年简要财务报表

• 1、简要合并资产负债表 单位：万元

• 2、简要合并利润表 单位：万元

• 3、简要合并现金流量表 单位：万元

三、交易对方产权控制关系、股东基本情况

（一）产权控制关系

截至本报告出具日，百联集团产权控制关系如下：

注：根据《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集 团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254 号）、《关于百 联集团有限公司 19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160 号）及《市国资委 关于百联集团有限公司 20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61 号）文件精 神要求，上海市国资委对百联集团股权架构进行调整。调整完成后，上海市国资委出资 51%， 上海地产出资 39%，上海市财政局出资 10%。截至本报告出具日，股权变更工作正在推进 过程中。

（二）股东基本情况

截至本报告出具日，上海市国资委持有百联集团 100%股权，系百联集团控 股股东、实际控制人。

上海市国资委是上海市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监 督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

四、交易对方下属企业情况

截至 2026 年 6 月 30 日，百联集团纳入合并报表范围的重要二级子公司共有 23 家，具体情况如下：

注：表中持股比例为直接持股及间接持股合计数，下同。

百联集团纳入报表合并范围的重要三级子公司共有 1 家，具体情况如下：

五、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易的交易对方百联集团为上市公司的控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，上市公司现任董事及高级管理人员中，张申羽、李劲彪、 周昱、陆红花、曹海伦系由百联集团推荐。

上述人员的选聘均履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经 选举通过后由上市公司聘用。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况

截至本报告出具日，交易对方及现任董事及高级管理人员最近五年不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具日，交易对方及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在 逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。

第四章 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）1991 年 5 月，标的公司设立

联华超市前身上海联华超市商业公司（以下简称“联华商业”），系于 1991 年 5 月由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司共同投资设立的国有企业，

注册资本为 5,383 万元，由上海市工商行政管理局颁发注册号为 150058400 的《企 业法人营业执照》。

联华商业设立时的股权结构如下：

单位：万元

（二）1997 年 4 月，改制为中外合资企业

1997 年 4 月，根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（96）第 1467 号、沪外资委批字（97）第 341 号、上海内外联综合商社沪内外联商字（97）第 045 号文，联华商业由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司、上海上实 资产经营有限公司、日本三菱商事株式会社四方投资改制为中外合资上海联华超 市有限公司，各投资方于 1997 年 1 月 27 日签署了《中外合资经营合同》及公司 章程，改制后的投资总额为 2,950 万美元，注册资本为 2,170 万美元，其中上海 内外联综合商社、上海内外联合贸易公司以经评估后的联华商业部分账面净资产 分别出资 1,019.9 万美元（约 8,460 万人民币）、173.6 万美元（约 1,440 万人民 币）。上述联华商业账面净资产值经上海审计师事务所于 1997 年 3 月 4 日出具 的《评估报告》评估，并于同月 6 日经上海市资产评审中心沪评审[1997]049 号 文确认。根据上海审计师事务所于 1997 年 5 月出具的沪审事业（1997）650 号 《验资报告》，上述注册资本已获缴付。

上海市人民政府于 1997 年 4 月 15 日向上海联华超市有限公司颁发了外经贸 沪合资字[1997]0122 号《批准证书》，上海市工商行政管理局于 1997 年 4 月 23 日换发了注册号为企合沪总字第 023483 号的《企业法人营业执照》。

改制后，上海联华超市有限公司的股权结构如下：

单位：万美元

（三）1998 年 4 月，设立职工持股会及股权转让

1998 年 4 月，经上海市商业委员会沪商委（97）第 340 号文及上海内外联 综合商社沪内外联商字（97）第 159 号文批准，上海联华超市有限公司设立职工 持股会，职工持股占股本总额的 6%；并另经董事会决议及上海市外国投资工作 委员会沪外资委协字（98）第 104 号批复同意，由上海内外联综合商社根据股权 转让协议分别向上海内外联合贸易公司、香港王新兴投资有限公司转让其持有上 海联华超市有限公司 6%和 4%的股权，后上海内外联合贸易公司受让的 6%股权 转由职工持股会持有。新老股东重新签署了中外合资经营合同及公司章程。上海 联华超市有限公司并依法换领了《批准证书》和《企业法人营业执照》。

经上述变更后，联华超市有限公司的股权结构如下：

单位：万美元

注：1997 年 11 月，经中共上海市委、上海市人民政府批复同意，上海内外联综合商社与上 海友谊（集团）有限公司合并，上海内外联综合商社资产整合至上海友谊（集团）有限公司 中，上海内外联综合商社于 1998 年 12 月经工商行政管理部门核准注销，其所持联华超市有 限公司股份改由上海友谊（集团）有限公司持有。

（四）1998 年 12 月，公司名称变更

• 1998 年 12 月，经工商行政管理部门核准，上海联华超市有限公司更名为联

华超市有限公司，并换领了《批准证书》。

（五）1999 年 12 月，股权转让、改制及增资

• 1999 年 12 月，经董事会决议及上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（99）

第 642 号批复同意，上海上实资产经营有限公司将所持联华超市有限公司 30% 的股权经转让给上海上实（集团）有限公司后最终转让给上海实业联合集团股份 有限公司，根据其时有效的《公司法》（1993 年）、《公司登记管理条例》（1994 年）、《中外合资经营企业法》（1990 年）以及《关于外商投资企业登记管理 适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》（1995 年）的规定，联华超市有 限公司由中外合资企业转制为国内合资有限责任公司；另经董事会决议及各股东 签署的增资协议，联华超市有限公司增加注册资本至 299,979,800 元，其中上海 友谊（集团）有限公司的实物出资由上海审中资产评估事务所沪审中评字（1998） 第 104 号《评估报告》评估，并经上海市资产评审中心审核确认（沪评审[1998]734 号、沪评审[1999]243 号），股东会于 1999 年 10 月 20 日通过新的公司章程。

上述增资款经上海审计事务所验证并于 1999 年 12 月 10 日出具沪审事业 （1999）2450 号《验资报告》。工商行政管理部门经核准向联华超市有限公司 换发了注册号为 3100001006267 的《企业法人营业执照》。

经上述股权转让及增资后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：

单位：万元

注：1997 年 11 月，经中共上海市委、上海市人民政府批复同意，上海内外联综合商社与上 海友谊（集团）有限公司合并，上海内外联综合商社资产整合至上海友谊（集团）有限公司 中，上海内外联综合商社于 1998 年 12 月经工商行政管理部门核准注销，其所持联华超市有 限公司股份改由上海友谊（集团）有限公司持有。

（六）2001 年 5 月，股权转让及增资

2001 年 5 月，根据相关股权转让协议及股东会决议，上海友谊（集团）有 限公司将所持 42.38%的股权、上海内外联合贸易公司将所持 5.22%的股权转让

给上海友谊集团股份有限公司；联华超市有限公司职工持股会则分别向上海友谊 复星（控股）有限公司转让所持 2.94%股权、向上海友谊集团股份有限公司转让 所持 3.40%股权；新老股东增加公司注册资本至 39,997.98 万元，并相应修改公 司章程。上述增资已经上海上会会计师事务所上会师报字（2000）第 455 号《验 资报告》验证确认。

工商行政管理部门于 2001 年 5 月 21 日核准上述变更并予以登记。

经上述股权转让及增资后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：

单位：万元

（七）2001 年 10 月，股权转让

2001 年 10 月，根据相关股东会决议及股权转让协议，联华超市有限公司职 工持股会受让友谊复星所持联华超市有限公司 2.94%股权，并将该部分股权转让 给上海立鼎投资有限公司；上海实业联合集团股份有限公司则将其所持 31.73% 的股权转让给上海实业联合集团商务网络发展有限公司，并相应修改章程。

上海市工商行政管理局核准上述变更后换发了《企业法人营业执照》。

经上述股权转让后，联华超市有限公司的股权结构变更如下：

单位：万元

（八）2001 年 12 月，整体变更为股份公司

2001 年 12 月，根据上海市人民政府沪府体改审（2001）028 号批复同意， 联华超市有限公司整体变更为联华超市股份有限公司，以联华超市截至 2001 年

• 4 月 30 日的净资产 415,000,000.00 元按 1:1 的比例折股 415,000,000.00 股，各股 东持股比例不变，其中境内非流通内资法人股 355,543,000 股，非上市外资法人 股 59,457,000 股。联华超市上述股本已经上海上会会计师事务所于 2001 年 11 月 20 日出具的上会师报字（2001）第 738 号《验资报告》验证确认。

2001 年 12 月 8 日，联华超市召开创立大会，决议创立联华超市，并通过了 公司章程，同月 18 日完成工商变更登记。

本次改制后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股

（九）2003 年，香港联交所上市

经股东大会决议，并经国家经济贸易委员会国经贸企改[2003]221 号文、中 国证监会证监国合字[2003]15 号文同意，联华超市于 2003 年 6 月 27 日在香港联 交所主板上市，并以每股 3.875 港元的价格发行 H 股（境外上市外资股）流通股 172,500,000 股，其中包括额外超额配售 22,500,000 股，注册资本增至 587,500,000 元，并相应修改公司章程。根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 4 日出具的普华永道验字（2003）第 135 号《验资报告》，新增股本已获足 额缴付。2003 年 12 月联华超市依法完成工商变更登记。

联华超市在香港联交所上市并发行股票后，股权结构变更如下：

单位：万股

（十）2005 年 9 月，配股增发

经股东大会批准授权及董事会专门委员会决议，中国证监会于 2004 年 9 月 出具了证监国合字[2004]36 号文，同意联华超市以每股 8.80 港元配售增发 H 股

34,500,000 股，注册资本增至 622,000,000 元。上述增资已经普华永道中天会计 师事务所有限公司于 2004 年 10 月 20 日出具的普华永道验字（2004）第 193 号 《验资报告》验证确认，联华超市于 2005 年 9 月完成工商变更登记。

2006 年 8 月，联华超市经商务部商资批[2005]3219 号批复同意，改制为外 商投资股份有限公司，并于 2006 年 2 月 15 日领取了商外资资审 A 字[2006]0082 号批准证书，于同年 8 月 15 日换领了企股沪总字第 041975 号《企业法人营业执 照》，企业类型登记为股份有限公司（中外合资、上市）。

上述变更完成后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股

（十一）2012 年 3 月，资本公积金转增股本

2012 年 3 月，经上海市商务委员会沪商外资批[2011]2548 号批复同意，并 经联华超市股东大会决议，联华超市向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股， 增加股本总额至 1,119,600,000 股，注册资本增至 1,119,600,000 元，并相应修改 公司章程。本次增资已经上海上会会计师事务所于 2011 年 7 月 12 日出具的上会 师报字（2011）第 1693 号《验资报告》验证，并于 2012 年 3 月 8 日换领了《企 业法人营业执照》及《批准证书》。

本次增资扩股后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股

注：上海实业联合集团商务网络发展有限公司于 2010 年 4 月 6 日更名为上海百联集团投资 有限公司，上海百联集团投资有限公司于 2011 年上海友谊集团股份有限公司实施重大资产 重组后成为其全资子公司。

（十二）2012 年 12 月，股权转让

2012 年 12 月，经上海市商务委员会批复（沪商外资批[2012]4382 号），联 华超市原股东上海立鼎投资有限公司将其持有的 21,996,000 股股份以 6,724.032 万元的价格转让百联集团，并于 2012 年 12 月 25 日依法完成工商变更登记。

本次股权转让后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股

（十三）2014 年 2 月，股权转让

2014 年 2 月，经上海市商务委员会沪商外资批[2014]247 号文同意，日本三 菱商事株式会社将其持有的联华超市 75,420,000 股股份以 23,131.3140 万港元的 价格转让给百联集团。2014 年 2 月 28 日，上海市工商行政管理局核准上述变更 登记。

经上述变更后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股

注：2014 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司更名为“上海百联集团股份有限公司”（以 下简称“百联股份”）；2014 年 9 月，上海百联集团投资有限公司更名为“上海百青投资有 限公司”（以下简称“百青投资”）。

（十四）2015 年 9 月，股权转让及签署《托管协议》

2014 年 12 月 19 日，百联集团与百联股份签署《资产置换协议》，后于 2015 年 1 月 21 日签订补充协议，约定百联集团将其持有的上海三联（集团）有限公 司 40%股权与百联股份拥有的联华超市 14%股权及位于中山东二路 8 弄 3 号的 6,977 平方米房屋所有权进行置换；另根据百青投资与永辉超市股份有限公司（以 下简称“永辉超市”）于 2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 17 日及 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让框架协议》《股份转让合同》及补充合同，百青投资以 4.01 港元/股向永辉超市转让联华超市 237,029,400 股内资股（占总股本的 21.17%）。 前述交易构成重大资产重组。

经百联股份董事会、股东大会审议通过后，2015 年 8 月，上述资产置换及 股权转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2015]826 号)及上 海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]334 号）批复同意；2015 年 9 月 22 日，上述联华超市股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司完成 过户。

上述资产置换及股权转让实施完成后，联华超市的股权结构如下：

单位：万股

同时，为保持联华超市控制权稳定，百联股份与百联集团于 2015 年 4 月签 署《托管协议》，约定股权转让完成后，百联集团将其持有的联华超市 25,416.00 万股股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给百联股份，托管期 限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。

上述交易完成后，百联股份对联华超市控制权比例为 42.73%。

（十五）2016 年 12 月，股权转让

2016 年 12 月 23 日，公司股东永辉超市与上海易果电子商务有限公司（以 下简称“上海易果”）订立《股份转让协议》，永辉超市向上海易果出让其所持 联华超市 237,029,400 股股份。

• 2016 年 12 月 28 日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司完成

过户。

本次股权转让完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股

（十六）2017 年 6 月，股权转让

• 2017 年 5 月 26 日，上海易果与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、百联

集团分别订立《股份转让合同》，上海易果向阿里巴巴（中国）网络技术有限公 司、百联集团分别出让其所持联华超市 201,528,000 股、22,392,000 股内资股股 份。

2017 年 6 月 15 日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过 户。

本次股权转让完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股

注：依据《托管协议》的约定，百联集团受让的上海易果所持有的联华超市股权不计入托管 范围，下同。

（十七）2018 年 7 月，股权转让

• 2018 年 6 月 22 日，上海易果与百联集团订立《股份转让合同》，上海易果

向百联集团出让其所持联华超市 13,109,400 股股份。

• 2018 年 7 月，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。

本次股权转让完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股

（十八）2025 年 2 月，定向发行

2024 年 5 月 12 日，联华超市与百联集团签订《股份认购协议》，联华超市 以 1.00 元/股向百联集团发行不超过 360,000,000 股内资股。2025 年 2 月，本次 定向发行完成，联华超市股份总数由 1,119,600,000 股增加至 1,479,600,000 股， 百联集团持有联华超市 649,661,400 股股份，占已发行股本总数 43.91%。上述出 资款经上会会计师事务所验证并于 2025 年 1 月出具上会师报字（2025）第 0209 号《验资报告》。

本次定向发行完成后，联华超市股权结构如下：

单位：万股

截至本报告出具日，联华超市股权结构及股本总额未再发生变更。

三、标的公司最近三年增减资及股权转让情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年发生过的增减资情况参见本报告“第四章 标的公司基本 情况”之“二、标的公司历史沿革/（十八）2025 年 2 月，定向发行”。

最近三年，标的公司除因在联交所上市交易导致的流通股股份变动外，不存 在其他股权转让情况。

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变 动相关方的关联关系

2025 年 2 月，为向联华超市的可持续健康发展提供资金支持，联华超市向 百联集团定向发行不超过 3.6 亿股（含本数）新内资股，发行价格为人民币 1 元 /股。具体情况如下：

上述增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 定，作价依据具有合理性。

除上述增资外，标的公司最近三年不存在其他增减资、股权转让的情况。

四、标的公司股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本报告出具日，联华超市的股权结构如下：

上市公司持有的标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不存在权属纠 纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他 情况。

（二）控股股东基本情况

截至本报告出具日，百联股份直接持有标的公司 22,420.80 万股股份，持股 比例为 15.15%，受托管理百联集团持有的标的公司 61,416.00 万股股份，比例为 41.51%，合计控制标的公司有表决权股份 83,836.80 万股，比例为 56.66%，系标 的公司直接控股股东。百联股份的具体情况参见本报告“第二章 上市公司基本 情况”之“一、上市公司基本情况”。

截至本报告出具日，百联集团直接持有标的公司 64,966.14 万股，持股比例 为 43.91%，除其中 61,416.00 万股（占比 41.51%）委托百联股份管理外，剩余 直接行使有表决权股份 3,550.14 万股，比例为 2.40%；百联集团通过百联股份间 接控制标的公司 83,836.80 万股，比例为 56.66%。百联集团直接及间接合计控制 标的公司 87,386.94 万股股份，比例为 59.06%，为标的公司间接控股股东。百联 集团的具体情况参见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“六、上市公司控 股股东、实际控制人情况/（一）控股股东情况”。

（三）实际控制人基本情况

截至本报告出具日，上海市国资委持有百联集团 100%股权，系标的公司实 际控制人。

上海市国资委是上海市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监 督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

（四）最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，标的公司直接控股股东均为百联股份，间接控股股东均 为百联集团，实际控制人均为上海市国资委，标的公司控制权未发生变化。

（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容， 高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，标的公司的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本 次交易产生实质影响的内容，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标 的资产独立性的协议或其他安排。

五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保的情况

（一）主要资产权属情况

1、自有不动产权

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的超过 10,000 平方米 的土地使用权或房屋建筑物具体情况如下：

截至本报告出具日，标的公司及其下属企业拥有的房屋建筑物、土地使用权 已取得了权属证书。

2、租赁不动产权

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业租赁不动产均为房屋，面积 合计约 154.04 万平方米。

标的公司及其下属企业的房屋租赁合同按地区分类如下：

标的公司及其下属企业的房屋租赁合同按租赁期限分类如下：

标的公司及其下属企业的租赁房屋按产权情况分类如下：

如前所述，标的公司及下属企业租赁房屋地区分布与主要门店布局相符，租 赁期限能够满足持续经营需求。标的公司及下属企业的租赁房屋权属清晰，不存

在出租方未能提供房产证、房产证权利人与出租人不一致，且未能提供其他完整 证明文件等瑕疵情况。

标的公司及下属企业的房屋租赁合同存在未办理租赁备案手续的情况，根据 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规 定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办 理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响标的公司及下属企业 使用该等租赁房屋。此外，标的公司及其下属企业上述租赁房屋用于办公场所、 仓储设施、门店，类似房源的供应充足，其可替代性较强，搬迁不会对标的公司 的经营或本次交易造成重大不利影响。

3、其他无形资产

（1）商标

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的尚在有效期的商标 471 项，具体参见本报告“附件一：标的公司及其下属企业商标情况”。

（2）专利

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的专利情况如下：

（3）域名

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的域名情况如下：

（4）软件著作权

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的软件著作权情况如下：

（5）作品著作权

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的作品著作权情况如下：

（二）主要负债及对外担保情况

• 1、主要负债情况

• （1）主要负债

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

• （2）或有负债

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

• 2、对外担保情况

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司不存在对外担保情况。

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告出具日，标的公司及其下属企业存在 4 起涉案金额 1,000 万元以 上的尚未了结的重大诉讼案件，相关诉讼案件具体情况如下：

标的公司及其下属公司上述事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障 碍的情况。

除上述事项外，标的公司及其下属公司不存在其他尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。

（二）行政处罚

最近三年内，标的公司及其下属企业因违反相关法律法规受到的罚款金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：

• 1、在第 002220250059 号处罚中，标的公司下属企业上海世纪联华西部商业

有限公司（以下简称“世纪联华西部店”）存在未按许可要求向城镇排水设施排 水的行为，上海市水务局依据《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款、 《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款之规定对世纪联华西部店罚款 3.50 万元。依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款，“违反本条例规定， 排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门 责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销 污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以 通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。因 此，世纪联华西部店的违法行为不属于造成严重后果的行为，该行政处罚不属于

重大性质的处罚。

• 2、在沪市监宝处〔2023〕132023001562 号处罚中，标的公司下属企业上海

世纪联华超市宝山顾村有限公司（以下简称“世纪联华顾村店”）存在未经许可 从事食品经营的行为，上海市宝山区市场监督管理局依据《中华人民共和国食品 安全法》第三十五条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项、 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款之规定对世纪联华顾村店 罚款 3 万元。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项：“当事人 有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行 为危害后果的”的规定，鉴于世纪联华顾村店认真配合调查，且主动停止违法行 为，积极消除违法行为的危害后果，上海市宝山区市场监督管理局决定减轻处罚； 依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款“违反本法规定，未 取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可 从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违 法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、 原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五 万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十 倍以下罚款”。上述 3 万元罚款属于减轻处罚的情形，该次行政处罚不属于重大 性质的处罚。

• 3、在第 002220230128 号处罚中，标的公司下属企业上海世纪联华超市宝山

有限公司（以下简称“世纪联华宝山店”）存在未按许可要求向城镇排水设施排 水的行为，上海市水务局依据《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款及 第五十条第二款之规定对世纪联华宝山店罚款 4 万元。依据《城镇排水与污水处 理条例》第五十条，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证 的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元 以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”。因此，世纪联华宝山店的违法行为不属于造 成严重后果的情形，该次行政处罚不属于重大性质的处罚。

• 4、在滨消行罚决字〔2023〕第 000213 号处罚中，标的公司下属企业杭州联

华华商集团滨江世纪联华超市有限公司（以下简称“杭州华商滨江世纪联华”） 存在公众聚集场所未经消防救援机构许可擅自投入使用、营业的违法行为，杭州 市滨江区消防救援大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项 之规定对杭州华商滨江世纪联华罚款 3 万元。依据《中华人民共和国消防法》第 五十八条第一款第四项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建 设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业， 并处三万元以上三十万元以下罚款：……；（四）公众聚集场所未经消防救援机 构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内 容不符的。”因此，上述 3 万元罚款金额属于相关处罚下限，该次行政处罚不属 于重大性质的处罚。

• 5、在沪市监松处〔2023〕272022001310 号处罚中，标的公司下属企业超市

发展存在生产经营标签、说明书不符合法律法规规定的食品、食品添加剂的违法 行为，松江区市场监督管理局依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五 条第一款第（二）项之规定对超市发展罚款 3 万元。依据《中华人民共和国食品 安全法》第一百二十五条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列情形之一 的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的 食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品； 违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万 元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情 节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……，（二）生产经营无标签的预 包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加 剂；……”。因此，上述 3 万元罚款金额不属于相关处罚金额较高情形，该次行 政处罚不属于重大性质的处罚。

综上，标的公司及其下属公司上述事项不构成对其持续生产经营或本次交易 的实施具有实质性影响的重大行政处罚事项，对本次交易不构成重大不利影响。

除上述事项外，最近三年内，标的公司及其下属公司不存在涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大 行政处罚的情况。

七、标的公司下属重要子公司情况

截至 2026 年 4 月 30 日，联华超市直接控股的一级子公司 9 家，合并报表范 围内各级子公司合计 101 家，其中重要子公司包括联华华商、华联超市、超级市 场发展、超市发展，上述重要子公司的具体情况如下：

（一）联华华商

• 1、概况

• 2、历史沿革

（1）1989 年 1 月，杭州百货批发公司设立

1989 年 1 月，经杭州市贸易办公室杭贸（84）32 号文及杭州市商业局杭商 （84）业价字第 260 号文批准，浙江省杭州百货采购供应站与杭州市百货公司合 并，成立百货批发公司，下设百货批发中心、针棉织品批发中心、照相器材批发 商店（兼营零售）、缝纫机零件批发商店（兼营零售）、劳动防护用品批发商店 （兼营零售）、钟表材料眼镜批发商店（兼营零售）、进出口物品经营站；同时 撤销原百货公司贸易信托部，其业务划入百货批发中心。杭州百货批发公司经济 性质为国营，资金总额 506.62 万元。

（2）1998 年 12 月，设立杭州华商集团公司

1998 年 12 月，经杭州市经济体制改革委员会杭体改[1998]91 号文、杭州市 计划委员会杭计综[1998]911 号文、杭州市贸易办公室杭贸行[1998]115 号文、杭 州市财政局杭财企[1998]字 914 号文批准，杭州百货总公司（后更名为杭州百货 批发公司）、杭州交电家电总公司、杭州市糖业烟酒公司和杭州友谊副食品总公 司组建成立杭州华商集团公司（以下简称“华商公司”）。华商公司注册资本 5,297 万元，为全民所有制企业。

1998 年 12 月 11 日，杭州市工商行政管理局向华商公司颁发注册号为

3301001001377 的《企业法人营业执照》。 （3）2001 年 6 月，改制 2001 年 1 月 3 日，华商公司 2001 年二届一次职工代表大会审议并通过《企 业改制总体方案》；2001 年 5 月，杭州市人民政府出具《关于杭州华商集团公 司改制为有限责任公司的批复》（杭政发[2001]99 号文），同意华商公司整体改 制方案，公司名称变更为“杭州华商集团有限公司”（以下简称“华商有限”），发 起人为杭州商业资产经营（有限）公司、杭州华商集团有限公司工会及章百惠、 严梦伟等 6 名自然人。改制后，华商有限注册资本为 6,000 万元，其中杭州商业 资产经营（有限）公司出资 3,060 万元，杭州华商集团有限公司工会出资 2,765 万元，章百惠、严梦伟等 6 名自然人出资 175 万元，其中杭州商业资产经营（有 限）公司以经浙江东方资产评估有限公司评估、经杭州市国有资产管理局杭国资 （2001）字 49 号文确认的国有净资产出资，杭州华商集团有限公司工会以置换

（工龄置换、业务骨干送股）经评估、确认的国有净资产及货币的方式出资，章 百惠、严梦伟、朱应传、来荣涛、程冠敏以置换（工龄置换送股）经评估、确认 的国有净资产及货币的方式出资，董雅娟以置换（业务骨干送股）经评估、确认 的国有净资产及货币的方式出资。

• 2001 年 6 月 21 日，华商有限就本次改制完成工商变更登记，并取得了杭州

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 华商有限设立时的股权结构如下：

单位：万元

（4）2002 年 7 月，增资及公司名称变更

• 2002 年 7 月 3 日，华商有限召开股东会，决议同意联华超市以货币出资的

方式向华商有限增资 6,000 万元，本次增资的价格为 3.5 元/注册资本。2002 年 7 月 23 日，公司召开股东会，决议将公司名称变更为“杭州联华华商集团有限公司”。 本次增资完成后，联华华商注册资本由 6,000 万元增至 12,000 万元。2002 年 7 月 25 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验〔2002〕第 92 号《验资报告》， 确认截至 2002 年 7 月 25 日联华华商已收到联华超市缴纳的新增注册资本 6,000 万元。

2002 年 8 月 1 日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭州 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

（5）2003 年 2 月，股权转让

• 2002 年 7 月 3 日，联华超市与章百惠、严梦伟、朱应传、来荣涛、程冠敏、

董雅娟 6 名自然人股东签署《关于联华超市股份有限公司受让杭州联华华商集团 有限公司自然人出资额的协议》，受让上述 6 名自然人股东持有的 175 万元出资 额，转让价格 4.6 元/注册资本，合计 805 万元；与杭州联华华商集团有限公司工 会签署《出资额转让协议》，受让杭州联华华商集团有限公司工会持有的 2,765 万元出资额，转让价格 4.6 元/注册资本，合计 12,719 万元。2003 年 1 月 2 日， 联华华商股东会决议同意上述股权转让。本次转让完成后，杭州华商集团有限公 司工会及 6 名自然人股东退出，公司股东变更为联华超市股份有限公司和杭州商 业资产经营（有限）公司。

• 2003 年 2 月 21 日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭州

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

（6）2003 年 10 月，增资

• 2003 年 9 月 18 日，联华华商股东会决议同意宁波联合集团股份有限公司以

货币出资的方式对联华华商增资 50 万元，增资价格为 2.8 元/股，总价款合计 140 万元。

本次增资完成后，公司注册资本由 12,000 万元增至 12,050 万元。

• 2003 年 10 月 29 日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭

州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

（7）2012 年 12 月，国有股权无偿划转

经 2012 年 11 月 16 日杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的市国 资委简复[2012]第 45 号文及 2012 年 12 月 20 日杭州市人民政府出具的杭政函 〔2012〕100 号文批准，杭州商业资产经营（有限）公司将其持有的联华华商 25.39%股权无偿划转给杭州市商贸旅游集团有限公司。2012 年 12 月 20 日，联 华华商股东会决议同意本次无偿划转事项。

2012 年 12 月 20 日，联华华商就本次变更完成工商变更登记，并取得了杭 州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

单位：万元

截至本报告出具日，联华华商的股权结构、注册资本未再发生变更。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，联华华商的股权结构如下：

截至本报告出具日，联华超市直接持有联华华商 74.19%的股权，为联华华 商控股股东；上海市国资委为联华华商实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，联华华商不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（二）华联超市

• 1、概况

• 2、历史沿革

（1）2006 年 8 月，上海华联设立

华联超市前身上海华联超市股份有限公司（以下简称“上海华联”）成立于 2006 年 8 月 17 日，成立时注册资本 30,000 万元，由百联集团、华联超市股份有 限公司（于 2006 年 9 月 19 日更名为“上海新华传媒股份有限公司”，简称新华 传媒）共同发起设立。

2006 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局向上海华联核发《企业法人营业 执照》，设立时，上海华联的股权结构如下：

单位：万元

（2）2007 年 8 月，公司名称变更

经上海华联股东会决议，公司名称变更为“华联超市股份有限公司”，本次变 更于 2007 年 8 月完成工商变更登记。

（3）2007 年 10 月，股权转让

2006 年 8 月 28 日，新华传媒与上海新华发行集团有限公司（以下简称“新 华集团”）签订股份转让协议，由新华集团受让新华传媒持有的上海华联 180.00 万股股份，转让价格为 180.00 万元；2007 年 10 月 16 日，上海联合产权交易所 出具《产权交易凭证》，经审核，本次股权转让中各方交易主体行使本次产权交 易的行为符合交易的程序性规定。2006 年 8 月 31 日，百联集团置业有限公司（以 下简称“百联置业”）与新华集团签订股份转让协议，由百联置业受让新华集团

持有的上海华联 180.00 万股股份，转让价格为 180.00 万元；2007 年 10 月 18 日， 上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，经审核，本次股权转让中各方交 易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

上述股权转让完成后，华联超市股权结构如下：

单位：万元

（4）2009 年 10 月，股权转让

2009 年 6 月 26 日，联华超市、上海联华超市发展有限公司与百联集团及其 子公司百联置业签订股权转让协议，联华超市以 488,831,631.05 元的价格受让百 联集团持有的华联超市 99.40%的股权，上海联华超市发展以 2,950,693.95 元的价 格受让百联集团子公司百联置业持有的华联超市 0.60%的股权，交易各方考虑华 联超市截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产并参考中国境内及中国香港市场的 平均估值水平后按公平基准协定交易价格，以上交易均采用现金支付的方式。 2009 年 10 月 15 日，联华超市发布《完成收购华联超市股份有限公司》的公告，

宣布本次股权转让完成，华联超市成为联华超市控股子公司。

本次股权转让完成后，华联超市股权结构如下：

单位：万元

截至本报告出具日，华联超市的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，华联超市的股权结构如下：

截至本报告出具日，联华超市直接持有华联超市 99.40%的股权，通过超级 市场发展、超市发展间接持有华联超市 0.60%的股权，为华联超市控股股东；上 海市国资委为华联超市实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，华联超市不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）超级市场发展

• 1、概况

• 2、历史沿革 （1）2006 年 4 月，超级市场发展设立 2006 年 3 月，联华超市及上海世纪联华超市发展有限公司以货币形式共同

出资 1,000 万元设立超级市场发展。2006 年 4 月 8 日，上海市工商行政管理局浦 东新区分局核发《企业法人营业执照》。

超级市场发展设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2009 年 10 月股权转让

• 2008 年 11 月 27 日，联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司签署了《上

海市产权交易合同》，联华超市在上海联合产权交易所采用批准协议转让的方式， 以 95.64 万元的价格受让了上海世纪联华超市发展有限公司所持有的超级市场发 展 10%股权。前述股权价格已经评估备案。2008 年 12 月 3 日，上海联合产权交 易所出具《产权交易凭证》，经审核，本次股权转让中各方交易主体行使本次产 权交易的行为符合交易的程序性规定。

• 2009 年 10 月，超级市场发展就本次变更完成工商变更登记。 本次变更完成后，超级市场发展出资结构情况如下：

单位：万元

截至本报告出具日，超级市场发展的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，超级市场发展的股权结构如下：

截至本报告出具日，联华超市直接持有超级市场发展 100%的股权，为超级 市场发展的控股股东；上海市国资委为超级市场发展的实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，超级市场发展不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）超市发展

• 1、概况

• 2、历史沿革 2008 年 9 月，上海联华超级市场发展有限公司同意以货币形式出资 800 万

元设立上海联华超市发展有限公司，并签署了《上海联华超市发展有限公司章程》。 2008 年 10 月 7 日，上海市工商行政管理局虹口分局核发《企业法人营业执照》。

超市发展设立时的股权结构如下：

单位：万元

截至本报告出具日，超市发展的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，超市发展的股权结构如下：

截至本报告出具日，超级市场发展直接持有超市发展 100%股权，为超市发 展直接控股股东，联华超市通过超级市场发展持有超市发展 100%股权，为超市 发展间接控股股东；上海市国资委为超市发展的实际控制人。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，超市发展不存在影响其独立性的协议或其他安排。

八、标的公司最近三年主营业务发展情况

联华超市成立于 1997 年，是一家以长三角区域为核心、经营业态种类多元、

网点布局覆盖全国的大型商贸连锁企业，主营业务为商超零售，涵盖大型综合超 市、超级市场和便利店三大零售业态，拥有“世纪联华”“联华超市”“华联超 市”“联华快客”等品牌。

公司采用直营与加盟相结合的方式进行门店网络拓展。直营模式下，公司直 接投资、管理相关门店，并对采购商品进行入库、陈列、销售、售后等全链条管 理；加盟模式下，公司批准加盟商以公司品牌开设加盟店并从事独立经营，各加 盟店在遵循公司统一品牌形象和管理标准的前提下，可根据当地市场需求及实际 情况灵活调整经营战略、商品组合等。

最近三年，标的公司主营业务未发生变化。

九、标的公司主要财务数据及财务指标

标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-4 月的财务数据已由德勤会计师 审计，并出具德师报（审）字（26）第 S00606 号《审计报告》。报告期内，标 的公司合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：万元

注：各指标含义如下：

• 1、资产负债率=负债总额/资产总额；
• 2、流动比率=流动资产/流动负债；
• 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
• 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
• 5、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入。 十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

十一、标的资产涉及的人员安置情况

本次交易标的资产不涉及人员安置情况。

十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项。

十三、本次交易的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

第五章 本次交易的主要合同

2026 年 8 月 28 日，上市公司与百联集团签署了附条件生效的《托管协议之 终止协议》，主要内容如下：

甲方：百联集团有限公司

乙方：上海百联集团股份有限公司

鉴于：

百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）与上海百联集团股份有限公司（以 下简称“百联股份”）于 2015 年 4 月共同签署《百联集团有限公司与上海百联集 团股份有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定百联集团将 其当时持有的联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）97,416,000 股股 份、因与百联股份实施资产置换交易进一步获得的联华超市 156,744,000 股股份 以及托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）、百联集团 或将取得的联华超市配售股份悉数托管予百联股份，由百联股份行使该等股份对 应的除收益权和处置权之外的全部股东权利。

2025 年 2 月，百联集团以现金认购联华超市增发的 360,000,000 股内资股股 份，按照《托管协议》的约定，该等股份亦纳入托管范围。

据此，截至本协议签署之日，百联集团向百联股份托管的联华超市股份合计 614,160,000 股（占联华超市现有股份总数的 41.51%）。

为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步 实现高质量发展，百联股份与百联集团经协商一致，拟终止上述联华超市股份托 管事宜（以下简称“本次终止”）。

双方经友好协商，就本次终止事项达成一致，并约定如下：

第一条 终止股份托管

• 1.双方一致同意，自本协议生效之日起，《托管协议》解除，甲方不再将其

持有的联华超市 614,160,000 股股份（以下简称“托管股份”）委托乙方管理， 双方在《托管协议》项下的权利义务关系终止，双方均不再受《托管协议》约束。

• 2.本协议生效之日起，甲方依法享有并自行行使托管股份的全部股东权利，

乙方不再享有或行使与托管股份相关的任何股东权利。

• 3.双方一致确认，《托管协议》有效期内，双方均已适当履行了《托管协议》

项下的义务，不存在违约行为，双方在《托管协议》项下不存在争议、纠纷或潜 在纠纷。

第二条 费用和报酬结算

本协议生效之日起 15 个工作日内，双方应按照《托管协议》第四条约定的 结算原则，对股份托管期间甲方应付乙方的托管报酬以及乙方发生的必要费用和 成本进行结算，甲方应在结算完成后 5 个工作日内将尚未支付完毕的托管报酬及 费用、成本等以人民币现金方式支付给乙方。

第三条 保密义务

任何一方对因《托管协议》及本协议的签订和履行而获知的对方及联华超市 的商业秘密负有保密责任，除非中国现行法律、法规另有规定或征得对方的书面 许可，一方不得将前述商业秘密向其他第三方披露。该保密责任期限自本协议签 订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

第四条 生效

双方同意，本协议自双方签章后成立，并于下列条件均获满足之日起生效：

• （1）甲方董事会审议通过本次终止事宜；
• （2）乙方董事会、股东会审议通过本次终止事宜；
• （3）各方取得法律、法规规定及相关监管部门要求的其他必要的事前备案、

批准及同意（如需）。

第六章 独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实可 靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司主营连锁超市业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主营连锁超市业务，不属于高危险、高污染、高耗能行业， 标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚

的情形；本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保 护相关规定的情形。

综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存 在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情况；本次交 易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律 和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易前，百联集团直接持有联华超市 43.91%的股份（其中 41.51%股份 委托百联股份管理），通过百联股份间接持有联华超市 15.15%的股份，合计持 有联华超市 59.06%的股份。

本次交易系终止上述股份托管安排，联华超市股权结构不会发生变化。本次 交易完成后，百联集团将恢复行使联华超市 43.91%股份全部股东权利。本次交 易前后联华超市的最终控制方均为百联集团。

根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查规定》等相关规定，本 次交易无需履行经营者集中申报程序，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政 法规的情形。

5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等审批事项，无需履行外资准入 或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政 法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为终止资产受托管理，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和 股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及资产评估及交易对价，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易为终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理，

交易对方百联集团持有标的公司的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设 立质押、被冻结或存在其他第三方权利；在相关法律程序和先决条件得到满足的 情形下，本次交易实施不存在法律障碍。

标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债 务处理事宜。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司聚焦于百货、购物中心及奥特莱斯等优势业态转 型升级，落实战略发展规划，本次交易有助于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独 立性的承诺函》，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性，详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重 要承诺及说明”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、经营层组成的公司治理结 构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》 等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人 治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体 如下：

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本报告“重大事项提示”之“三、本 次交易决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了 特别提示。

本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第 （三）项的规定。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，落实经营战略，不会导致财务 状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出优势核心主业、增强抗风险能力； 有利于增强上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（三）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形

截至本报告出具日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理 人员，上市公司控股股东/交易对方及其董事、高级管理人员，标的公司的董事、 高级管理人员），为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次 交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易对上市公司主营业务的影响详见本报告之“重大事项提示”之“二、 本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。

（二）本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性影响

本次交易后，上市公司主要偿债能力指标变动如下：

注：资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成前后，截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率由 58.37% 下降至 38.63%，降低 19.74 个百分点，流动比率由 0.60 倍提升至 0.90 倍，速动 比率由 0.51 倍提升至 0.84 倍；截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 61.23%下降至 43.67%，降低 17.56 个百分点，流动比率由 0.73 倍提升至 0.91 倍，

速动比率由 0.65 倍提升至 0.87 倍。上市公司长短期偿债能力均有所增强，资本 结构得到改善，抗风险能力增强。有利于保证上市公司未来融资能力，提高财务 安全性。

四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过受托管理方式 将联华超市纳入合并报表；本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为 参股管理，上市公司持有联华超市的权益不受影响。

本次交易完成后，上市公司将进一步聚集资源，聚焦百货、购物中心、奥特 莱斯核心业态的转型升级与战略扩张，抢抓零售行业业态重构、消费升级、城市 更新及上海国际消费中心城市建设战略机遇，集中推进标杆商业迭代焕新、存量 空间提质创新、奥特莱斯全国轻重并举拓展、新质供应链体系搭建及数智化建设 等工作，全面夯实内生提质、外延扩张、资本赋能的增长格局；进一步夯实上海 及长三角区域商业零售龙头地位，持续强化奥特莱斯业态的全国标杆优势与行业 影响力。

根据上市公司 2025 年审计报告、2026 年 1-4 月财务报表（未经审计）以及 德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，联华超市不再纳入上市 公司合并报表范围，上市公司净利润、每股收益指标增加，资产负债率有所降低， 整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相 关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进 一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完 成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、关于本次交易资产交付安排的核查意见

本次交易为终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份受托管理， 不涉及交易对价，不涉及资产过户、交付，根据上市公司与交易对方签署的协议， 双方就本次交易生效条件、权利义务等进行了明确规定，具体见本报告“第五章 本次交易的主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及交易对价，不涉及资产过户、

交付，交易双方通过签署《托管协议之终止协议》对本次交易的生效条件、权利 义务等进行了明确约定，本次交易不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险，不存在相关违约责任。

六、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

参见本报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序

因本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时， 关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关 联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，本次交 易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见、内 幕信息知情人登记制度制定及执行情况、关于本次交易相关人员买卖 上市公司股票的自查情况

（一）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

1、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易前，上市公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣 除非经常性损益后）分别为 0.06 元/股、0.06 元/股，根据德勤会计师出具的《备 考审阅报告》，假设本次重组在 2025 年期初完成，上市公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 0.11 元/股、0.07 元/

股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情 况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为 保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上 市公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核 心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核 心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局， 优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分 挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、 股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基， 常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好 地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情

况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定 性、科学性。

3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股 股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具 体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要 承诺及说明”。

（二）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下：

• 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市

公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章 程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施；

• 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相

关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖 公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

• 3、公司与聘请的证券服务机构达成了保密约定；
• 4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信息知情人的

登记，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取必 要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重 组信息在依法披露前的保密义务。

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等文件的规定，本次交易的内幕 信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露首次公告的前六个月至本报 告披露之前一日止，即 2025 年 11 月 14 日至 2026 年 8 月 28 日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

• 1、上市公司及其董事、高级管理人员；
• 2、上市公司控股股东/交易对方及其董事、高级管理人员；
• 3、标的公司及其董事、高级管理人员；
• 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
• 5、其他知悉本次交易内幕信息的人员；
• 6、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（五）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票 交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间 内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息 知情人买卖股票的情况。

八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中 独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本 独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，独立财 务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司依法聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问、聘 请国浩律师作为本次交易的法律顾问、聘请德勤会计师作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构，此外还聘请国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国香港地 区法律服务。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为。

经核查，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；

上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构外，还 聘请了国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国香港地区法律服务。除上述 聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。

九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明

上市公司就本次交易的首次公告日（2026 年 5 月 14 日）前连续 20 个交易 日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块波动情况进行了自查 比较，结果如下：

在首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 -2.01%。同期大盘累计涨跌幅为 6.43%，同期同行业板块累计涨跌幅为 2.39%；

剔除同期大盘因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-8.45%，扣除同期同行 业板块因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-4.41%。公司股价在首次公告 日前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。

尽管上市公司制定了内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报 告之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险/（一）本次交易被暂停、中 止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

第七章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立 项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关 规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会审核通 过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核， 同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及 内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议 决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司 层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义 对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内 核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否 向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见

国泰海通内核委员会于 2026 年 8 月 25 日召开了内核会议审议了上海百联集 团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易项目，会议共 7 名委员参与表 决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾 问报告。

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

上市公司聘请了国泰海通作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查本次交 易相关的披露文件，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必 要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

• 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

• 3、本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份及股权结构变

化，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 4、本次交易为资产终止受托管理，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及

交易对价支付，亦不涉及资产过户；

• 5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、

冻结等限制转让情形；本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；在相关法律程 序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易不存在实质性法律障碍；

• 6、本次交易有利于上市公司优化资产布局及资本结构，集中资源聚焦优势

主业，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形；

• 7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继

续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
• 9、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；

• 10、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回

避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案 时，关联股东应回避表决；

• 11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形；

• 12、上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次

交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取的填补即期回报 措施切实可行。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股 股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券 监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资 者的合法权益；

• 13、本次交易中，国泰海通不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、备考审阅机构之外，还聘请了国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国 香港地区法律服务。除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

100

附件一：标的公司及其下属企业商标情况

• 101