股票代码：600827 股票简称：百联股份 上市地点：上海证券交易所 股票代码：900923 股票简称：百联 B 股 上市地点：上海证券交易所

上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易报告书 （草案）摘要

独立财务顾问

二〇二六年八月

声 明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若 对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所 提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意 授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰海通证券股份有限公司及其经办人员、德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、国浩律师（上海）事务所及其 经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容， 确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 一、上市公司声明....................................................................................................... 1 二、交易对方声明....................................................................................................... 2 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................... 3 目 录........................................................................................................................... 4 释 义........................................................................................................................... 6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案....................................................................................................... 8 二、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 8 三、本次交易决策过程和批准情况........................................................................... 9 四、上市公司控股股东对本次交易的意见............................................................. 10 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至 实施完毕期间的股份减持计划................................................................................. 10 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 11 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................. 14 重大风险提示.............................................................................................................15 一、本次交易相关风险............................................................................................. 15 二、本次交易后上市公司面临的风险..................................................................... 16 第一章 本次交易概况.............................................................................................17 一、本次交易的背景及目的..................................................................................... 17 二、本次交易的具体方案......................................................................................... 20 三、本次交易的性质................................................................................................. 20 四、本次重组对上市公司的影响............................................................................. 22 五、本次交易决策过程和批准情况......................................................................... 22 六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明..................................................... 22

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下含 义：

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所官方网站。

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引 用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司通过受托管理方式将联华超市纳入合并报表，主营业 务范围涵盖百货商店、购物中心、奥特莱斯、连锁超市及专营专卖等商业业态。

本次交易后，上市公司对联华超市由控股管理转变为参股管理，持有联华超 市的权益不受影响。上市公司将进一步聚焦百货商店、购物中心、奥特莱斯等核 心优势业态的创新升级与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、 数智化建设等重点工作，实现高质量可持续发展，提升内在价值。

同时，本次交易后，联华超市与上市公司合并范围外主体之间的交易不再成 为上市公司的关联交易，有利于增强上市公司业务独立性。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份 变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年审计报告、2026 年 1-4 月财务报表（未经审计）以及 德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资 产、总负债、营业总收入有所下降，净利润、每股收益指标增加，资产负债率有 所降低，整体资产质量、资本结构及盈利情况得到改善。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、百联集团已履行其内部所必需的决策程序；
• 2、上市公司已召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关

的议案；

• 3、香港证监会就本次交易同意豁免百联集团因终止股份托管而产生的就联

华超市股份作出全面要约的义务。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限 于：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
• 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否 顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的意见

上市公司控股股东百联集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性 同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人减持计划

上市公司控股股东百联集团及一致行动人百联控股、百联全渠道已作出如下

承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本公司及本 公司一致行动人无减持上市公司股份的计划。本次交易实施完毕前，若本公司拟 减持所持上市公司股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披 露义务。前述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转 增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺， 由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员减持计划

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、自本次交易重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持 上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，若本人拟减持所持上市 公司股份（如持有）的，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知上市公司并履行相关信息披露 义务。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如持有）以及因上市公司送红 股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由 此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将依法承担相关法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《信息披露管理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关要求，切 实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法 律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通 过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及 其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他 董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联 股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的有关规定，为参加股东会的股东 提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会 议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的 董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。

（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益

1、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易前，公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣除非 经常性损益后）分别为 0.06 元/股、0.06 元/股，根据德勤会计师出具的《备考审 阅报告》，假设本次重组在 2025 年期初完成，上市公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 0.11 元/股、0.07 元/股， 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定， 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力， 公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核 心主业，深耕商业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核 心区位优势，持续推进标杆商业焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局， 优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智化赋能与精细化运营管理，充分 挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切实维护公司及全 体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、 股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基， 常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好 地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情 况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定 性、科学性。

3、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股 股东和全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具 体详见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作 出的重要承诺及说明”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此 给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披 露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的 进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保 密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减 少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然 无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内 幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书摘要“重大事项提 示”之“三、本次交易决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在 因无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的公司出表产生的相关收益不可持续的风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并范围，上市公司对其持有 的 15.15%股份按照权益法进行后续计量。根据《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制 权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

联华超市系联交所上市公司，以其 2026 年 4 月 30 日收盘市值（折合人民币 40,171.30 万元）作为公允价值进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司因丧失 对联华超市控制权形成投资收益 10,176.47 万元（未经审计），该收益不具有可

持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）本次交易上市公司尚未取得金融机构债权人同意函的风险

截至本报告书摘要出具日，上市公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟 通工作正在积极开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，可能 存在无法在《托管协议之终止协议》生效前获取全部相关金融机构债权人的同意， 进而导致金融机构债权人要求上市公司提前偿付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）标的公司不再纳入合并报表范围导致的经营规模下降风险

本次交易完成后，联华超市将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司资 产规模及营业收入等财务指标将一定程度下降。基于德勤会计师出具的《备考审 阅报告》，假设本次交易于 2025 年初完成，上市公司 2025 年度总资产将由 568.68 亿元下降31.42%至389.97 亿元，营业总收入将由 247.85亿元下降 77.07%至56.83 亿元。提醒广大投资者关注上市公司存在因标的公司不再纳入合并范围而导致经 营规模下降的风险。

（二）标的公司经营业绩波动风险

本次交易完成后，联华超市不再纳入上市公司合并报表范围，但上市公司仍 继续持有其 15.15%股份，后续按照权益法核算。

当前，连锁超市行业整体面临增长节奏放缓、市场竞争加剧的外部环境。联 华超市正持续推进网点布局优化、业态升级调整、供应链效能提升与数字化运营 建设，主动适配市场变化与消费趋势，但其转型成效的释放与经营表现的提升受 宏观消费环境、区域市场变化等多重因素影响存在不确定性，经营表现可能存在 波动，进而对上市公司经营业绩产生一定影响，提请广大投资者关注。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、《托管协议》签订背景

2015 年，为实现联华超市主营业务改革及转型、引入战略投资者，百联股份 向永辉超市股份有限公司出售其间接持有的联华超市 23,702.94 万股股份（占比

• 21.17%），股份转让完成后，百联股份持有联华超市22,420.80万股（占比20.03%）； 同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署 《托管协议》，受托管理百联集团持有的联华超市 25,416.00 万股股份（占比
• 22.70%）、托管期间上述股份因除权事项产生的法定孳息（现金部分除外）及托 管期内获得的配售股份，行使除资产收益权和处置权以外的股东权利。据此，在 “股份转让+受托管理”交易完成后，百联股份控制联华超市有表决权股份 47,836.80 万股（占比 42.73%），仍纳入合并报表范围。

2025 年 2 月，百联集团以现金认购联华超市 36,000.00 万股增发股份，按照 《托管协议》约定，该等股份亦托管给百联股份。至此，百联股份控制联华超市 有表决权股份合计 83,836.80 万股，占比 56.66%。

百联股份控制联华超市有表决权股份变动情况

单位：万股

注：2015 年股份转让前，上市公司直接持有联华超市 22,420.80 万股，占比 20.03%；通过全 资子公司上海百青投资有限公司（现为“上海百联商业品牌投资有限公司”）间接持有联华 超市 23,702.94 万股股份，占比 21.17%，直接及间接合计持有联华超市 41.20%股份。

2、零售行业市场竞争升级，连锁超市业态经营承压

当前，中国实体零售行业总体进入存量市场。随着消费者购物习惯改变、电 商崛起、新零售业态日趋多元化以及市场竞争加剧，新兴零售业态不断分流市场 份额；叠加租金、人工、物流仓储等高昂运营成本，传统连锁超市行业普遍面临 差异化打造困难、盈利空间持续压缩的困境。此外，伴随业内品牌企业逐步进行 门店调改，新增场地投资、铺货以及闭店退租费用等都将进一步加大企业经营及 转型压力。

3、政策支持上市公司聚焦主业，通过并购重组等提高发展质量

• 2024 年以来，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的

若干意见》、证监会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《关于深化上 市公司并购重组市场改革的意见》、国务院国资委《关于改进和加强中央企业控 股上市公司市值管理工作的若干意见》等国家层面系列政策出台，明确央国企上 市公司聚焦主业，从提高发展质量、并购重组等举措加强市值管理工作。

• 2025 年 4 月，上海市国资委印发《关于加强我市国有控股上市公司市值管

理工作的若干意见》，要求国有上市公司聚焦主责主业，推动企业内在价值与资 本市场估值双向平衡，实现经营质量提升、核心竞争力增强、市场价值体现的良 性循环；支持上市公司围绕提高主业竞争优势等实施并购重组。

（二）本次交易的目的

1、践行国有上市公司市值管理与高质量发展要求

近期上海市国资委先后印发推动地方国资国企并购重组高质量发展、加强国 有控股上市公司市值管理等系列文件，支持市属国企依托上市平台优化产业布局。

百联股份作为上海市国资委直属的大型商业零售集团，始终以落实国资监管 要求、助力上海国际消费中心城市建设为己任。通过本次终止联华超市股份托管， 进一步集中资源聚焦战略发展核心优势业务，优化上市公司资产布局，增强投资 者信心，推动内在价值与市场市值协同提升，是严格践行国资改革部署、契合自 身发展定位的必然要求。

2、聚焦核心优势主业，落实经营发展战略

当前，国内零售行业处于业态深度重构、存量竞争加剧的发展周期，行业头 部企业通过深耕优势赛道、集中资源保持竞争优势。百联股份作为国内领先的商 业零售上市平台，优势禀赋与战略重心集中于百货、购物中心、奥特莱斯业务， 目前正处于业态升级、数字化转型、品牌焕新的关键阶段，需集中资金、管理、 人力等优质资源保障战略落地。

本次交易完成后，上市公司可减少对超市业态管理投入与资源分散，全面聚 焦主责主业转型升级，将核心要素投向标杆商业升级、供应链优化、商业系统迭 代与 AI 全域赋能为代表的数智化建设等重点工作，顺应行业高质量发展导向， 夯实长期可持续发展的根基。

3、优化资本结构，增强盈利韧性

近年来，受消费业态升级、市场竞争加剧、刚性成本攀升等多重因素影响，

联华超市经营业绩承压。基于德勤会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完 成后，上市公司 2025 年末资产负债率由 61.23%降至 43.67%；当期毛利率由 24.90%提升至 48.72%；净利润由 55,486.10 万元增至 73,253.43 万元。故本次交 易实施有利于公司进一步优化资本结构，增强整体盈利韧性，符合全体股东的利 益。

4、优化公司治理体系，实现权责利统一

截至 2026 年 4 月末，百联股份直接持有联华超市 15.15%股份，同时通过受 托管理百联集团持有的 41.51%股份，合计控制 56.66%表决权，纳入合并报表范 围。通过本次交易，可实现上市公司对联华超市股权比例与表决权、经营管理与 利润分配相统一，进一步优化上市公司治理运作体系。

5、减少关联交易规模，增强上市公司独立性

本次交易完成后，联华超市与上市公司合并报表范围之外主体之间的业务往 来不再视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将有所下降。根据德勤 会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025 年度关联销 售金额将由 12,560.26 万元下降至 2,702.57 万元，关联采购金额由 54,972.64 万元

下降至 25,143.92 万元，有利于增强上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步 实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理。

本次交易完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由 56.66%下 降至 15.15%，不再将联华超市纳入合并报表范围。百联股份按照股权比例享有 联华超市的股东权益不受影响，百联股份净利润、每股收益指标增加，整体资产 质量、资本结构及盈利情况得到改善。

本次交易构成重大资产重组，交易方式为《重组管理办法》第十五条规定的 “通过其他方式进行资产交易”。本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及 资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，上市公司不再将联华超市纳入合并报表范围。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，本次交易前十二个月内，联华超市的全资子公司上海世纪联 华超市发展有限公司向本次交易对方百联集团的全资孙公司上海动燃实业有限 公司出售上海世纪联华超市杨浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股 权。交易双方均受百联集团控制，杨浦世纪联华与本次标的资产属于相同或者相 近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。 上述资产出售事项于 2025 年 11 月 19 日经上市公司第十届董事会第十七次会议

审议通过，该事项未达到上市公司股东会审议标准。该资产出售事项已于 2026 年 1 月 19 日办理完成相关工商变更登记。

交易时杨浦世纪联华、联华超市最近一个会计年度经审计的合并财务报告期 末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

• 注 1：联华超市数据为经审计的截至 2025 年末资产总额、资产净额及 2025 年度营业收入。 杨浦世纪联华数据为经审计的截至 2024 年末资产总额、资产净额及 2024 年度营业收入。
• 注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决 议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适 用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易 时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当 期营业收入作为分母”。

由上表，杨浦世纪联华、联华超市经审计的最近一年的营业收入达到第一次 交易时上市公司最近一个会计年度合并财务报表相应财务数据的 50%以上，根 据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公 司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方百联集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立 董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产终止受托管理，不涉及发行股份或购买资产，不会导致 上市公司的股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、 本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、 本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明

上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）摘要