中国海防第十届董事会第三次会议决议公告

中国海防2026-08-29 00:00

摘要

1中国海防第十届董事会第三次会议审议通过2026年半年度报告全文及摘要、募集资金存放与使用专项报告、中船财务公司风险评估报告等议案。
2会议确认募集资金使用合规，关联方金融业务风险可控。
3同时审议通过经理层2025年度业绩考核结果及2026年度考核方案，并修订董监高持股变动管理制度、审计委员会及薪酬与考核委员会工作细则，进一步完善公司治理与内控机制。

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2026-031

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。

2026 年 8 月 28 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有 限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议以现场结合通讯 方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长 陈远锦先生主持，应出席会议董事 9 名，实际参会董事 9 名。本次董事 会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海 洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董 事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议<2026 年半年度报告全文及摘要>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的公告。

二、审议通过《2026 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》

公司2026年半年度募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符， 不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，也不存在募集资 金违规使用的情形。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的公告。

三、审议通过《关于中船财务有限责任公司的风险评估报告》

公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对其经营资质、内 控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，未发现中船财务 公司在经营资质上存在重大缺陷；未发现中船财务公司在内部控制及风 险管理方面存在重大缺陷；未发现中船财务公司在经营管理及业务管理 方面存在重大缺陷；中船财务公司运营正常、资金充裕、内控健全，公 司与中船财务公司的各项金融业务风险可控。

本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议以及审计委

员会审议通过并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事陈远锦、王松岩、马晓民、朱宏光、夏军成、钱存健回避

表决。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。

四、审议通过《关于审议公司经理层成员 2025 年度经营业绩考核

结果的议案》 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事夏军成回避表决。 五、审议通过《关于审议经理层成员 2026 年度经营业绩考核相关

议案》 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事夏军成回避表决。 六、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

股份有限公司董事会董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度>的议案》

为进一步规范公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 管理，根据中国证监会发布的《关于短线交易监管的若干规定》（2026 年 3 月），结合公司实际情况，对《中国船舶重工集团海洋防务与信息 对抗股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》进行修订。修订具体内容如下：

序 号现条款原条款
1第一条 为加强对中国船舶重工集团海第一条 为加强对中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，维护公司、股东和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《关于短线交易监管的若 干规定》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——股份变动管理》等法 律、行政法规、规章和其他规范性文件， 以及《中国船舶重工集团海洋防务与信 息对抗股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和公司相关制度的 有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。<br><br>洋防务与信息对抗股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，维护公司、股东和债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——股份变动管 理》等法律、行政法规、规章和其他规 范性文件，以及《中国船舶重工集团海 洋防务与信息对抗股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）和公司 相关制度的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。
2第二条 本制度适用于公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股 份，是指登记在其名下以及利用他人账 户持有的所有本公司股份。公司董事和 高级管理人员不得进行以公司股票为标 的证券的融资融券交易。 本制度所称证券，包括股票、存托凭证、 可交换公司债券、可转换公司债券等具 有股权性质的证券。<br><br>第二条 本制度适用于公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的 管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司 股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份。公司董事和高级管理人员不得进 行以公司股票为标的证券的融资融券 交易。
3第十五条 公司董事、高级管理人员应当 遵守《证券法》第四十四条及《关于短 线交易监管的若干规定》等有关规定； 买入时不具备董事、高级管理人员身份， 但买入后卖出时具备的，亦应遵守该等 规定。 违反该等规定将其所持本公司证券在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入的，由此所得收益归本公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露相关情况。<br><br>第十五条 公司董事、高级管理人员应 当遵守《证券法》第四十四条规定，违 反该规定将其所持本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入 的，由此所得收益归本公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益并及时披 露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后 一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖 出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖<br><br>
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后 一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖 出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖 出时点起算 6 个月内又买入的。买入、 卖出时点以证券过户登记日为准，法律、 行政法规另有规定的，从其规定。 上述所称董事和高级管理人员持有的本 公司证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的本公司证 券。<br><br>出时点起算 6 个月内又买入的。 上述所称董事和高级管理人员持有的 本公司的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证券。<br><br>
4第十六条 公司董事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司证券： （一）公司年度报告、半年度报告公告 前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告 日前 15 日起算，至公告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前 5 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或进入决策程序之日，至依法披 露之日； （四）中国证监会和上交所规定的其他 期间。<br><br>第十六条 公司董事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告 前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告 日前 15 日起算，至公告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前 5 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或进入决策程序之日，至依法 披露之日； （四）中国证监会和上交所规定的其他 期间。<br><br>
5第十七条 公司董事会秘书负责管理公 司董事和高级管理人员的身份及所持本 公司股份的数据和信息，统一为董事和 高级管理人员办理个人信息的网上申 报，并定期检查董事和高级管理人员买 卖本公司证券的披露情况。<br><br>第十七条 公司董事会秘书负责管理公 司董事和高级管理人员的身份及所持 本公司股份的数据和信息，统一为董事 和高级管理人员办理个人信息的网上 申报，并定期检查董事和高级管理人员 买卖本公司股票的披露情况。<br><br>
6第十九条 持有公司股份 5%以上的股东 买卖证券的，参照本制度第十五条规定 执行。<br><br>第十九条 持有公司股份 5%以上的股东 买卖股票的，参照本制度第十五条规定 执行。<br><br>

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的公告。

七、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗 股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

为进一步推进公司规范运作水平，根据中国上市公司协会发布的 《上市公司审计委员会工作指引》，结合公司经营实际，对《中国船舶 重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会审计委员会工作细 则》进行修订。修订具体内容如下：

序 号现条款原条款
1第一条 为进一步完善中国船舶重工集 团海洋防务与信息对抗股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结构， 提高董事会审计委员会（以下简称“审 计委员会”）的运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《企业内部控制基 本规范》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上市公 司审计委员会工作指引》《中国船舶重 工集团海洋防务与信息对抗股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”） 以及其他法律法规和相关规定，制定本 工作细则。<br><br>第一条 为进一步完善中国船舶重工集 团海洋防务与信息对抗股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结构， 提高董事会审计委员会（以下简称“审 计委员会”）的运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《企业内部控制基 本规范》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《中国船 舶重工集团海洋防务与信息对抗股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及其他法律法规和相关规定， 制定本工作细则。
2第十三条 审计委员会的主要职责与职 权包括： （一）行使《公司法》规定的监事会的 职权； （二）审核公司的财务信息及其披露； （三）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （四）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （五）监督及评估公司内部控制； （六）负责法律法规、证券交易所自律 规则、《公司章程》规定及董事会授权<br><br>新增
的其他事项。<br><br>
3第十四条 下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。<br><br>第十三条 公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，行使 《公司法》规定的监事会的职权。下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。<br><br>
4第十五条 审计委员会审核公司的财务 会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性和完整性提出意见，重点关注公 司财务会计报告的重大会计和审计问 题，特别关注是否存在与财务会计报告 相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性，监督财务会计报告问题的整改情 况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财 务信息的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在审计委员会审核定期 报告时投反对票或者弃权票。<br><br>新增
5第十六条 审计委员会应当关注董事会 执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当督 促其及时改正。<br><br>新增
6第十七条 公司披露年度报告的同时，应 当披露审计委员会年度履职情况，主要 包括其履行职责及行使职权的情况、审<br><br>新增
计委员会会议的召开情况等。<br><br>
7第十八条 审计委员会监督外部审计机 构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部 审计机构的政策、流程及相关内部控制 制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关 工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和 具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构， 就审计费用提出建议，并提交董事会决 议； （五）负责法律法规、章程和董事会授 权的有关选聘和解聘外部审计机构的其 他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换 外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用条款，不应受公司 主要股东、实际控制人或者董事及高级 管理人员的不当影响。<br><br>第十四条 审计委员会监督及评估外部 审计机构工作的职责须至少包括以下 方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专 业性，特别是由外部审计机构提供非审 计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审 计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及 聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计 范围、审计计划、审计方法及在审计中 发现的重大事项; （五）督促外部审计机构诚实守信、勤 勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律 规范，严格执行内部控制制度，对公司 财务会计报告进行核查验证，履行特别 注意义务，审慎发表专业意见。<br><br>
8第十九条 审计委员会应当监督及评估 外部审计机构的审计工作，督促外部审 计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发 表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董 事会提交对受聘外部审计机构的履职情 况评估报告及审计委员会对外部审计机 构履行监督职责情况的报告。<br><br>新增
9第二十条 内部审计部门在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作的 职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立 和实施；<br><br>第十五条 审计委员会监督及评估内部 审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立 和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计 划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门应当向审计委员会
（二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系，公司内部审计部门应积极配合， 提供必要的支持和协作。<br><br>内部审计部门须向审计委员会报告 工作。内部审计部门提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况须同时报送审计委员会。内部审 计部门发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。<br><br>报告工作，内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划 和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进 度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。<br><br>
10第二十一条 董事会审计委员会应当督 导内部审计部门至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交审 计委员会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向监管 部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、 关联交易、证券投资与衍生品交易、提 供财务资助、购买或者出售资产、对外 投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交 的内部审计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见，并 向董事会报告。第十六条 董事会审计委员会应当督导 内部审计部门至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交审 计委员会。检查发现公司存在违法违 规、运作不规范等情形的，应当及时向 交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、 关联交易、证券投资与衍生品交易、提 供财务资助、购买或者出售资产、对外 投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提 交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。董事会或者审计委员 会认为公司内部控制存在重大缺陷或 者重大风险的，或者保荐人、会计师事 务所指出公司内部控制有效性存在重 大缺陷的，董事会应当及时向交易所报 告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或者重大风 险、已经或者可能导致的后果，以及已 采取或者拟采取的措施。<br><br>
11第二十二条 审计委员会监督指导内部<br><br>新增
审计部门开展内部控制评价工作，督促 内部审计部门对公司内部控制的关键领 域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会根据内部审计部门提交的内 部审计报告及相关资料，对公司内部控 制有效性出具书面评估意见，并向董事 会报告。<br><br>
12删除第十七条 审计委员会审阅公司的财务 报告并对其发表意见的职责须至少包 括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报 告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二）重点关注公司财务报告的重大会 计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留 意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促公司相关责任部 门制定整改措施和整改时间，进行后续 审查，监督整改措施的落实情况，并及 时披露整改完成情况。<br><br>
13删除第十八条 审计委员会评估内部控制的 有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适 当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控 制审计报告，与外部审计机构沟通发现 的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结 果，督促内控缺陷的整改。<br><br>
14删除第二十二条 公司聘请或更换外部审计 机构，须由审计委员会形成审议意见并 向董事会提出建议后，董事会方可审议 相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更<br><br>
换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款，不受公司 主要股东、实际控制人或者董事和高级 管理人员的不当影响。<br><br>

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的公告。

八、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为进一步规范公司治理，根据中国证监会发布的《上市公司治理准 则》，结合公司实际情况，对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订具体 内容如下：

序 号现条款原条款
1第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方 案由董事会薪酬与考核委员会制定，明 确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬 方案由股东会决定，并予以披露。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时，该董事应 当回避。高级管理人员薪酬方案由董事 会批准，向股东会说明，并予以充分披 露。第十条 薪酬与考核委员会提出的公司 董事的薪酬计划，须经董事会审议，并 提交股东会审议通过后方可实施；公司 高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准。<br><br>

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的公告。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2026 年 8 月 29 日

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