北京海润天睿律师事务所 关于安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 法律意见书

[2026]海字第 057 号

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

电话：010-65219696 传真：010-88381869

目 录

目 录 .......................................................................................................................................1 释 义 .......................................................................................................................................2 声 明 .......................................................................................................................................5 正 文 .......................................................................................................................................8

一、本次发行的批准和授权 .............................................................................................8 二、本次发行的主体资格 .................................................................................................9 三、本次发行的实质条件 ...............................................................................................10 四、发行人的设立 ...........................................................................................................15 五、发行人的独立性 .......................................................................................................15 六、发行人的主要股东与实际控制人 ...........................................................................17 七、发行人的股本及其演变 ...........................................................................................19 八、发行人的业务 ...........................................................................................................20 九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................................22 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................25 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................30 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................31 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................32 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ...................................................33 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ...............................................................35 十六、发行人的税务 .......................................................................................................36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................................38 十八、发行人本次发行募集资金的运用 .......................................................................40 十九、发行人业务发展目标 ...........................................................................................41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................42 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .......................................................44 二十二、需要说明的其他问题 .......................................................................................45 二十三、结论意见 ...........................................................................................................45

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值

之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京海润天睿律师事务所 关于安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 法律意见书

[2026]海字第 057 号

致：安阳钢铁股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券 法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券 执业规则》等有关法律法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以 及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，本所已得到发行人的如下保证：

• 1.发行人已向本所提供了本所经办律师出具本法律意见书所必需的原始

书面材料、副本和复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“发行人 材料”）；

• 2.提供给本所的发行人材料均是真实、准确、完整的。所有提供给本所的

原件和正本均是真实的；所有提供给本所的副本、复印件、扫描件均与原件 完全符合；

• 3.发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和材料，且不存

在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。所有提供给本所的发行人材料自提供 之日至本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代 或终止；

• 4.发行人材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士

均获得有效授权。针对发行人材料中的签署文件，签署方均具有签署和履行 该文件的权力、能力和有效授权，且该文件对各签署方均具有法律约束力（除

非本法律意见书另有明确声明）；

• 5.所有提供给本所的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、

备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当 程序和合法方式取得；

• 6.发行人所提供的非自身制作的文件数据，均与自该等文件数据的初始提

供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上 的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他 辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整 而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

• 1.为出具本法律意见书，本所依据《律师证券业务管理办法》等有关规定，

编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件 以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律 意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、 虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和 相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实 地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

• 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证

券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

• 3.本法律意见书依据中国现行有效的，或者在发行人及其境内控股子公司

的相关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基 于本所经办律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法律、 行政法规、规范性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不具有

追溯效力的）任何变更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范性文 件中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及 司法机构的裁量权。

• 4.本所及本所经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依

赖于发行人向本所提供的发行人材料，且发行人已向本所保证了所有发行人 材料的真实性、完整性和准确性。

• 5.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及 本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这 些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所对与中国境 内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业 务事项，履行了普通人一般的注意义务。

• 6.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于发行人、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、对 发行人或其他第三方进行必要的调查、询问，并依赖有关方出具的说明、声 明或其他证明文件作为出具本法律意见书的依据。

• 7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本所同意将本法律意

见书作为发行人申请本次发行上市所需法律文件，随同其他材料一同上报， 并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。 本所同意发行人部分或全部自行引用或根据证券监管部门审核要求引用《法 律意见书》《律师工作报告》中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。

现出具法律意见如下：

正 文

一、本次发行的批准和授权

查验过程：

就本次发行的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查验发行人提供的有关本次发行相关的董事会、股东会等会议通知、

会议议案、签名册、表决票、会议决议及会议记录等文件；

• （2）查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集

资金管理制度》；

• （3）登录河南省国资委网站，查验河南省国资委履行出资人职责的省属

企业名单；

• （4）查验发行人间接控股股东河南钢铁出具的《关于安阳钢铁股份有限

公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》；

• （5）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验有关本

次发行相关的《发行预案》《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行股 票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》等信息 披露文件；

• （6）查验控股股东（直接、间接）和董事、高级管理人员出具的《关于

填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。

查验内容及结果：

（一）本次发行已取得的批准和授权

经本所律师核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发 行的决议，发行人董事会、股东会就批准本次发行所作决议合法、有效。

（二）有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准

经本所律师核查，本次发行已经获得有权国有资产监督管理单位或其授

权主体批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。

（三）发行人董事会、股东会通过的本次发行方案主要内容

经本所律师核查，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反 现行有效的法律法规和规范性文件强制性规定的情形。

（四）本次发行尚需取得的批准和授权

经查验，本所律师认为，发行人股东会的召集、召开程序、出席股东会 的人员资格、召集人资格、股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；发行人股 东会的决议内容合法、有效。发行人股东会对董事会的授权范围及程序均合 法、有效；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册 同意。

（五）与本次发行相关的承诺事项

经查验，本所律师认为，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施 作出的相关承诺合法合规，且已经发行人股东会审议通过，履行了相应的决 策程序。

二、本次发行的主体资格

查验过程：

就本次发行的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
• （3）查阅中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》；
• （4）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人《市场主体

专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （5）查阅发行人出具的书面确认文件；

• （6）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人基本

情况。

查验内容及结果：

（一）发行人现为一家符合《公司法》第一百三十四条规定、其股票已 经在国务院证券管理部门批准的证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律法规、 规范性文件以及《公司章程》规定，发行人没有需要终止或解散的情形出现。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》 《管理办法》及其他法律法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

查验过程：

就本次发行的实质条件，本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办 法》等法律法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条 件逐项进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查验发行人提供的有关本次发行相关的董事会、股东会等会议通知、

会议议案、签名册、表决票、会议决议及会议记录等文件；

• （2）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验有关本

次发行相关的《发行预案》《安阳钢铁股份有限公司关于无需编制前次募集 资金使用情况报告的公告》《可行性分析报告》《募集资金运用的可行性分 析报告》等信息披露文件；

• （4）查阅发行人报告期曾任及现任董事、监事及高级管理人员提供的尽

职调查问卷；

• （5）登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交

易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网

站进行查询；

• （6）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人、安钢集团

和河南钢铁《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （7）查阅发行人董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；
• （8）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （9）查阅发行人控股股东安钢集团出具的《安阳钢铁集团有限责任公司

说明及确认函》；

• （10）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁提供的

尽职调查问卷。

查验内容及结果：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

根据发行人 2026 年第七次临时董事会、2026 年第二次临时股东会、2026 年第十次临时董事会决议公告及《发行预案》，发行人本次发行的股票均为 人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十 三条的规定。

根据发行人 2026 年第七次临时董事会、2026 年第二次临时股东会、2026 年第十次临时董事会决议公告及《发行预案》，本次发行股票的定价基准日 为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《公司法》第 一百四十八条的规定。

根据发行人 2026 年第七次临时董事会、2026 年第二次临时股东会、2026 年第十次临时董事会决议公告及《发行预案》，发行人已经依照《公司章程》 的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公 司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

根据发行人出具的书面确认文件、2026 年第七次临时董事会、2026 年第 二次临时股东会、2026 年第十次临时董事会决议公告及《发行预案》，发行 人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九 条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

1. 根据发行人出具的书面确认文件、《可行性分析报告》《安阳钢铁股份 有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《审计报告》《市 场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、董事、高级管理人员提 供的尽职调查问卷并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人不存在《管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形，具体如下：

• （1）根据《安阳钢铁股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况

报告的公告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

• （2）根据报告期内《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年财

务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的 规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计 报告的情形，不存在《管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定；

• （3）根据发行人董事、高级管理人员提供的尽职调查问卷并经本所律师

对相关公开信息的查询，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监 会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；

• （4）根据发行人《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、

发行人董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》并经本所律师对相关公开 信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

• （5）根据发行人出具的书面确认文件、安钢集团和河南钢铁《市场主体

专项信用报告（无违法违规记录证明版）》并经本所律师对相关公开信息的 查询，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

• （6）根据发行人出具的书面确认文件、发行人《市场主体专项信用报告

（无违法违规记录证明版）》并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人 最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1. 根据发行人出具的书面确认文件、2026 年第七次临时董事会、2026 年 第二次临时股东会、2026 年第十次临时董事会决议公告及《发行预案》《募 集资金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金拟用于补充流动资金， 发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

• （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

• （2）发行人不属于金融类企业，本次募集资金不用于持有财务性投资，

不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》 第十二条第（二）项的规定；

• （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的 规定；

基于上述，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。

• 3.根据 2026 年第七次临时董事会、2026 年第二次临时股东会、2026 年第

十次临时董事会决议公告及《发行预案》，本次发行对象为安钢集团，发行 对象人数不超过 35 名投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。

• 4.根据 2026 年第七次临时董事会、2026 年第二次临时股东会、2026 年第

十次临时董事会决议公告及《发行预案》，本次发行对象为安钢集团为发行 人的控股股东，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整， 符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

• 5.根据 2026 年第七次临时董事会、2026 年第二次临时股东会、2026 年第

十次临时董事会决议公告及《发行预案》，安钢集团认购的本次向特定对象 发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》第 五十九条的规定。

• 6.根据发行人出具的书面确认文件、安钢集团出具的《安阳钢铁集团有限

责任公司说明及确认函》，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条规定的情形。

（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的实质条件

• 1.根据发行人出具的书面确认文件、《审计报告》并经本所律师核查，截

至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意 见第 18 号》第一条的规定。

• 2.根据发行人出具的书面确认文件、《可行性分析报告》《市场主体专项

信用报告（无违法违规记录证明版）》、控股股东（直接、间接）安钢集团、 河南钢铁提供的尽职调查问卷并经本所律师对相关公开信息的查询，控股股 东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重 大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的规定。

• 3.根据发行人出具的书面确认文件、2026 年第七次临时董事会、2026 年

第二次临时股东会、2026 年第十次临时董事会决议公告及《发行预案》《募 集资金运用的可行性分析报告》，发行人本次发行的发行数量、融资间隔、 募集资金金额及投向符合《适用意见第 18 号》第四条、第五条的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，除发行人本次发行尚需获得上海证 券交易所审核及中国证监会注册同意外，已具备《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公

司申请向特定对象发行 A 股股票的实质条件。

四、发行人的设立

查验过程：

就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查阅发行人设立时的验资报告、审计报告、资产评估报告、《公司

章程（草案）》、相关创立大会文件；

• （3）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人基本

情况。

查验内容及结果：

本所律师认为，发行人设立及重新登记的程序、资格、条件、方式等符 合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人在设 立及重新登记过程中已经履行了有关资产评估、验资、审计等必要程序，符 合当时法律法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符 合法律法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

查验过程：

就发行人的独立性，本所律师实地查验了发行人的主要办公场所，并进 行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
• （2）查阅中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》；
• （3）查验发行人组织结构图及各部门职能说明；
• （4）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》《内部控制审计报告》；

• （5）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人

报告期内《年度报告》《内部控制审计报告》等信息披露文件；

• （6）查验发行人主要财务管理制度、发行人的《已开立银行结算账户清

单》；

• （7）查验发行人董事、高级管理人员的聘任协议、保密及竞业限制协议，

查阅发行人与员工签订的劳动合同模板并取得发行人员工名册对上述劳动合 同予以了抽查查验；

• （8）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司

《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （9）查阅发行人报告期曾任及现任董事、监事及高级管理人员提供的尽

职调查问卷；

• （10）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （11）查阅发行人控股股东安钢集团出具的《避免同业竞争承诺函》等

承诺；

• （12）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁提供的

尽职调查问卷；

• （13）对发行人财务负责人、董事会秘书（总法律顾问）进行访谈；
• （14）查阅中国证券监督管理委员会河南监管局就发行人及其董事高管

出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》；

• （15）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的业务”“九、

关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债 权债务”“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”及“十八、 发行人本次发行募集资金的运用”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

经查验，本所律师认为，发行人的资产、人员、机构、财务和业务均独

立于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，发行人具备独立完 整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，发行人 与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利 影响的同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严 重缺陷。

六、发行人的主要股东与实际控制人

查验过程：

就发行人的主要股东与实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于 如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁提供的尽

职调查问卷；

• （3）查阅安钢集团、河南钢铁现行有效的营业执照及《公司章程》；
• （4）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人

报告期内《年度报告》《安阳钢铁股份有限公司收购报告书（2023 年 1 月）》 《安阳钢铁股份有限公司收购报告书（2023 年 6 月）》、主要股东所持股份 的权利限制情况等信息披露文件；

• （5）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人的主

要股东基本情况；

• （6）查阅发行人在中登公司网站下载的股东名册；
• （7）查验发行人控股股东安钢集团提供的《安阳钢铁集团有限责任公司

2025 年年度报告》、股票质押担保协议及对应的借款协议；

• （8）查阅发行人控股股东最近一年的财务报表或审计报告；
• （9）查阅发行人控股股东安钢集团出具的《关于股权质押风险防范及维

持控制权稳定性的承诺函》；

• （10）查验本法律意见书第二部分正文之“四、发行人的设立”“九、

关联交易及同业竞争”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）发行人的前十名股东

根据发行人报告期内《年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的 前十名股东如下：

截至 2025 年 12 月 31 日，安钢集团持有发行人 1,949,107,303 股股份，占 发行人股份总数的 67.86%，为发行人的控股股东。除控股股东安钢集团外， 发行人无其他直接持有发行人 5%以上股份的股东。

（二）发行人的控股股东与实际控制人

1. 安钢集团

经核查，本所律师认为，安钢集团为依法设立并有效存续的国有独资有 限责任公司，截至本法律意见书出具之日，安钢集团不存在根据法律法规及 公司章程规定需予终止的情形，安钢集团具有法律法规及规范性文件规定担

任发行人股东的主体资格；亦不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁 止认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行认购方的主体资格。

1. 实际控制人

截至本法律意见书出具之日，河南钢铁直接持有安钢集团 100%的股权，

河南资本集团直接持有河南钢铁 72%的股权，河南省国资委直接持有河南资 本集团 100%的股权。安钢集团为公司的直接控股股东，河南钢铁为公司的间 接控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。

（三）控股股东所持股份的权利限制情况

截至 2025 年 12 月 31 日，安钢集团将其持有的公司股份 97,400 万股作为 标的办理了股票质押手续。除上述情形外，安钢集团所持发行人的股份不存 在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且控 股股东质押发行人股权未发生被质权人行使质权的情况。

经查验，本次发行前，安钢集团直接持有公司 67.86%的股份，为公司的 控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。按照发行数量不超过 861,726,415 股计算，发行完成后安钢集团仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实 际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变

查验过程：

就发行人的股本及其演变情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验 工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）登录上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人股本

变动等信息披露文件；

• （3）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人基本

情况；

• （4）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人《市场主体

专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （5）查验报告期内发行人的董事会、监事会和股东会会议文件，包括会

议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

• （6）查阅发行人在中登公司网站下载的股东名册；
• （7）查验本法律意见书第二部分正文之“四、发行人的设立”部分所查

验的其他文件等。

查验内容及结果：

经查验，本所律师认为，发行人的设立、首次公开发行股票并上市和上 市后历次股本变更均履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，符合 当时有关法律法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

八、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照；
• （3）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （4）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人

报告期内《年度报告》《内部控制审计报告》等信息披露文件；

• （5）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司

《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （6）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （7）查阅发行人及其子公司的体系认证证书、业务资质、许可；

• （8）对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；
• （9）查验本法律意见书第二部分正文之“十、发行人的主要财产”“十

一、发行人的重大债权债务”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）发行人的经营范围

经本所律师核查，发行人经营范围已根据市场监督管理部门的审核要求 办理了备案，其主营业务在其营业执照列示的范围之内，生产经营活动符合 法律法规和《公司章程》和市场监督管理部门核准登记的经营范围，符合我 国产业政策。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据《审计报告》《年度报告》、发行人出具的书面确认文件并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营 活动。

（三）主要业务资质、认证、备案

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的现行有效的与主营业 务相关的主要业务资质、认证、备案情况已在《律师工作报告》正文“八、 发行人的业务”之“（三）主要业务资质、认证、备案”中详细披露。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得开展生产经营活动所 需的主要业务资质、许可，已取得的相关资质均在有效期内，相关资质证书 真实、合法、有效。

（四）发行人最近三年主营业务未发生重大变化

经核查，本所律师认为，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律程 序，符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人经营范围虽 进行过变更，但安阳钢铁仍是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体 的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、 高速线材、建材、型材等，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。

（五）发行人主营业务突出

根据《审计报告》《年度报告》等信息披露文件，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度的主营业务收入分别为 4,127,162.02 万元、2,896,930.74 万元 和 2,937,597.51 万元，均占发行人营业总收入的 90%以上，发行人的主营业 务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相 关政府主管部门的情节严重行政处罚，不存在法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营 不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师进行了包括但不限于如 下查验工作：

• （1）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁提供的尽

职调查问卷；

• （2）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人及其

主要关联方基本情况；

• （3）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （4）查验发行人报告期内与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查

财务凭证；

• （5）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （6）查阅发行人报告期内与关联交易相关的会议资料、《股东会议事规

则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等；

• （7）查阅独立董事关于发行人报告期内关联交易发表的独立意见或独立

董事专门会议决议；

• （8）查阅安钢集团、河南钢铁出具的《关于规范和减少关联交易的承诺

函》《关于避免同业竞争的承诺函》、河南资本集团出具的《关于避免与安 阳钢铁同业竞争的承诺函》；

• （9）查阅安钢集团、河南钢铁出具的《关于与安阳钢铁经营范围重叠的

说明》；

• （10）对发行人财务负责人进行访谈。

查验内容及结果：

（一）发行人的关联方

截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方已在《律师工作报告》正 文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中详细披露。

（二）发行人与关联方间发生的关联交易

截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方间发生的关联交易已在《律 师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方 间发生的关联交易”中详细披露。

（三）经核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易是在平等 自愿的基础上，基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；发行 人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在损害发行人 及其他股东，特别是中小股东利益的情形；发行人报告期内关联交易对公司 经营成果和财务状况未产生重大影响，不会对其独立经营能力造成重大不利 影响。

经本所律师登录上海证券交易所网站对发行人信息披露文件的查询，发 行人在报告期内发生的重大关联交易均履行了信息披露义务。

经查验，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规 则》《关联交易管理办法》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限、 信息披露等事宜予以明确规定。发行人报告期内的关联交易事项均已经发行

人董事会或股东（大）会审议并进行了披露，关联董事、关联股东已回避表 决，独立董事发表了同意意见或经独立董事专门会议审议通过，对重大关联 交易，发行人及时履行了信息披露义务，发行人报告期内的关联交易已按规 定履行了相应的内部决策程序，决策程序合法、信息披露规范。

为进一步规范和减少关联交易，安钢集团、河南钢铁于 2026 年 8 月分别 出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施或承诺规范关联交易。

（四）同业竞争

1. 发行人的控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争 情形

安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联 合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建 材、型材等。安钢集团及其控制的其他企业主要从事选矿采矿、机械加工与 维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发 等业务。

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东安钢集团、间接控股股东 河南钢铁、河南资本集团及其控制的除发行人外的其他企业不存在与发行人 从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争 的情况。

1. 本次发行实施后不存在新增同业竞争的情形

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，本次发行完成后，安钢集团与 公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除安钢集团参与本 次发行导致的关联交易外，公司不会与安钢集团及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营的独立性。

本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与安钢集团及其控制的其

他企业发生关联交易，发行人将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关 联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的 合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。

1. 避免同业竞争承诺或措施

鉴于发行人向安钢集团发行新股购买资产进行重大资产重组，安钢集团 于 2007 年出具解决同业竞争的承诺；为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权 益，避免后续潜在的同业竞争，安钢集团、河南钢铁于 2026 年 8 月分别出具 《关于避免同业竞争的承诺函》；鉴于河南国有资本运营集团投资有限公司 将所持安钢集团 100%股权无偿划转至河南资本集团，为保护安阳钢铁及其中 小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，河南资本集团于 2022 年度出具《关于避免与安阳钢铁同业竞争的承诺函》。

综上，本所律师认为，发行人已对重大关联交易、避免同业竞争的承诺 或措施进行了相应的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产情况，本所律师实地查验了发行人的办公场所，并 进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权证书/房屋产权

证书；

• （2）查验发行人及其子公司的商标注册证书、专利证书、著作权证书、

《商标使用许可合同》；

• （3）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （4）向国家知识产权局、商标局查询发行人及其子公司专利、商标的法

律状态证明、商标档案；

• （5）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等

情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司软件著作权情况；

• （6）查验发行人及其子公司的土地租赁合同、租赁土地的相关权属证明

或情况说明文件；

• （7）查验发行人提供的固定资产清单并抽查部分重要机器设备的购置发

票等；

• （8）查阅发行人出具的《关于安阳钢铁共有专利的相关说明》及共有专

利涉及的相关文件；

• （9）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人全资

和控股子公司/合伙企业登记信息；

• （10）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人及

其子公司的分支机构登记信息；

• （11）查阅发行人及其子公司的体系认证证书、业务资质、许可；
• （12）查阅发行人子公司在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （13）登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站查询

发行人动产转让、质押登记状态；

• （14）查阅发行人、周口公司出具的关于未取得权属证书的房屋的相关

说明及涉及的相关文件；

• （15）查阅安阳市殷都区自然资源局、沈丘县自然资源局就发行人及其

子公司周口公司部分土地、房屋出具的《情况说明》；

• （16）登录安阳市自然资源和规划局官网、周口市自然资源和规划局官

网、安阳市住房和城乡建设局官网、周口市住房和城乡建设局官网对发行人 及周口公司进行查询；

• （17）前往尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物（较大面积抽验）实地

调查。

查验内容及结果：

（一）主要不动产权

1. 主要土地使用权

经本所律师审查，发行人及子公司拥有的主要土地使用权真实、合法、 有效。

1. 主要房屋所有权

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要房屋所有权真实、合法、 有效。

1. 主要不动产权

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要不动产权真实、合法、 有效。

1. 其他非流动资产

根据发行人《审计报告》《年度报告》及出具的书面确认文件，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产-预付土地款中 277,429,283.90 元系预 付的购买土地使用权款项，具体情况已在《律师工作报告》正文“十、发行 人的主要财产”之“（一）主要不动产权”中详细披露。

1. 未取得权属证书的房屋

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在部分尚未取得房屋权属 证书的房屋建筑物。具体情况已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主 要财产”之“（一）主要不动产权”中详细披露。

未取得权属证书的情形不会对发行人及其子公司的经营造成重大不利影 响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）主要无形资产

1. 主要专利

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司共有专利 611 项，其中发明专 利 93 项，实用新型专利 516 项，外观设计专利 2 项。

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共拥有 307 项共有专利，其中共有发明 专利 37 项。就上述 37 项共有发明专利事项，发行人出具了《关于安阳钢铁 共有发明专利的相关说明》，“上述共有专利中，发行人与控股股东安钢集 团、关联方永通公司、合并报表范围内子公司安钢建设公司和冷轧公司，不 存在关于相关共有专利权属、权益及其他方面的纠纷或潜在纠纷，不存在任 何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形，不存在违反共有专利权利人 的权利或协议约定的情形。除上述发行人关联方作为共有专利的其他权利人 外，发行人与中冶京诚工程技术有限公司共有“一种气水复合喷淋冷却电炉 炉盖和电炉（2020112994526）”、发行人与东北大学共有“一种 Q690 级别 煤矿液压支架用钢板及其生产方法（202010786320X）”、发行人与北京瑞普 同创科技发展有限公司共有“用于消除高炉煤气窜漏的塑性密封压入材料 （2011102165518）”。上述专利共有人之间对专利权的行使未作特别约定， 发行人依据《中华人民共和国专利法》规定有权自行实施或以普通许可方式 许可他人实施相关专利，发行人对上述共有专利权的行使不存在法律障碍。 从发行人整体来说，发行人具有丰富的产品种类及多项核心生产技术，以上 共有专利仅涉及部分产品部分技术，且不涉及关键工艺，亦可通过其他方式 替代，不属于发行人重要专利，对发行人经营不构成重大影响，且发行人与 共同专利权人中冶京诚工程技术有限公司、东北大学和北京瑞普同创科技发 展有限公司不存在纠纷或潜在纠纷，特此说明。”

根据发行人的专利证书、本所律师登录国家知识产权局网站核查验证、 向国家知识产权局申请书面查询，专利权真实、合法、有效。

1. 主要注册商标

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有 2 项注册商标、发行人 及其子公司拥有 10 项被授权无偿使用的商标。

根据发行人的商标证书、发行人及其子公司与安钢集团的《商标使用许 可合同》、本所律师登录国家知识产权局网站核查验证、向国家知识产权局 申请书面查询，发行人申请注册的商标权真实、合法、有效，许可人安钢集 团合法拥有上述商标，发行人及其子公司可在授权使用期限内根据《商标使

用许可协议》的约定使用上述商标，该等授权合法、有效。

1. 主要著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有 9 项软件著作权。

经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的软件著作权真实、合法、有 效。

（三）对外投资及受限情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 6 家全资和控股子公司/合伙企业、 5 家参股公司、7 家分支机构。

经本所律师审查，除发行人股票质押、冷轧公司股权质押及发行人对其 主要财产的所有权或使用权的受限制情况已在《律师工作报告》正文“十、 发行人的主要财产”之“（三）对外投资及受限情况”中详细披露外，发行 人持有的全资和控股子公司/合伙企业、参股公司的股权/出资不存在任何质押、 被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形，且未有针对发行人 持有股权或权益所产生的任何法律纠纷。发行人持有股权或权益真实、合法、 有效。发行人拥有主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人及其下属子公司对其主要财产的所有权或使用权不存在质押、担保或 其他第三方权利等限制性情形。

（四）主要生产经营设备情况

经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人在从事生 产经营活动期间购置取得，不存在权属争议或其他限制发行人行使所有权或 使用权的情形。发行人拥有主要生产经营设备真实、合法、有效。

（五）拥有的主要资质

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的现行有效的与主营业 务相关的主要业务资质、认证、备案情况已在《律师工作报告》正文“八、 发行人的业务”之“（三）主要业务资质、认证、备案”中详细披露。

（六）不动产租赁

经本所律师查验，出租人/承租人均与发行人及其子公司签订了租赁协议 /合同，发行人及其子公司正在履行的租赁协议/合同真实、合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验 工作：

• （1）查验中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司《企业信用报

告》、正在履行或将要履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同， 并抽查相关支付凭证、发票；

• （2）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司

《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人

报告期内《年度报告》《内部控制审计报告》等信息披露文件；

• （4）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （5）对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；
• （6）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人及其

子公司部分重要客户、供应商基本情况；

• （7）对发行人财务负责人、众华会计师进行访谈；
• （8）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （9）登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站查询发

行人动产转让、质押登记状态。

查验内容及结果：

（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同

通过对发行人及其子公司正在履行的重大合同的审查以及发行人的说明，

本所律师认为，上述合同合法有效、履行正常，不存在潜在风险和纠纷。

（二）重大侵权之债

根据《审计报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人 及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、发行人 出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、 安全生产、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保、资金占用情 况

根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询， 发行人与关联方之间的关联交易情况已在《律师工作报告》正文“九、关联 交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方间发生的关联交易”中详细披 露，除上述情形外，发行人与关联方间不存在重大债权债务关系及相互提供 担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据发行人《审计报告》《年度报告》及出具的书面确认文件，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 326,640,229.62 元，其他应付款为 1,621,127,301.00 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的 生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

查验过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师进行了包括但不限 于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询报告期出资

设立发行人子公司、参股公司登记信息；

• （3）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （4）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查验发行人

报告期内《年度报告》《安阳钢铁股份有限公司关于控股子公司股权变更的 公告》《安阳钢铁股份有限公司关于参与设立河南省绿色钢铁产业发展基金 暨关联交易的公告》《安阳钢铁股份有限公司关于控股子公司参与设立河南 省水利产业投资基金的公告》《安阳钢铁股份有限公司关于对控股子公司增 加注册资本的公告》等信息披露文件；

• （5）查阅发行人子公司在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登记

管理档案；

• （6）查验本法律意见书第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”

部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）报告期内，发行人的股本变动

关于发行人近三年来发生的股本变动行为已在《律师工作报告》正文“七、 发行人的股本及其演变”中详细披露。

（二）报告期内，发行人合并报表内的子公司变动

经本所律师审查，发行人合并报表内的子公司的变动符合当时法律法规 及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。依据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人对外投资行为均不构成 重大资产重组。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询， 除上述说明外，发行人报告期内不存在其他拟进行重大资产置换、剥离、重 大资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

查验过程：

就发行人章程的制定与报告期内修改情况，本所律师进行了包括但不限 于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

报告期内章程修订的信息披露文件；

• （4）查验本法律意见书第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”

部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）发行人章程的制定及近三年来的修订情况

本所律师认为，发行人《公司章程》近三年的修改已经发行人股东会审 议通过，且已报经发行人工商登记机关备案，发行人章程近三年来修改已履 行了必要的法定程序。

（二）《公司章程》的制定依据及内容的合法性

发行人现行有效的章程为依据《公司法》等有关法律法规及规范性文件 的要求制定并经发行人股东会审议通过。股东权利可以依据发行人章程得到 充分保护，发行人章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。 发行人现行有效的章程内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

查验过程：

就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作情况，本所律师进行了包 括但不限于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查阅发行人现行有效的营业执照、组织结构图及各部门职能说明、

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《独立董事工作细则》；

• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

报告期内的信息披露文件；

• （4）查验报告期内发行人的董事会、监事会和股东会会议文件，包括会

议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等。

查验内容及结果：

（一）发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会及经营管理层等组织机构，董 事会下设四个专门委员会。2025 年 6 月 27 日，公司 2024 年年度股东大会审 议通过了《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司将不再设 置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》 相应废止。

发行人下设综合办公室、财务处、企业管理处、审计合规处、生产管理 处、环保处、设备管理处、安全能源处、保卫消防处、铁前一体化办公室、 钢后一体化办公室等部门。发行人组织机构符合《公司法》及其他法律法规 的规定。发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则及其他内控制度

截至本法律意见书出具之日，发行人制定了《股东会议事规则》《董事 会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《独 立董事工作细则》《独立董事专门会议规则》《经理工作细则》《董事会秘 书工作制度》《关联交易管理办法》《担保管理制度》《信息披露管理制度》

等制度，并曾在监事会存续期间制定了《监事会议事规则》，上述制度的内 容符合法律法规和规范性文件的规定且分别经股东会或董事会审议通过。

（三）发行人近三年来股东会、董事会、监事会召开情况

本所律师认为，报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会 的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会的会议记录、决议等 资料，本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会历次授权及 重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东 （大）会或董事会的职权范围，真实、合法、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

查验过程：

就发行人董事和高级管理人员及其变化情况，本所律师进行了包括但不 限于如下查验工作：

• （1）查阅发行人及其前身在市场监督管理部门所留存的全套市场主体登

记管理档案；

• （2）查阅发行人报告期曾任及现任董事、监事及高级管理人员提供的尽

职调查问卷、《无犯罪记录证明》、独立董事相关资格证明文件；

• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

报告期内《年度报告》《安阳钢铁股份有限公司关于董事长、董事辞职及更 换公司董事的公告》《安阳钢铁股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》 《安阳钢铁股份有限公司关于董事长辞职及更换公司董事的公告》《安阳钢 铁股份有限公司关于更换公司董事的公告》《安阳钢铁股份有限公司关于高 级管理人员辞职并更换高级管理人员的公告》《安阳钢铁股份有限公司关于 职工董事辞职并更换职工董事的公告》《关于高级管理人员辞职并更换高级 管理人员的公告》《关于职工董事辞职并更换职工董事的公告》《安阳钢铁

股份有限公司关于更换独立董事的公告》等信息披露文件；

• （4）查验发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件；
• （5）查阅中国证券监督管理委员会河南监管局就发行人董事、高级管理

人员出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》；

• （6）查阅《独立董事工作细则》《独立董事专门会议规则》；
• （7）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券

交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公 开网、中国裁判文书网，查验董事和高级管理人员的任职资格。

查验内容及结果：

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格

根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询， 发行人董事和高级管理人员不存在《公司法》及规范性文件规定禁止任职的 情形；上述人员已经了解与本次发行有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人董事和高级管 理人员的任职符合法律法规和规范性文件的规定。

（二）近三年来董事、监事和高级管理人员变化

本所律师认为，近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法 律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的情况

经本所律师审查，唐玉荣、成先平、孙浩为发行人独立董事，发行人独 立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中唐玉荣为会计 专业人士；发行人已制订了《独立董事工作细则》《独立董事专门会议规则》。 综上所述，经查验，本所律师认为，发行人独立董事任职资格和职权范围符 合有关法律法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反我国法律法规及 规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

查验过程：

就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

• （1）查验发行人及其子公司的营业执照及《高新技术企业证书》；
• （2）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司

《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （3）查阅发行人及其子公司最近三年的《增值税及附加税费申报表》；
• （4）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

的《年度报告》《审计报告》等信息披露文件；

• （5）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （6）查验发行人及其子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的政府

补助依据、入账凭证；

• （7）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （8）登录发行人及其子公司主管税务部门公开网站进行查询。

查验内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法律 法规及规范性文件的要求。

（二）报告期内的税收优惠政策

本所律师认为，报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内的政府补助

根据《审计报告》《年度报告》及发行人的书面确认，发行人及子公司 在报告期内确认收入的金额较为重大的政府补助依据、入账凭证等资料，并 经本所律师核查，发行人 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度计入当期损益 的政府补助金额分别为 78,235,018.28 元、86,691,774.97 元和 87,010,460.19 元，

发行人报告期内享受政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内的纳税情况

根据发行人报告期内的《审计报告》《年度报告》及发行人的书面确认、 河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司《市场主体专 项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经本所律师登录发行人及其子 公司主管税务部门公开网站查询，发行人及其子公司报告期内均依法纳税， 不存在因违反税收法律法规而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

查验过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括 但不限于如下查验工作：

• （1）查验发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
• （2）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人及其子公司

《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

的《发行预案》《年度报告》等信息披露文件；

• （4）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （5）登录发行人及其子公司当地环保、安全生产、产品质量和技术监督

部门网站进行查询；

• （6）查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相关执法

文书、缴纳罚款的银行凭证、公司整改措施说明；

• （7）查阅安阳市生态环境局殷都分局、安阳市殷都区应急管理局、安阳

市应急管理局就发行人及其子公司出具的《证明》。

查验内容及结果：

（一）发行人的环境保护情况

1. 发行人及其子公司拥有的排污许可证、环境管理体系认证

发行人及其子公司拥有的排污许可证、环境管理体系认证等许可、认证 情况已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）主要业务 资质、认证、备案”中详细披露。

1. 报告期内环境保护方面的处罚情况

报告期内发行人及其子公司存在 3 项行政处罚，具体情况已在《律师工 作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一） 发行人的环境保护情况”中详细披露。

除上述说明外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环 境保护的要求，不存在受到因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件情 节严重的行政处罚。

（二）发行人的安全生产情况

1. 发行人及其子公司拥有的安全生产许可及相关认证

发行人及其子公司拥有的安全生产许可及相关认证情况已在《律师工作 报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质、认证、备案” 中详细披露。

1. 报告期内安全生产方面的处罚情况

报告期内发行人及其子公司主要存在 7 项行政处罚，具体情况已在《律 师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（二） 发行人的安全生产情况”中详细披露。

除上述说明外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关安 全生产的要求，不存在受到因违反安全生产方面的法律法规和规范性文件情 节严重的行政处罚。

（三）发行人的产品质量、技术标准

1. 发行人及其子公司拥有的产品质量、技术标准相关认证

发行人及其子公司拥有的产品质量、技术标准相关认证情况已在《律师 工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质、认证、备 案”中详细披露。

1. 报告期内产品质量、技术标准方面的处罚情况

报告期内发行人及其子公司存在 1 项行政处罚，具体情况已在《律师工 作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（三） 发行人的产品质量、技术标准”中详细披露。

除上述说明外，发行人及其子公司近三年来在生产经营活动中能够遵守 国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，不存在受到因违反产 品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件情节严重的行政处罚。

十八、发行人本次发行募集资金的运用

查验过程：

就发行人本次发行募集资金的运用情况，本所律师进行了包括但不限于 如下查验工作：

• （1）查验有关本次发行相关的董事会、股东会会议文件，包括会议通知、

议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

• （2）查阅《募集资金管理制度》；
• （3）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》《募集资金运用 的可行性分析报告》等信息披露文件；

• （4）查阅发行人出具的书面确认文件。

查验内容及结果：

（一）本次发行募集资金用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政 策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不涉及项目选址、 项目核准或备案或者项目环境影响评价，符合相关法律法规、规章和规范性 文件的规定。

（二）发行人前次募集资金使用情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定“前 次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的 历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日， 如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告”。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、 发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已 超过五个会计年度且已经全部使用完毕。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情 况报告。

十九、发行人业务发展目标

查验过程：

就发行人业务发展目标情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工 作：

• （1）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》；
• （2）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

的《年度报告》等信息披露文件；

• （3）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （4）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的业务”部分查验

的相关资料等。

查验内容及结果：

发行人的业务发展目标如下：

公司持续推进高端化、智能化、绿色化发展，深化特钢转型与先进合金 材料转型，锚定“先进钢铁材料高地”目标，全力稳生产、促转型、夯基础、 强管理、增效益，重点推进特钢体系建设，聚焦高附加值、高技术含量核心 产品，全力推进周口基地宽厚板、安钢电磁新材料等项目，从建成投产阶段 加速迈向达产达效、稳产增效新阶段，丰富特钢产品矩阵，深化降本增效， 提升企业核心竞争力，实现公司高质量发展，加快向先进钢铁材料高地迈进， 全面建设细分领域特钢强企。

本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法 律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

查验过程：

就发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师进行了包括但不限于如 下查验工作：

• （1）登录上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人

的《年度报告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施情况的公告》等信息披露文件；

• （2）查验发行人控股股东（直接、间接）安钢集团、河南钢铁提供的尽

职调查问卷；

• （3）查阅发行人报告期曾任及现任董事、监事及高级管理人员提供的尽

职调查问卷、《无犯罪记录证明》；

• （4）查阅发行人出具的书面确认文件；
• （5）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券

交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公 开网、中国裁判文书网进行查询；

• （6）查阅河南省营商环境和社会信用建设中心出具的安钢集团、河南钢

铁、发行人及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；

• （7）查阅中国人民银行征信中心出具的发行人及其子公司《企业信用报

告》、诉讼案件相关资料；

• （8）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；
• （9）对发行人主要负责人、合规部门负责人进行访谈；
• （10）查阅中国证券监督管理委员会河南监管局就发行人及董事和高级

管理人员出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告 （社会公众版）》；

• （11）查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相关执

法文书、缴纳罚款的银行凭证、公司整改措施说明。

查验内容及结果：

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1000 万元且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在对发行 人生产经营、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。报告期内，发 行人及其子公司存在 3 项环境保护方面行政处罚、7 项安全生产方面行政处罚、

1 项市场监管方面行政处罚，已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环 境保护和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的安全生产情况”及“（三） 发行人的产品质量、技术标准”中详细披露。

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年的一般事故违法行 为不构成重大违法行为，受到的行政处罚不属于情节严重的情形，发行人最 近三年受到行政处罚的情形不会对本次发行构成实质性障碍。

除上述说明外，根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的发行人 及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、发行人 及其子公司的诉讼案件相关资料、《审计报告》、发行人出具的书面确认文

件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及子公司报告期内不存在尚 未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的安钢集团、河南钢铁《市 场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、安钢集团的诉讼案件相 关资料并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股股东报告期内没有 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人报告期曾任及现任董事、监事及高级管理人员提供的尽职调 查问卷、《无犯罪记录证明》并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人 董事长、经理报告期内没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

（四）根据发行人的《年度报告》《关于最近五年不存在被证券监管部 门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》等信息披露文件并经本所律师 对相关公开信息的查询，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管 措施及整改的情况已如实披露，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和 证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

查验过程：

就发行人《募集说明书》法律风险，本所律师进行了包括但不限于如下 查验工作：

（1）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》。

查验内容及结果：

本所律师审阅了《募集说明书》引用的本所出具的本法律意见书及《律 师工作报告》的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用

本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的法律风险。 二十二、需要说明的其他问题

具体详见《律师工作报告》第二部分正文之“二十二、需要说明的其他 问题”部分所述。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本 次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的 2026 年度向特定对象 发行股票的实质条件及其他相关法律法规及规范性文件的规定，发行人本次 发行不存在法律障碍，亦不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本 次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发 行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册同意。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

法律意见书

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》签字、盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 杜羽田：

颜克兵： 潘 仙：

年 月 日