公司代码：600322 公司简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人齐颖、主管会计工作负责人乔建增及会计机构负责人（会计主管人员）乔建增声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。投资者 及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资 者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”相 关内容。 十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................7 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................13 第五节 重要事项................................................................................................................................ 15 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................29 第七节 债券相关情况........................................................................................................................31 第八节 财务报告................................................................................................................................ 32

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 公司股票简况

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

• □适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

• □适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

• □适用 √不适用

十、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

• □适用 √不适用

• 十一、 其他
• □适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所属行业情况 物业管理行业全面进入运营新时代，以民生保障、协同基层治理为主线，推动物业服务深度 融入城市更新、保障性住房运营管理。业主对服务品质、服务公开透明的诉求持续提升，人力成 本刚性上涨、物业费收缴难度加大成为行业共性挑战，基础住宅物业服务仍是行业发展基本盘， 公建配套物业、城市综合服务、社区增值服务逐步成为重要增长方向，行业高质量发展，有赖于 企业服务能力升级、内部精细化成本管控以及相关配套政策的协同落地。

（二）公司主营业务情况 津投城开完成重大资产重组后，公司主营业务实现由房地产开发销售向综合物业管理服务的 整体切换，构建形成“基础物业服务为底盘、多元增值服务为补充”的业务模式。业务覆盖住宅、 保障房、公建等多类业态，涵盖物业项目承接、现场售楼处运营管理、社区综合服务等全流程工 作。公司稳固存量住宅及配套物业服务项目，筑牢业务基本盘，同时积极参与市场化项目拓展， 持续优化现有项目结构。后续公司将打造以住宅物业为基础、以公建物业为补充、以多元服务为 助力的业务格局，持续深耕本地市场，推进服务标准化与智慧化升级，保障企业经营稳健运行。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析 （一）宏观政策趋势 物业管理作为重要的民生服务业，国家层面持续推进老旧小区连片改造、保障性住房体系建 设，行业监管不断完善，着力推动物业服务收费与服务品质相匹配，逐步走品质化规范化发展路 径。房地产存量时代背景下，存量住宅、保租房改造后社区带来大量物业服务需求；同时，智慧 物业、绿色物业获得政策鼓励，数字化降本工具得到推广应用。但对于社会消费预期偏弱的大环 境下，物业费调价存在现实阻力，人力成本持续上行，行业普遍面临增收难度提升、盈利承压的 经营现状。

对于当前物业服务企业而言，应更加关注现金流稳定性、项目质量、收缴率指标，不能单纯 追求规模扩张。如果盲目拓展质量较差的项目，不仅无法带来实际收益，还会持续消耗企业人力、 管理资源，拉低整体盈利水平，甚至造成现金流承压。市场认可的物业服务企业也将发展重心逐 步从“做大规模”转向“做优质量”，通过优化项目结构、巩固现金流安全、提升项目经营质量来夯 实自身的核心竞争力。

（二）物业管理行业全国数据分析 全国物业管理行业整体保持发展态势，但企业之间经营分化持续加大，市场主体不断优化自

身项目结构，主动退出收缴情况差、持续亏损的低效项目，行业整合仍在持续推进。

基础物业服务依旧是行业收入的核心来源，社区增值服务、公建及城市服务成为企业重点开 拓的业务赛道。老旧小区类项目运营矛盾较为突出，对企业现金流形成一定考验。人力相关成本 持续抬升，一线岗位人员流动性较高，同时行业加快数字化、智慧化工具落地应用，依靠技术手 段实现降本提效。

（三）重点关注区域——天津物业服务市场 天津市整体经济运行保持平稳，就业与居民收入保持平稳态势，为本地区物业服务行业发展

打下坚实基础。本地市场存量居住物业体量较大，老旧小区占比相对较高，市场内不同项目经营

状态分化明显。部分老旧小区存在物业费标准与运营成本不匹配的现实问题，项目收缴情况参差 不齐；品质商品房小区业主对于物业服务响应效率、服务质量提出更高要求。

整体来看，天津物业服务市场存量发展空间充足，但同时面临成本高企、物业费收缴等现实 经营挑战，行业实现良性发展，需要政策配套引导、业主共识形成以及企业精细化运营多方共同 发力。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用

公司正处于区域协同和专业能力共同增强的有利阶段。公司深耕天津、协同京津冀，与政府 部门和体系内单位形成良好协同，并在天开高教科创园等公建项目服务中积累了专业经验和品牌 口碑，为做强主业、拓展城市服务奠定了基础。重大资产重组完成后公司主业清晰，经营稳健， 资产质量明显改善、债务风险有效可控。

公司将依托国资体系优质资源与区域政策优势构筑发展支撑。公司控股股东津投资本作为天 津市属国有资本投资运营平台，资产规模超 2,300 亿元，主体信用评级 AAA，在公用事业、城市 运营、资产管理等领域资源丰富。2026 年，天津市将“物业服务质量提升”列为住建领域重点任务， 明确在全市 100 个物业小区推行党建引领的“阳光物业”治理新模式。公司经过多年培育已经建立 起“红心向党、服务万家”的红色物业党建品牌。公司将充分利用政策机遇，积极参与试点推广， 持续扩大品牌效应，努力成为党建引领的“阳光物业”。

四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析

• 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司置出房地产开发业务所致。 营业成本变动原因说明：与营业收入变动因素一致。 销售费用变动原因说明：与营业收入变动因素一致。 管理费用变动原因说明：与营业收入变动因素一致。 财务费用变动原因说明：主要系公司本年无有息负债所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司置出房地产开发业务致现金流缩减。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资支付的现金较去年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司无有息负债导致筹资活动产生的现金流为零。

• 2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用

因公司已经置出房地产开发业务，本报告期公司不再以房地产开发作为主营业务。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

• 2、 境外资产情况

□适用 √不适用

• 3、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用

期末账面价值人民币 55,620,257.44 元的投资性房地产用于银行借款抵押。期末货币资金余额 中含司法诉讼冻结受限金额 1,235,558.99 元。

• 4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

本期合并范围内的子公司未发生变动。

(1)重大的股权投资

□适用 √不适用

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

• □适用 √不适用 证券投资情况
• □适用 √不适用 证券投资情况的说明
• □适用 √不适用 私募基金投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

• □适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

• □适用 √不适用

五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用

一是随着房地产开发收缩下行，新盘交付量有所减少，物业项目获取竞争加剧，市场拓展、 招投标、方案定制等前期投入持续增加，但中标率提升较为困难；经济环境导致部分业主缴费意 愿降低，拖欠物业费现象有所增加。

二是行业政策导向正从“管理”转向“服务”，对服务质量提出更高要求。多地已建立物业 服务“红黑榜”制度，对服务质量不达标的企业予以通报或限制市场参与。政策监管趋严将加速 服务能力弱的企业出清，公司需持续提升服务品质以应对监管要求。

三是物业管理行业人力成本持续上涨，而物业服务价格受市场因素影响难以同步提升，成本 与收入形成“两头挤压”态势。若公司无法有效控制运营成本、提升管理效率，将面临盈利能力 持续承压的风险。

(二) 其他披露事项 √适用 □不适用

2026 年度“提质增效重回报”行动方案半年度执行情况： 1、提升经营质量，夯实发展基础 （1）做强物业服务核心主业，提升运营品质，拓展业务规模 公司坚持以品质为核心，立足住宅、产业园、公建等多元业态的差异化服务需求，持续优化 服务流程、细化服务标准，全力提升客户满意度与品牌影响力。打牢住宅物业服务根基，持续优 化小区日常运维、环境保洁、秩序维护、居民关怀等基础服务，不断规范服务标准，稳步提升业 主居住体验。同时，筑牢项目安全运营防线，针对汛期安全风险，提前对在管项目开展全覆盖防 汛安全隐患排查，配齐配强防汛应急物资，降雨期间加密园区巡查频次，快速处置积水、墙体渗 漏等各类隐患，各在管项目平稳度汛，小区安全运维保障能力显著增强。

公司立足天津本地市场，深耕国有企业、政府配套、产业园区、高等院校等优质核心资源， 布局非住宅高端物业服务赛道，依托存量项目良好口碑与专业服务能力，主动对接优质项目资源， 全力推进市场化投标拓展，业务规模与业态结构持续优化。

上半年公司先后参与天津劝业场集团天商轻纺城保洁、天津诗景广场、天津现代职业学院绿 化养管、中铁建保洁 118/119 等多个项目投标工作。项目落地方面，公司新增产业园区、售楼案 场、存量住宅小区、医疗及办公机构等多个服务项目，持续扩大规模、拓宽业态。通过持续市场 化拓展，公司高端业态、公建配套业态占比稳步提升，业务结构持续优化，主业盈利能力进一步 增强。

（2）严控成本费用，强化现金流管理，保障经营稳健 公司坚持“稳现流、保经营、固底盘”的工作导向，重点强化物业费收缴工作，全力盘活存 量资金、夯实主营收入。统筹督导各项目专项开展集中收缴工作，创新采用柔性沟通、分层分类 收缴相结合的方式，精准推进物业费收取，有效提升收缴效率与成效。通过物业费集中收缴专项 攻坚，有效盘活了项目存量资金，稳定了公司经营现金流，为企业日常运营、业务拓展、品质升 级提供了坚实的资金保障。

2、加快发展新质生产力 公司立足主业优势，积极推动业务边界延伸拓展，加快从传统单一物业服务向多元化综合服

务转型，持续培育企业新质生产力，打造全新业绩增长点。

依托成熟的住宅、产业园、公建物业服务经验，持续延伸服务链条，深耕园区综合管理、后 勤一体化服务等核心领域，在已中标产业园项目中，持续优化园区服务模式。同时，主动对接公 建配套、公共服务等市场需求，积极布局非住宅管理服务，通过中标天津市肢体残疾康复中心、 解放北路办公楼等公建项目，成功拓展公共建筑物业服务赛道，进一步完善综合服务布局。

推动以数字化、规范化手段改造升级传统物业服务，探索市场化合作模式，为后续通过资源 整合、协同合作吸纳优质资产、专业团队与前沿业务，增强企业长期发展动能、提升抗风险能力 奠定坚实基础。

3、强化公司治理，保障规范运作

依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关法律、法规及规范性文件，公司系统性梳理了各项制度及工作流程，分别完成了对《天 津津投城市开发股份有限公司公司章程》《天津津投城市开发股份有限公司董事会授权管理办法》 《天津津投城市开发股份有限公司总经理工作细则》《天津津投城市开发股份有限公司股东会议 事规则》《天津津投城市开发股份有限公司董事会预算与审计委员会工作实施细则》《天津津投 城市开发股份有限公司对外担保管理办法》《天津津投城市开发股份有限公司关联方交易管理办 法》等多项制度修订的工作，《天津津投城市开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制 度》的新增编制工作，完善公司治理和规范运作机制，夯实了公司治理基础。报告期内，公司与 独立董事保持常态化沟通，切实保障独立董事知情权，强化其监督作用，维护全体股东利益。

4、强化关键少数责任，履职尽责、担当作为 公司持续聚焦控股股东、实控人、董事及高级管理人员等“关键少数”的履职要求和责任担

当，在资金占用、违规担保、关联交易等关键领域持续加强监督，切实保障公司及中小股东利益。 报告期内，公司积极参加监管机构开展的专项培训及学习活动，强化合规意识，提升履职能力。

5、重视股东回报，提升发展质量

因公司完成重大资产重组后，经营范围发生重大变化，房地产主业及金融负债全部置出，房 地产业务导致的亏损因素全部消除，2026 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 32.28 万 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 29.61 万元，公司 2026 年半年度业绩实 现净利润扭亏为盈。报告期内，公司出现 1 次股价异动，公司及时进行披露，保障投资者的知情 权。公司通过持续的经营改善、价值提升与规范运作，增强公司市场竞争力与认可度，实现公司 价值与股东利益同步增长。

6、加强投资者沟通，透明公开、凝聚共识

公司及时掌握股东的变化情况，通过多种形式与投资者建立互动联系，积极接听投资者电话 咨询并对投资者关心的热点问题及时进行答复，帮助投资者完成原始股股权确认手续以及协助股 东领取历年应分未领股息等相关工作。在上证 e 互动平台，投资者问题回复率达到 100%。报告期 内公司召开业绩说明会 1 场，对于投资者全部问题做了详细回复，加深投资者对公司的了解和认 同，保护了公司全体股东尤其是中小投资者合法权益。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用

公司董事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用

• 1、2026 年 3 月 30 日，公司收到董事张亮先生，董事、总经理齐颖女士，董事、副总经理商

鹏先生和副总经理王垚先生的书面《辞职报告》，因工作调整原因，张亮先生提出不再代行公司 董事长及法定代表人和代行总会计师的职责，辞职后张亮先生继续担任公司董事、董事会相关专 门委员会委员职务。齐颖女士因工作调整原因，提出辞去公司总经理职务，辞职后齐颖女士继续 担任公司董事、董事会相关专门委员会委员职务。商鹏先生因工作调整原因，提出辞去公司董事、 副总经理职务，辞职后商鹏先生不再担任公司任何职务。王垚先生因工作调整原因，提出辞去公 司副总经理职务，辞职后王垚先生不再担任公司任何职务。公司于 2026 年 3 月 30 日召开十一届 四十一次临时董事会会议，选举齐颖女士为公司董事长，聘任刘德宇先生为公司总经理，公司财 务部部长乔建增先生代行总会计师职责，直至公司按照法定程序聘任新任总会计师。

• 2、2026 年 4 月 15 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，补选刘德宇先生为公司第十一

届董事会非独立董事。

• 3、2026 年 4 月 28 日，公司召开十一届四十二次董事会会议，因公司第十一届董事会即将届

满，进行董事会换届工作，审议公司董事、独立董事候选人的议案，确定董事候选人为齐颖女士、 刘德宇先生、雷雨先生、赵宝军先生、陈久华先生和臧强先生，确定独立董事候选人为李晓龙先 生、冯世凯先生和张俊民先生，候选人提交公司 2025 年年度股东会审议。

• 4、2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年年度股东会，选举齐颖女士、刘德宇先生、雷雨先

生、赵宝军先生、陈久华先生、臧强先生为公司第十二届董事会董事，选举李晓龙先生、冯世凯 先生、张俊民先生为公司第十二届董事会独立董事。

• 5、2026 年 5 月 21 日，公司召开十二届一次临时董事会会议，选举齐颖女士为公司董事长、

聘任刘德宇先生为公司总经理、聘任孙迅先生为公司董事会秘书、副总经理。在公司总会计师空 缺期间继续由公司财务部部长乔建增先生代行总会计师职责，直至公司按照法定程序聘任新任总 会计师。

• 6、2026 年 6 月 15 日，刘德宇先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务。同日，公司召开

十二届二次临时董事会会议，聘任刘维女士、王垚先生为公司副总经理，在公司总经理空缺期间 由王垚先生主持总经理工作，直至公司按照法定程序聘任新任总经理。

• 7、2026 年 7 月 1 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，补选王垚先生为公司第十二届董

事会非独立董事。

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

• □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

与重大资产重组相关的承诺：

• 注 1：上市公司作出的承诺 1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

• （1）在本次交易期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （2）公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

• （3）公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

• （4）如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。 3、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 （1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完

善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，

完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提 升经营效率。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小 投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、关于无违法违规行为的声明与承诺函

• （1）公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存

在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

• （2）公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

• （3）公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，公司承诺，如违反上述承诺，公司愿意承担相应法律责任。 5、关于置出资产权属情况的承诺

• （1）上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；
• （2）上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承

担的义务及责任的行为；

• （3）拟置出资产权属清晰，不存在其他权属纠纷。置出资产未设置其他任何抵押、质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦

不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定，上市公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以 较早的日期为准），对于《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的设置抵押或质押的置出资产，上市公司

将取得相关抵押权人或质权人关于该等资产可以办理权属变更登记的同意；上市公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；

• （4）上市公司置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和

交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更；

• （5）本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，上市公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷；
• （6）上市公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

上市公司将依法承担赔偿责任。 6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

• （1）公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守

《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

• （2）公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议

他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

• （3）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。
• （4）公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。
• （5）公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。
• （6）公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。 7、关于房地产业务的承诺函 公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对公司及其纳入合并范围内子公司

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规 行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

除自查报告已披露的情形外，公司及纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因 前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如公司及纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘 惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，公司将承担相应的赔偿责任。

• 注 2：上市公司董事及高级管理人员作出的承诺 1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于房地产业务的承诺函 上市公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及其纳入合并范围内

子公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等

违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、 完整。

除自查报告已披露的情形外，上市公司及其纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不 存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及其纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、 炒地以及捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

3、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

• （1）在本次重大资产重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （2）公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或

原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

• （3）公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

• （4）如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。
• （5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、关于无减持计划的承诺函

• （1）本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；
• （2）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要

求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

• （3）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

• （1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
• （2）本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券

法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的重大违法行为。

• （3）本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的

情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

• （4）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

6、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

• （1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
• （2）本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
• （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
• （6）如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
• （7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时

将按照相关规定出具补充承诺；

• （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

注 3：上市公司控股股东（天津国有资本投资运营有限公司）作出的承诺 1、关于无减持计划及股份锁定的承诺函

• （1）本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；
• （2）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或

要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

• （3）如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成直接经济损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应经济责任。 2、关于规范关联交易的承诺函

• （1）本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，

保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与 上市公司签订的各项关联交易协议；

• （2）本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东

大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

• （3）本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
• （4）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促

成本公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

• （5）如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公司将依法承担相应经济责任。 3、关于保证上市公司独立性的承诺函

• （1）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法

人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市公司 及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

• （2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会利用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合

法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定， 不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其 他股东的合法权益。

• （3）本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
• （4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 4、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，

且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、关于无违法违规行为的声明与承诺函 本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情

形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为； 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。 6、关于避免同业竞争承诺函

• （1）截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产

管理与运营业务；

• （2）对于上述主体：

• （a）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市

公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供；

• （b）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目

的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后五年内， 将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。

• （3）如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产

管理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五】年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的其 他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决同业竞争问题。

• （4）本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，

避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

• （5）本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公

司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

• （6）本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东期间内持续有效。
• （7）如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 7、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

• （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
• （2）自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容

不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

• （3）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成直接经济损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任。 8、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

• （1）在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （2）本公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料

或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责 任。

• （3）本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

• （4）如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中介机构或者投资者造成直接经济损失，本公司愿意依法承担相应经济责

任。

• （5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

注 4：交易对方（天津城市运营发展有限公司）作出的承诺 1、关于规范关联交易的承诺函

• （1）本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，

保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与 上市公司签订的各项关联交易协议；

• （2）本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

• （3）本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
• （4）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促

成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

• （5）如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 2、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、关于天津津投城市开发股份有限公司相关债务及担保事项的承诺函

对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，城运发展将自上市公司担保义 务发生之日起一年之内赔付上市公司；对于上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意的债务，如津玺企管未能及时足额履行债务偿还义务，则城 运发展将自上市公司债务偿还义务发生之日起一年之内赔付上市公司；如津玺企管未能在本次交易的交割日前，偿还对本次交易标的资产中对上市公司 的非经营性往来款，城运发展将在本次交易的交割日前代为偿还。

4、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

• （1）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （2）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一

致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

• （3）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

• （4）如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的上市公司、中介机构或者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法律及经

济责任。

• （5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

• （1）本公司及下属子公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行

政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为；

• （2）本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

• （3）本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形；
• （4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

注 5：交易对方（天津城市运营发展有限公司）董事及高级管理人员作出的承诺 1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

• （1）在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （2）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

• （3）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

• （4）如因本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。 2、关于无违法违规行为的声明与承诺

• （1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
• （2）本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券

法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的重大违法行为。

• （3）本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的

情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

• （4）本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形。
• （5）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用

三、违规担保情况

• □适用 √不适用

四、半年报审计情况

• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

• □适用 √不适用

六、破产重整相关事项

• □适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

备注：案件涉案金额均未包含延迟支付的利息、违约金、赔偿金、诉讼费用等。 (三) 其他说明

• □适用 √不适用

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况

• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

• □适用 √不适用

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用

2026 年 4 月 28 日，公司召开十一届四十二次董事会会议，审议通过《关于 2026 年度日常关 联交易预计的议案》。公司及子公司拟与关联方天津市津玺城开企业管理有限责任公司及子公司 发生提供劳务的日常关联交易，预计总金额约 1,970 万元。具体内容详见《天津津投城市开发股 份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026—014）。

2026 年上半年公司全资子公司天津市华升物业管理有限公司与关联方天津市津玺城开企业 管理有限责任公司及子公司日常关联交易的执行情况如下：

3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

• 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

• □适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

• □适用 √不适用

天津津投城市开发股份有限公司2026 年半年度报告

(二) 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

28 / 142

(三) 其他重大合同

• □适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明

• □适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

• □适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
• 2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

• 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

• 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

• □适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

• □适用 √不适用

二、股东情况 (一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用 √不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
• □适用 √不适用

• (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东
• □适用 √不适用

三、董事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

• □适用 √不适用 其它情况说明
• □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

• □适用 √不适用

(三) 其他说明

• □适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

五、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 天津津投城市开发股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：天津津投城市开发股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

合并利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实 现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

合并现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

合并所有者权益变动表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币