证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2026-123

创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（四次修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请 锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证 券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券 登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会注册及 其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资 者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报 告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要 披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；如未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权 上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息 并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送账户 信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者 赔偿安排。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意创远信科（上海）技术股份有 限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构 已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...............................................................................................................1 交易对方声明 ...............................................................................................................2 中介机构声明 ...............................................................................................................3 目 录..............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................10 重大事项提示 .............................................................................................................15

一、本次交易方案概述 .......................................................................................15 二、募集配套资金情况 .......................................................................................17 三、本次交易的性质 ...........................................................................................18 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................20 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................22 六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................................................23 七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 ...............44 八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................44 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................45 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...................................................52 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................52

重大风险提示 .............................................................................................................53 一、本次交易相关风险 .......................................................................................53 二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................55 三、其他风险 .......................................................................................................56

第一节 本次交易概况 ...............................................................................................58 一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................58 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................65 三、本次交易的性质 ...........................................................................................77 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................79 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................81

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................82

第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................104 一、基本情况 .....................................................................................................104 二、公司新三板挂牌及公开发行情况 .............................................................104 三、股本结构及前十大股东情况 .....................................................................105 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................105 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 .....................................106 六、控股股东及实际控制人情况 .....................................................................107 七、公司最近三十六个月的控制权变动情况 .................................................108 八、最近三年重大资产重组情况 .....................................................................108 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .........................108 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑 事处罚情况 .........................................................................................................108 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所 公开谴责或存在其他重大失信行为的情形 .....................................................109 十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .............109

第三节 交易对方基本情况 .....................................................................................110 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................110 二、募集配套资金交易对方 .............................................................................132 三、其他事项说明 .............................................................................................133

第四节 交易标的基本情况 .....................................................................................135 一、标的公司基本情况 .....................................................................................135 二、标的公司历史沿革 .....................................................................................136 三、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................143 四、下属企业情况 .............................................................................................145 五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况148 六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 .............155 七、标的公司主营业务情况 .............................................................................155 八、标的公司主要财务指标 .............................................................................184

九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项的情况 .....................................................................................................184 十、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 .........184 十一、标的公司会计政策及相关会计处理 .....................................................186

第五节 发行股份情况 .............................................................................................192 一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................192 二、募集配套资金具体方案 .............................................................................200 三、募集配套资金的必要性及合理性 .............................................................202 四、假设募集资金不足或失败对上市公司的影响 .........................................205

第六节 标的资产评估及作价情况 .........................................................................207 一、标的资产评估总体情况 .............................................................................207 二、标的资产评估基本情况 .............................................................................209 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .........................246 四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表的意见 .................................................................................251

第七节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................253 一、发行股份及支付现金购买资产协议 .........................................................253 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 .....................................257 三、业绩补偿协议 .............................................................................................262 四、业绩补偿协议之补充协议 .........................................................................269

第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................271 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .....................................271 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 .....................274 三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 .............................275 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................275 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 .............................275 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定278 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 .................................279 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 .............................280 九、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 .............................280

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定 .................................................................281 十一、本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定 .........................282 十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定 .........................282 十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定 .283 十四、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四 十八条的规定 .....................................................................................................283 十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表 的明确意见 .........................................................................................................283

第九节 管理层讨论与分析 .....................................................................................284 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................284 二、标的公司行业特点的讨论与分析 .............................................................293 三、标的公司的核心竞争力及行业地位 .........................................................307 四、标的公司财务状况及盈利能力分析 .........................................................308 五、对拟购买资产的整合管控安排 .................................................................355 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响 .........................................................................356

第十节 财务会计信息 .............................................................................................359 一、交易标的财务会计资料 .............................................................................359 二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息 .............................................363

第十一节 同业竞争和关联交易 .............................................................................368 一、同业竞争情况 .............................................................................................368 二、关联交易 .....................................................................................................369

第十二节 风险因素 .................................................................................................383 一、本次交易相关风险 .....................................................................................383 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................385 三、其他风险 .....................................................................................................386

第十三节 其他重要事项 .........................................................................................388 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 .............................................388 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .....................................................395

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易关系的说 明 .........................................................................................................................395 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................396 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............................397 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .....................398 七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................................399 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................400 九、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司 控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................400 十、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的说明 .................................................................................................400

第十四节 独立董事及中介机构意见 .....................................................................401 一、独立董事意见 .............................................................................................401 二、独立财务顾问意见 .....................................................................................402 三、法律顾问意见 .............................................................................................404

第十五节 本次交易的相关中介机构情况 .............................................................406 一、独立财务顾问 .............................................................................................406 二、法律顾问 .....................................................................................................406 三、会计师事务所 .............................................................................................406 四、资产评估机构 .............................................................................................406

第十六节 声明 .........................................................................................................407 一、上市公司全体董事声明 .............................................................................407 二、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................413 三、独立财务顾问声明 .....................................................................................414 四、法律顾问声明 .............................................................................................415 五、会计师事务所声明 .....................................................................................416 六、资产评估机构声明 .....................................................................................417 七、上市公司审计委员会声明 .........................................................................418

第十七节 备查文件及备查地点 .............................................................................421 一、附件 .............................................................................................................421 二、备查地点 .....................................................................................................421

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的公司评估或估值情况

鉴于天源评估出具的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告一年 有效期已届满，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，

验证标的公司的股权价值未发生不利变化，天源评估以 2025 年 12 月 31 日为评 估基准日对标的公司进行了加期评估并出具加期资产评估报告。

经加期评估验证，标的公司截至 2025 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 89,580.00 万元，相比以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值未发生减值， 显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全 体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，不涉及 调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的发行情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市 公司于 2025 年 6 月 27 日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公 司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况， 相关财务数据比较如下：

单位：万元

• 注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资

企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入 以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净 资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

• 注 2：上市公司 2024 年度、2025 年度相关数据，标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026

年 1-3 月相关数据均已经审计；上市公司 2026 年 1-3 月相关数据，元测信息 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及 营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标 准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会 同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：

• 1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇

为创远电子实际控制人；

• 2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉

红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本 次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞 夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业， 专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通 信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。 主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测 与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专 精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大 业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术， 为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号 发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技 战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系 统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试 解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续 经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红 霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 142,840,508 股，本次交易中，发 行股份购买资产拟发行数量为 40,059,813 股，本次交易完成后上市公司的总股本 增加至 182,900,321 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股 权结构影响具体如下表所示：

本次重组前 本次重组后

股东名称

陈向民 1,353,082 0.95 1,353,082 0.74 冠至沁和 - - 6,563,356 3.59 长沙矢量 - - 3,847,198 2.10

上海优奇朵 - - 3,742,718 2.05 北斗基金 - - 3,576,757 1.96

陈激宇 - - 2,265,587 1.24 盟海投资 - - 2,074,520 1.13 微核投资 - - 1,495,097 0.82 元藩投资 - - 1,251,873 0.68 上海赛迦 - - 1,192,136 0.65 高创鑫阳 - - 1,001,491 0.55 北京宏智 - - 715,358 0.39 高鑫文创 - - 250,382 0.14

江咏 - - 89,412 0.05 其他股东 79,383,351 55.58 79,383,351 43.40 合计 142,840,508 100.00 182,900,321 100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅 [2026]13162 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利 于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
• 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对

方（自然人）同意；

• 3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
• 4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》及相关补充 协议；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过；
• 6、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第三次临时股东会审议通过；
• 7、本次交易的修订方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通

过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、 批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的 原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。

八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次 交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市 公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人 无减持上市公司股份的计划。

• 2、如根据本企业/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法

规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义 务和其他相应的程序。

• 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司

股份，亦遵照前述安排进行。

• 4、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若本企业/本人违

反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市 公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而 导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺 给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责 任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至 实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》

截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交 易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股 份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的 计划。

• 2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规

及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务 和其他相应的程序。

• 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司

股份，亦遵照前述安排进行。

• 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而

在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公 司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投 资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济 损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益。

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《格式准则 56 号》《重组管理办法》等规则要求履行了 必要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及 时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先 认可，独立董事专门会议对本报告书出具了独立董事意见。上市公司召开股东会 审议本次重组的正式方案，股东会采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联网 投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司单独统计并予以披露除公司 的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召 开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开 股东会审议本次交易时，上市公司已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分 保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）股份锁定安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易 对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、

上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以 任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之 日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月 内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之 日起 12 个月内将不以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则 办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）业绩补偿承诺与减值补偿安排

1、业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远 电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确 认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变 更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即： 若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期 间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。

若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年 度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027 万 元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元； 若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、 2027 年度和 2028 年度实现的实际净利润数分别不低于 6,027 万元、6,543 万元和 7,553 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 20,123 万元。

上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润。

基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净 利润数将剔除标的公司向上市公司销售产品或提供服务所实现的相关利润金额。

（2）业绩承诺补偿安排

若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标 的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

• ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的

100%；

• ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度

累计净利润承诺数的 100%；

• ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低

于三年累计净利润承诺数的 100%。

若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标 的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

• ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的

100%；

• ②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度

累计净利润承诺数的 100%；

• ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低

于三年累计净利润承诺数的 100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足 以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

• ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末

累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义务 人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务 人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0

取值，即已完成业绩补偿金额不冲回。

格

• ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分， 由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数 量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协 议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项， 则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应 业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市 公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得 税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

2、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于 业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易 的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上 市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足 以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

• （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期

内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

• （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，

由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。 （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易

的股份发行价格 3、其他 业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参

见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。

（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司财务报告及中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅

[2026]13162 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更 好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅 报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升， 公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公 司每股收益被摊薄的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即 期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上 市公司制定了以下应对措施：

（1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应

标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等 下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业 务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、 干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为 迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化 收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施， 避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在 市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显 行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后， 交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。

（2）进一步加强经营管理，提高经营效率

交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并 强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管 理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公 司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符 合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股 东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策， 合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方创远 电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本 次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股 收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告书“重

大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩 补偿承诺与减值补偿安排”。

（5）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东 和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补 回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相 关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国 泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及 保荐承销资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在北交所网站披露，投资者应 据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他 内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交 易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”， 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意 前不得实施本次交易。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。 本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同 意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。 公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因 素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、

中止或取消的风险；

• 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计 划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较 本报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解

本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估 结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于 评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致 资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协 议》，前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测， 但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致 标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法 实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（五）配套融资风险

上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后将全部用于支付交易对 价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司 将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用 途等进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准 尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风 险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加 卫星导航仿真测试仪器及系统解决方案业务；在不考虑募集配套资金的情况下， 上市公司实际控制人控制的股权比例由 34.64%增加至 35.66%，上市公司股权结

构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力 高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激 励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多公司 的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高 科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管 理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的 资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 但客观而言，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于 预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人 员磨合效率、下游产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源 互通、产品技术合作、业务协同等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱 标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交 易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业发展不及预期的风险

标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星 导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低 轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素 影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况， 从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。

（二）技术人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团 队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人 才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制， 可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能 力产生负面影响。

（三）产品研发和技术开发风险

标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如 果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公 司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务 发展造成不利影响。

（四）技术泄密的风险

在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争 优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施 的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密 的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。

（五）知识产权风险

标的公司作为科技创新与产品深度融合的企业，多年来围绕卫星信号导航等 领域持续进行技术创新，相关知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果 公司未来自有知识产权受到第三方侵权或被第三方提出知识产权侵权指控或被 第三方提起相关调查，形成知识产权诉讼或纠纷，可能对公司正常生产经营造成 一定不利影响。

（六）内控风险

标的公司经过多年的发展，已聚集了大批管理、销售、研发等方面的专业人 才，形成了相对稳定的经营体系。但随着标的公司主营产品应用领域的拓展、组 织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持 续变化，标的公司的市场开拓、技术开发、财务管理、管理体制、激励考核等方 面的能力也将面临新的挑战。标的公司的管理模式等如不能跟上标的公司内外部 环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的 影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》， 支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024 年 4 月，国务院出台《国务院 关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公 司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024 年 9 月，证监会发布《关 于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的 主渠道作用，支持新兴行业发展。2025 年 5 月，证监会修改《重组管理办法》， 进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。

在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符 合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本 次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产 业升级，提升企业投资价值。

2、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展

2025 年工业和信息化部发布《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的 指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育 技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支 持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强 化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息 基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服 务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。

2025 年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七 部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星 技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构 建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，

促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。

2025 年工业和信息化部、市场监督管理总局发布的《电子信息制造业 2025 —2026 年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和 卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案 提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息 系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、 低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智 能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。

随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方 向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力 （1）战略协同

未来通信发展的趋势上，无线通信是未来通信技术和市场的主要发展方向之 一，“通导一体”在各行各业的应用越来越广泛，二者互为增强、缺一不可。通 过本次交易，上市公司在聚焦无线通信主航道的基础上，将进一步完善、加强“通 导一体”的技术融合和产品融合，使公司更好的拥抱时代的发展趋势，占据更加 有利的行业市场地位。

本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业 渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上 市公司增强主营业务抗风险能力，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在市场、产 品、技术、供应链、人员和管理等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨 越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期协同发展，交易双方在战略发 展层面存在良好的互补性，能够在战略发展层面实现有效协同。

（2）产品协同

随着通信和导航行业技术应用不断进步，客户的需求不断拓展，越来越多的

测试应用场景需要多种测量仪器技术的模块化集成和整体解决方案。上市公司在 无线通信信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系 列、无线网络测试与信道模拟系列等领域的产品线实力较强，专注于通信网络 （5G/6G、基站、V2X等）的性能测试、信号检测、优化调试。标的公司在定位 导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试等领域拥有业内领先的产品线， 专注于卫星导航、高精度定位的误差校准、信号验证、多源融合测试等。在3GPP 标准里关于卫星互联网技术的大力推动下，未来产业对“通信+导航+感知”的一 体化测试需求已成为主流，在此背景下，上市公司和标的公司的产品应用场景存 在显著的互补性，具备拓展全场景（实验室+外场）测试服务能力的先发优势。

上市公司和标的公司可以实现相关产品在应用场景上的延展，具体协同效果 说明如下：

（3）技术协同

在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个核心技术方向上具有较强的互 补性和融合性。其中，上市公司在宽带射频、微波毫米波设计及电路技术、微波 测试测量技术和全制式无线通信协议栈及测试技术等技术方面拥有深厚的积累， 标的公司在复杂电磁环境构建、抗干扰测试技术等技术方向上具有较强的技术优 势，双方均掌握信号处理技术、可重构硬件与 SDR 技术等并各具特点。本次交 易完成后，将打通双方的底层技术基础，实现技术资源共享、增强技术壁垒，进 一步拓展上市公司面向行业应用领域的整体解决方案能力。

具体的技术特点及协同效应如下：

（4）研发协同

本次交易完成后，可共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市 公司的国家重大研发项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关

6G 通信与高精度定位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。

整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁 垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试 标准的建立，抢占行业话语权。

此外，从前沿技术联合研发来看，双方可依托技术协同，卡位“通导一体”

的技术趋势，共同研发 6G 通信与导航一体、室内外融合定位测试、卫星互联网 通导协同测试等前瞻技术，依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推 动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权，助力上市公司完善卫星互 联网测试解决方案，加速天地一体化通信测试平台升级。

（5）供应链协同

双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重 合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价 能力，降低单位采购成本。

依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供 更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。

（6）市场协同

上市公司深耕无线通信领域多年，长期坚持“1+3”发展战略，全面布局

• 5G/5G-A/6G、智能网联汽车、卫星互联网、低空经济等新兴市场，核心客户集 中在三大运营商、通信设备制造商、车企、物联网模组企业等，该类客户对定位 测试的需求正快速提升（如运营商的基站定位校准、物联网模组的位置服务测试）。 标的公司专注于特种行业、商业航天等领域，下游客户多为国内领先的科研院所、 科技型企业等，客户质量及行业地位较高，标的公司对于客户应用需求的把握有 较强的前瞻性。

伴随着“通导一体”的行业发展趋势，导航领域的客户和通信领域的客户逐 步趋同。双方在长期发展中积累了高度互补的客户群体和市场渠道，本次交易后 的市场协同，核心是在“通导一体”背景下，通过客户资源的交叉渗透和渠道网 络的共享，实现“高效拓展市场、快速扩大份额”的战略目标，同时进入原本单 一领域难以突破的高壁垒行业。

市场协同效应具体表现：首先是业务订单拓展，标的公司现有客户此前对国 外通用测量仪器的使用存在长期依赖，标的公司将在其定制化系统解决方案的基 础上，集成上市公司的通用电子测量仪器，形成上市公司对核心关键产业领域的 新业务突破。

其次，上市公司将利用其成熟的销售体系和全球化的业务能力网络，发掘客 户的“通导一体”的全场景测试解决方案需求，并向标的公司导入其中的定位测 试场景，帮助标的公司开拓海外新客户，基于上述的产品协同和技术协同效应， 合作开发新的增量客户，为客户提供全场景解决方案的一站式服务。如上市公司 已挖掘到现有车企客户中有定位授时的测试场景需求，并向标的公司导入商机， 目前标的公司与该客户已完成样机试用，未来将持续性采购。本次交易完成后， 能够给标的公司带来注入更多的增量市场需求。

（7）人员与组织机构

上市公司与标的公司均在创远电子控制下，董事等主要人员存在交叉，企业 文化高度契合。上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国 家重大科技战略方向，在产品开发、技术研发、市场营销等核心业务环节，具备 突出的协同发展基础，人员的专业经验积累高度相通，为整合后公司的组织架构 优化、人员配置与运营效率提升筑牢了坚实基础。

创远信科作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的内 部控制管理体系；而标的公司正处于业务快速扩张的关键阶段，在规范化运营和 精细化管理等方面存在提升空间。

本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可 以输出精细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层 面，向标的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助 力其提升规模化运营效率。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳 定且签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的 前提下，顺畅对接各项协同资源。

以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展 需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。

（8）公司治理

上市公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中 国证监会、北交所的相关要求，建立健全了由股东会、董事会及其下属委员会和 高级管理人员组成的公司治理结构，并设置了内部审计部门。公司股东会、董事 会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权责明确、相互协调和相互制衡， 并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。

本次重组后，上市公司将根据相关法律、法规及《公司章程》完善标的公司 各相关制度，明确标的公司股东会、董事会、经营管理层的职责与权限，完善标 的公司的治理结构，使标的公司能够在科学合理的制度框架中有效运营，提升标 的公司的治理水平。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，增强全体股东回报

通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预 计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于 上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产 业布局、提高上市公司竞争力、提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是 中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买微宇天导 100.00%的股权，本次交易拟募集配套资金不超过 14,000.00 万元。

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向创远电子等 14 名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计

持有的微宇天导 100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资 子公司。

天源评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础 法对微宇天导进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），截至 评估基准日 2025 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，微宇天导 100%股权的评估 值为 88,630.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标 的公司微宇天导 100.00%股权的最终交易价格为 88,630.00 万元。

2、募集配套资金 上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不 超过 14,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支 付本次交易的现金对价。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金 对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求， 对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在 配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及

发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。 2、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、

长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、 上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：

注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的 相关规定作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025 年年度 股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 截至本报告书签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行 价格相应调整为 18.85 元/股。

4、交易价格及支付方式

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号）， 以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进 行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评 估价值为 88,630.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据， 标的公司 100%股权的交易估值为 88,630.00 万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元

5、发行数量 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付

的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和； 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交 易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予 给上市公司，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作 相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025 年年度 股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 截至本报告书签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行 价格相应调整为 18.85 元/股。

本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00 万元，其中的 75,512.76 万元以 上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格计算，本次发 行股份购买资产的发行股份数量为 40,059,813 股，占发行后总股本的比例为 21.90%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为 准。

6、锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易 对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、 上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以 任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之 日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月 内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之 日起 12 个月内将不以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则 办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的 公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏 损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权 比例向上市公司以现金形式补偿承担。

8、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发

行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远 电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确 认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变 更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即： 若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期 间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。

若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年 度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027 万 元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元； 若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、 2027 年度和 2028 年度实现的实际净利润数分别不低于 6,027 万元、6,543 万元和 7,553 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 20,123 万元。

上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润。

基于谨慎性考虑，本次业绩承诺中标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净 利润数将剔除标的公司向上市公司销售产品或提供服务所实现的相关利润金额。

（2）业绩承诺补偿安排

若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标 的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

• ①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的

100%；

• ②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度

累计净利润承诺数的 100%；

• ③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低

于三年累计净利润承诺数的 100%。

若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标 的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

• ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的

100%；

• ②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度

累计净利润承诺数的 100%；

• ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低

于三年累计净利润承诺数的 100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足 以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

格

• ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末

累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取 得的交易对价－累积已业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩 补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即 已经业绩补偿的金额不冲回。

• ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分， 由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数 量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协 议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项， 则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应 业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥

有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市 公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得 税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

10、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于 业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易 的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上 市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足 以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

• （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期

内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

• （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分， 由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易

的股份发行价格 11、超额业绩奖励 （1）超额业绩奖励的对象

超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的 管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列人员不属于超额业绩奖励 的对象：（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方；（2）创远 电子及创远电子的关联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。

超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业绩承诺期 间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。因超额业绩奖励 产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

（2）超额业绩奖励的方式 标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的120%

（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩 承诺期间累计净利润承诺数）×10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润 数超过累计净利润承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间 内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间 累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净 利润承诺数×120%）×15%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的 超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易 价格×20%。

（3）业绩奖励的依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易 对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符 合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和 核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市 公司及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资 产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排 时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业 绩补偿协议》为依据。

（4）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 对于业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企

业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖 励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承 诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工 的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。不会对上市公司未来经营、 财务状况造成不利影响。

（三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点

为北交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发 行的股份。若中国证监会及北交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定 的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向

特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将 在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由 上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进

行相应调整，具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 14,000.00 万元，用于支付本次交易 的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用，未超过本次交易拟购买资产交易 价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%。

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金 发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完 成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也 将作相应调整。

最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，

按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6

个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份 因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所） 的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见

进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的 法律和北交所的规则办理。

6、募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支

付交易对价。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发

行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市 公司于 2025 年 6 月 27 日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公 司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况， 相关财务数据比较如下：

单位：万元

• 注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资

企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入 以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净 资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

• 注 2：上市公司 2024 年度、2025 年度相关数据，标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026

年 1-3 月相关数据均已经审计；上市公司 2026 年 1-3 月相关数据，元测信息 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及 营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标 准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会 同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：

• 1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇

为创远电子实际控制人；

• 2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉

红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本 次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞 夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相

关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业， 专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通 信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。 主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测 与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专 精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大 业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术， 为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号 发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技 战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系 统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决 方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营 能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红 霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 142,840,508 股，本次交易中，发 行股份购买资产拟发行数量为 40,059,813 股，本次交易完成后上市公司的总股本 增加至 182,900,321 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股 权结构影响具体如下表所示：

本次重组前 本次重组后

股东名称

本次重组前 本次重组后

股东名称

陈向民 1,353,082 0.95 1,353,082 0.74 冠至沁和 - - 6,563,356 3.59 长沙矢量 - - 3,847,198 2.10

上海优奇朵 - - 3,742,718 2.05 北斗基金 - - 3,576,757 1.96

陈激宇 - - 2,265,587 1.24 盟海投资 - - 2,074,520 1.13 微核投资 - - 1,495,097 0.82 元藩投资 - - 1,251,873 0.68 上海赛迦 - - 1,192,136 0.65 高创鑫阳 - - 1,001,491 0.55 北京宏智 - - 715,358 0.39 高鑫文创 - - 250,382 0.14

江咏 - - 89,412 0.05 其他股东 79,383,351 55.58 79,383,351 43.40 合计 142,840,508 100.00 182,900,321 100.00

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅 [2026]13162 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利 于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
• 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对

方（自然人）同意；

• 3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
• 4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》及相关补充 协议；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过；
• 6、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第三次临时股东会审议通过；
• 7、本次交易的修订方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通

过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、 批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司新三板挂牌及公开发行情况

公司于 2015 年 3 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

根据中国证监会于 2020 年 7 月 2 日出具的“证监许可[2020]1336 号”文《关 于核准上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批 复》，核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,200 万股新股，每股发行 价格为 22.31 元。公司于 2020 年 7 月 27 日完成向不特定合格投资者发行人民币

普通股股票 1,200.00 万股并上市，募集资金总额为 267,720,000.00 元，扣除发行 费用后实际募集资金净额为 246,541,886.78 元。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专 业仪器仪表公司。公司专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以

• 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主 的通信测试三个业务方向，拥有自主品牌和一系列测试仪器核心专利技术，集研 发、生产和销售为一体，是具有完全自主知识产权的国家级专精特新“小巨人” 企业，曾荣获 2016 年度国家科学技术进步奖特等奖、2020 年度江苏省科学技术 奖一等奖、2023 年度国家科学技术进步奖二等奖、中国通信学会科学技术奖一 等奖，是国家知识产权示范企业、上海市“隐形冠军”企业。公司拥有一支较强 的研发团队，核心骨干均有多年从事移动通信、射频微波、无线电监测、导航测 试的研发经验。公司主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发 生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与 信道模拟系列，是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业。

公司多年承担国家级科技重大专项课题开发任务及上海市产业协同创新项 目、高新技术产业化专项、战略性新兴产业发展专项、科技创新行动等研发任务， 承担上海无线通信测试仪器工程技术研究中心的持续建设任务，全面开展 5G/6G 和毫米波通信测试技术的研究与开发，参与国家 5G/6G 毫米波测试规范及标准 制定，积极布局 6G 测试，增强公司长期的核心竞争力。

通过采用与高校开展“产学研”技术合作的模式，确保技术储备及人才梯队 建设能力，技术创新和可持续发展能力，荣获 2022 年上海产学研合作优秀项目 奖，院士专家工作站 2024 年被评为优秀院士专家工作站并入选上海市专家工作 站协同创新十佳优秀案例。

凭借优秀的人才、匠心的品牌与丰富的产品和有效的解决方案，在与原有客 户继续深入加强合作的同时，持续加大新市场开拓力度。紧紧抓住智能网联车、 低空经济、卫星互联网等新质生产力发展机遇，推出 mmWave5G 空地一体化测 试系统、低轨卫星互联网多终端测试仪等多款新产品及解决方案。

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

注：2023 年、2024 年和 2025 年财务数据已经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，创远电子直接持有上市公司 3,876.26 万股股份，占公 司总股本 27.14%，为上市公司的控股股东。

创远电子的基本情况如下：

（二）上市公司实际控制人情况

公司实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。截至本报告书签署日，冯跃军直接 持有公司股份数量为 360.00 万股，持股比例为 2.52%；吉红霞直接持有公司股份 数量为 711.52 万股，持股比例为 4.98%；冯跃军与吉红霞夫妇通过创远电子间接 持有公司股份数量为 3,876.26 万股，持股比例为 27.14%。因此，冯跃军与吉红 霞夫妇直接和间接持有公司股份数量为 4,947.79 万股，占公司总股份比例为 34.64%，系公司的实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司产权及控制关系如下图所示：

9.52% 90.48%

吉红霞 冯跃军

4.98% 2.52%

创远电子

其他股东

27.14% 65.36%

|创远信科|

|---|

七、公司最近三十六个月的控制权变动情况

上市公司控股股东为创远电子、实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，最近三 十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重 大资产重组情况。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚 或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或 者刑事处罚情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到 交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到交易所公开谴 责，也不存在其他重大失信行为。

十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为创远电子， 实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微宇天导的所 有股东。

（一）创远电子

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，创远电子基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，创远电子的股权结构如下：

截至本报告书签署日，创远电子的控股股东及实际控制人为冯跃军与吉红霞 夫妇。创远电子的产权控制关系结构图如下：

• 3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，创远电子从事的业务是向华为销售测试仪器相关设备。
• 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

• 5、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有创远信科及微宇天导股权外，创远电子控制的 下属企业情况如下：

除上述企业外，截至本报告书签署日，创远电子不存在其他控制的下属企业。 （二）冠至沁和

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，冠至沁和基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，冠至沁和的股权结构如下：

截至本报告书签署日，冠至沁和的执行事务合伙人为上海微和君实业有限公 司，实际控制人为刘思慧，冠至沁和的产权控制关系结构图如下：

• 3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，冠至沁和从事投资管理类业务。
• 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

• 5、下属企业情况 截至本报告书签署日，冠至沁和不存在控制的下属企业。

（三）长沙矢量

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，长沙矢量基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，长沙矢量的股权结构如下：

截至本报告书签署日，长沙矢量的执行事务合伙人和实际控制人为刘思慧， 长沙矢量的产权控制关系结构图如下：

• 3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，长沙矢量从事投资管理类业务。
• 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

• 5、下属企业情况 截至本报告书签署日，长沙矢量不存在控制的下属企业。

（四）上海优奇朵

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，上海优奇朵基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，上海优奇朵的股权结构如下：

截至本报告书签署日，上海优奇朵的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有 限公司，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，上海优奇朵的产权控制关系结构图 如下：

• 3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，上海优奇朵从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

5、下属企业情况 截至本报告书签署日，上海优奇朵不存在控制的下属企业。

（五）北斗基金 1、基本情况 截至本报告书签署日，北斗基金基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，北斗基金的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。

2、产权结构关系 截至本报告书签署日，北斗基金的股权结构如下：

截至本报告书签署日，北斗基金的执行事务合伙人为北斗七星股权投资管理 有限公司，北斗基金的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，北斗基金从事投资管理类业务。 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据已经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，北斗基金不存在控制的下属企业。

（六）盟海投资 1、基本情况 截至本报告书签署日，盟海投资基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，盟海投资的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。

2、产权结构关系 截至本报告书签署日，盟海投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，盟海投资的执行事务合伙人为上海盟海投资管理有限 公司，实际控制人为张大钟，盟海投资的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，盟海投资从事投资管理类业务。 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年财务数据已经审计、2025 年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，盟海投资不存在控制的下属企业。 （七）微核投资

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，微核投资基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，微核投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，微核投资的执行事务合伙人为北京智楹科技有限公司， 实际控制人为刘大维，微核投资的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，微核投资从事投资管理类业务。 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

5、下属企业情况 截至本报告书签署日，微核投资不存在控制的下属企业。

（八）元藩投资 1、基本情况 截至本报告书签署日，元藩投资基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，元藩投资的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，元藩投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，元藩投资的执行事务合伙人为上海元藩投资有限公司， 实际控制人为高红兵，元藩投资的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，元藩投资从事投资管理类业务。 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年财务数据已经审计、2025 年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，元藩投资不存在控制的下属企业。 （九）上海赛迦

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，上海赛迦基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，上海赛迦的股权结构如下：

截至本报告书签署日，上海赛迦的控股股东为黄治国，实际控制人为黄治国。 上海赛迦的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，上海赛迦从事智能科技、环保科技、新材料科技、建

筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开 发，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁，图文设计、 制作，国内货物运输代理，电子产品的批发、零售业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

5、下属企业情况 截至本报告书签署日，上海赛迦控制的下属企业情况如下：

除上述企业外，截至本报告书签署日，上海赛迦不存在其他控制的下属企业。

（十）高创鑫阳 1、基本情况 截至本报告书签署日，高创鑫阳基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，高创鑫阳的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。

2、产权结构关系 截至本报告书签署日，高创鑫阳的股权结构如下：

截至本报告书签署日，高创鑫阳的执行事务合伙人为湖南高新纵横资产经营 有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，高创鑫阳的 产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，高创鑫阳从事投资管理类业务。 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据已经审计。

5、下属企业情况 截至本报告书签署日，高创鑫阳不存在控制的下属企业。

（十一）北京宏智 1、基本情况

截至本报告书签署日，北京宏智基本情况如下：

2、产权结构关系 截至本报告书签署日，北京宏智的股权结构如下：

截至本报告书签署日，北京宏智的控股股东为任海霞和逄雪芹，实际控制人 为逄雪芹。北京宏智的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，北京宏智从事技术开发；技术服务；技术咨询；销售 铁路机车车辆配件、地铁车辆配件、五金交电、电线电缆、钢材、机械设备、机 电设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、煤炭（不在北京 地区开展实物煤的交易储运活动）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；食 品经营（仅销售预包装食品）业务。

• 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

• 5、下属企业情况 截至本报告书签署日，北京宏智不存在控制的下属企业。

（十二）高鑫文创

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，高鑫文创基本情况如下：

• 2、产权结构关系 截至本报告书签署日，高鑫文创的股权结构如下：

截至本报告书签署日，高鑫文创的执行事务合伙人为湖南高新创业投资管理 有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，高鑫文创的 产权控制关系结构图如下：

• 3、主营业务发展情况 截至本报告书签署日，高鑫文创从事投资管理类业务。
• 4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据未经审计。

• 5、下属企业情况 截至本报告书签署日，高鑫文创不存在控制的下属企业。

（十三）陈激宇

• 1、基本情况 截至本报告书签署日，陈激宇基本情况如下：

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，陈激宇最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关 系情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈激宇其他控制的企业和关联企业情况如下：

（十四）江咏 1、基本情况 截至本报告书签署日，江咏基本情况如下：

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，江咏最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，江咏其他控制的企业和关联企业情况如下：

二、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构 投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和北交所相关规则确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间的关联关系

本次重组交易对方相互之间的关联关系如下：

• 1、交易对方创远电子的股东及实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，吉红霞

为交易对方上海优奇朵的股东，冯跃军与吉红霞夫妇为标的公司及交易对方上海 优奇朵的实际控制人；

• 2、交易对方冠至沁和的合伙人及实际控制人为刘思慧，刘思慧为交易对方

长沙矢量的执行事务合伙人和实际控制人；

• 3、交易对方元藩投资的执行事务合伙人为上海元藩投资有限公司，交易对

方江咏为上海元藩投资有限公司的法定代表人及执行董事；

• 4、交易对方高创鑫阳的合伙人湖南高新纵横资产经营有限公司同为交易对

方高鑫文创的合伙人。

除上述情况外，本次交易的交易对方相互之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员 情况

本次重组交易对方中，与上市公司之间的关系如下：

• 1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇

为创远电子实际控制人；

• 2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉

红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。

除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系， 本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各自然人交易对方、法人交易对方及其主 要管理人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处 罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。各自然 人交易对方、法人交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近三年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。

第四节 交易标的基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微宇天导 100%股 权。

一、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

（二）标的公司子公司基本情况