长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为苏州规划 设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，审慎核查了本次交 易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见 （以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次交易基本情况

上市公司拟发行股份及支付现金购买北京东进航空科技股份有限公司（以下 简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不 构成重大资产重组、重组上市及关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公 司控股子公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作

在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项 工作。上市公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独 立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽 职调查、审计、评估等工作；上市公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟 通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，上市公司及时履行信息披露义务， 并充分提示广大投资者注意投资风险。上市公司本次交易主要历程如下：

• 1、上市公司于 2025 年 7 月 2 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的停牌公告》。根据深交所的相关规定，经上市公司向深交 所申请，上市公司股票（证券简称：苏州规划，证券代码：301505）自 2025 年 7 月 2 日开市时起开始停牌。

• 2、上市公司于 2025 年 7 月 14 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监

事会第三次会议，审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相 关的议案，具体内容详见上市公司于 2025 年 7 月 15 日在中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

• 3、上市公司于 2025 年 11 月 6 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监

事会第八次会议、同日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，并于 2025 年 11 月 24 日召开 2025 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜苏 州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见上 市公司于 2025 年 11 月 7 日、2025 年 11 月 24 日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

• 4、上市公司于 2025 年 12 月 3 日收到深交所出具的《关于受理苏州规划设

计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深 证上审〔2025〕245 号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为该 项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

• 5、2025 年 12 月 17 日，上市公司收到深交所出具的《关于苏州规划设计研

究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕030020 号）（以下简称“《审核问询函》”）。鉴于《审核 问询函》涉及的部分事项还需进一步落实，以上事项的完成所需工作时间较长， 上市公司向深交所申请延期，并于 2026 年 1 月 20 日披露了《关于延期回复<关 于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函>的公告》。

上市公司会同相关中介机构就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和 逐项答复，并于 2026 年 1 月 23 日披露了相关回复文件。具体内容详见上市公司

在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

6、上市公司于 2026 年 3 月 31 日收到深交所的通知，因上市公司本次重组 申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对上市公司本次重组中止 审核。具体内容详见上市公司于 2026 年 4 月 1 日披露于巨潮资讯网的《关于因 申报文件财务资料更新收到深圳证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项审核通知的公告》。

2026 年 5 月 28 日，上市公司完成财务数据加期至 2025 年 12 月 31 日及相 关申请文件补充工作，向深交所提交恢复审核申请。2026 年 5 月 29 日，深交所 同意恢复审核本次资产重组事项，具体内容详见上市公司于 2026 年 5 月 29 日披 露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的公告》。

7、上市公司于 2026 年 6 月 30 日收到深交所的通知，因上市公司本次重组 申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对上市公司本次重组中止 审核。具体内容详见上市公司于 2026 年 7 月 1 日披露于巨潮资讯网的《关于因 申报文件评估资料更新收到深圳证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项审核通知的公告》。

本次中止后，上市公司未再提交评估资料更新申请；后续因决定终止本次交 易，该中止状态随撤回申请一并终结。

三、本次交易终止的原因

自本次交易事项筹划以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要 求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于当前市场环境变化及公司战 略发展规划，为切实维护公司及广大投资者利益，经上市公司董事会审慎研判并 与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项。

四、终止本次交易的决策程序

上市公司于 2026 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件 的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时， 为妥善处理终止本次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的 终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。

根据上市公司 2025 年第二次临时股东会的授权，上市公司终止本次交易并 撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。

五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易 期间买卖上市公司股票的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间 为披露本次交易报告书之日（2025 年 11 月 7 日）起至披露终止本次重组事项之 日（2026 年 8 月 28 日）止。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市 公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易对公司的影响

上市公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与 相关各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定，不 存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对上市公 司的主营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利 益的情形。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市 公司承诺自终止本次重组事项公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组 事项。

八、独立财务顾问专项意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定 履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事 会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规的规定。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有 限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

穆 杰 章 睿

盛 凯

长江证券承销保荐有限公司

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