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北京市竞天公诚律师事务所 关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所 二〇二六年八月

目 录

释 义 ···························································································· 2 一、本次发行的批准和授权 ································································· 8 二、发行人本次发行的主体资格 ··························································· 8 三、本次发行的实质条件 ···································································· 8 四、发行人的设立 ···········································································12 五、发行人的独立性 ········································································13 六、发行人的发起人或股东 ·······························································13 七、发行人的股本及演变 ··································································15 八、发行人的业务 ···········································································15 九、关联交易及同业竞争 ··································································16 十、发行人的主要财产 ·····································································18 十一、发行人的重大债权债务 ····························································19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ·············································20 十三、发行人章程的制定与修改 ·························································20 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·············20 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ·································21 十六、发行人的税务 ········································································22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ·································22 十八、发行人募集资金的运用 ····························································23 十九、发行人的业务发展目标 ····························································23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ····························································24 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ····································24 二十二、本次发行的总体结论性意见 ···················································24

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的，系四 舍五入原因所致。

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北京市竞天公诚律师事务所 关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 法律意见书

致：云南沃森生物技术股份有限公司

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规则适用指引第 7 号》《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交 所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制 作本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律法规及中国证监 会、深交所的相关规定发表法律意见；

• 2．本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的

适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具 的法律意见书所作的引述，该等引述并不意味着对该等文本的真实性及准确性做 出明示或默示保证，该等文件构成本法律意见书的支持性材料；

• 3．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务

执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 4．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

• 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件发表法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的函件、报告、意见等文书，本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作 为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法 律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所 律师均严格引用有关机构出具的专业文件，前述引用不视为本所律师对引用内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备 查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对

所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、 准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上 所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6．本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他用途。

在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见 书：

• 1．本次发行的批准和授权；
• 2．发行人本次发行的主体资格；
• 3．本次发行的实质条件；
• 4．发行人的设立；
• 5．发行人的独立性；
• 6．发行人的发起人或股东；
• 7．发行人的股本及演变；
• 8．发行人的业务；
• 9．关联交易及同业竞争；
• 10．发行人的主要财产；
• 11．发行人的重大债权债务；
• 12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
• 13．发行人章程的制定与修改；
• 14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
• 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
• 16．发行人的税务；

• 17．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
• 18．发行人募集资金的运用；
• 19．发行人的业务发展目标；
• 20．诉讼、仲裁或行政处罚；
• 21．发行人《募集说明书》法律风险的评价；
• 22．本次发行的总体结论性意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用 意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规则适用指引第 7 号》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、 深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

本所律师认为，发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、

2026 年第二次临时股东会、2026 年第四次临时股东会的召集和召开程序及前述 会议审议通过的本次发行方案符合法律法规的规定；发行人股东会授权董事会及 董事会授权人士全权处理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法有效；发行人 本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，发行人为依法设立、合法有效存续并在证券交易所上市的股 份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

• 1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条

的规定。

• 2．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的

发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条 的规定。

• 3．发行人本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八

条的规定。

• 4．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一

百五十一条的规定。

• 5．本次发行的对象为腾云新沃，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式

发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票 的下列情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

2．本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金使用符合《注册 管理办法》第十二条的下列规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

• （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

• 3．本次发行前，发行人总股本为 1,599,348,541 股，本次发行的股票数量按

照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整， 对于不足 1 股部分的对价赠予发行人），不超过 207,983,751 股，且不超过本次 发行前发行人总股本的 30%，本次发行的发行对象腾云新沃已于 2026 年 8 月 17 日作出《关于认购股份数量的承诺》，承诺：“本企业拟全额认购沃森生物 2026 年度向特定对象发行的股票，认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限 220,317.19 万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得 出：若按前述方式计算得出的认购股份数量超过 207,983,751 股的，本企业认购 股份数量为 207,983,751 股，认购金额按 207,983,751 股乘以发行价格相应调整； 若按前述方式计算得出的认购股份数量不足 207,983,751 股的，认购股份数量仍 按募集资金上限 220,317.19 万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于

199,013,508 股。若沃森生物股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、

资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本企业认购沃森生物 股份数量、认购资金金额将进行相应调整”；本次发行董事会决议日距离前次募 集资金到位日超过 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

• 4．发行人股东会规定了本次发行的对象为腾云新沃，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

• 5．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交

易日发行人股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七 条的规定。

• 6．本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理

办法》第五十九条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指 引第 6 号》《监管规则适用指引第 7 号》的相关规定

• 1．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

• 2．本次向特定对象发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计

算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人）， 不超过 207,983,751 股，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《证券 期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的要求。

• 3．发行人前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不少于 18 个月，

符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的要求。

• 4．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 220,317.19 万元，扣除发

行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》第五条第（一）项的规定。

• 5．腾云新沃认购公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于

自有资金及合法自筹资金，除发行对象腾云新沃的最终持有人之一李云春的出资 外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行 的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引第 6 号》之“6-9 向特定对象 发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

• 6．发行人最近一年及一期不存在《监管规则适用指引第 7 号》之“7-1 类

金融业务监管要求”规定的类金融业务。

综上所述，本所律师认为，发行人已具备了有关法律法规规定的上市公司申 请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文

件的规定。

• 2．《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引

致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• 3．发行人设立过程中的审计及验资事宜已经履行了必要的程序，符合当时

有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 4．公司创立大会暨第一次临时股东大会的程序和所议事项符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师认为，公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务 体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人或股东

（一）发行人的发起人

1．发起人的基本情况

本所律师认为，公司的发起人股东具有担任股份有限公司发起人的法定资 格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．发起人的出资

本所律师认为，发起人已投入公司的资产权属清晰，作为出资投入公司不存 在法律障碍。

（二）发行人的前十大股东

• 1．发行人的前十大股东

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

• 2．发行人前十大股东之间的关联关系

发行人前十大股东中，成都喜云为李云春控制并担任执行事务合伙人委派代 表的合伙企业，与李云春系一致行动关系，除上述情况外，发行人的前十大股东 之间不存在其他关联关系。

（三）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东中无任一股东持股比例达到 5%，

股权较为分散；任一股东均无法通过其实际支配的发行人股份表决权决定公司董 事会半数以上成员选任，亦无法对发行人股东会决议产生重大影响，发行人无控 股股东、无实际控制人。

本次发行完成后，按本次发行上限 207,983,751 股计算，发行人总股本变更 为 1,807,332,292 股。本次发行完成后，腾云新沃持有公司 11.51%股份，为发行 人的第一大股东。腾云新沃和其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控 制发行人 14.46%股份，其他股东所持发行人股份均少于 5%，且股权较为分散， 腾云新沃控制的表决权比例远高于第二大股东。同时，根据《附条件生效的股份 认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，发行人董事会将由 11 名董事调整为 9 名董事（其中 3 名独立董事），腾云新沃将向发行人董事会提名 4 名非独立董 事和 2 名独立董事，合计 6 名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数。

黄涛持有世纪金源 60%股权，世纪金源持有腾云大健康 100%股权，腾云大 健康持有腾云生物 100%股权；腾云生物作为普通合伙人兼执行事务合伙人持有 腾云新沃 0.01%财产份额，腾云大健康持有腾云新沃 79.99%财产份额，因此黄 涛为腾云新沃的实际控制人。

综上所述，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人无控股股东、实际控制人；本次 发行完成后，发行人控股股东变更为腾云新沃，实际控制人变更为黄涛。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的股本及演变

本所律师认为，发行人上市后的历次股份变动合法、合规。

（二）持股 5%以上股东所持发行人股份质押、冻结情况

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在持股 5%以上股东，亦不存在发行人 持股 5%以上的股东所持发行人股份质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

发行人及其控股子公司已取得从事经营活动相关的主要资质、许可和备案。

• 2．截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在中国香港、新加坡和英属维尔京群岛

分别拥有全资子公司沃森香港、沃森亚太和沃嘉生物，报告期内发行人境外控股 子公司不存在被相关国家和地区处罚等情形。

• 3．发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
• 4．发行人报告期内主营业务突出。
• 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，发行人的主要关联方如下：

• 1．截至 2026 年 3 月 31 日，发行人无控股股东、无实际控制人。
• 2．截至 2026 年 3 月 31 日，发行人无控股股东或实际控制人，亦不存在控

股股东、实际控制人控制的其他企业。

• 3．截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在持股 5%以上的股东。
• 4．截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 26 家控股子公司（含全资子公司，

下同），包括玉溪沃森生物技术有限公司、上海泽润生物科技有限公司、广东沃 森医药技术有限公司、广州沃森健康科技有限公司、北京沃森创新生物技术有限 公司、四川沃森创新生物技术有限公司、成都沃森云泰科技有限公司、云南沃嘉 医药投资有限公司、上海沃嘉生物技术有限公司、上海沃泰生物技术有限公司、 昆明沃森生物技术有限公司、云南疫苗实验室有限公司、北京微达生物科技有限 公司、玉溪泽润生物技术有限公司、上海泽润安珂生物制药有限公司、沃森生物 制造技术（玉溪）有限公司、沃森生物制造（昆明）有限公司、无锡曼诺三合营 养科技有限公司、成都拜诺克斯生物技术有限公司、爱森泽生物技术（昆明）有 限公司、拜诺营养（山西）科技有限公司、北京拜诺菌衡科技有限公司、上海拜 诺菌衡科技有限公司、沃森香港、沃森亚太和沃嘉生物。

• 5．截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事、高级管理人员为李云春、董少忠、

姚伟、孙明波、闫婷、范永武、刘照惠、赵健梅、朱锦余、孙钢宏、曾令冰、吴 云燕、段清堂、李薇、严野、吴昌雄。2026 年 7 月 23 日，赵健梅申请辞任发行 人独立董事职务；2026 年 8 月 12 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会， 选举王英典为发行人第六届董事会独立董事。

• 6．截至 2026 年 3 月 31 日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组

织，亦不存在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管 理人员。

• 7．上述关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母）亦为发行人的关联自然人。

• 8．除上述关联方外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人关联自然人直接或间

接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司外的主要企业详见律师工作报告正文“九/（一）”。

• 9．截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他主要关联方详见律师工作报告正

文“九/（一）”。

• 10．因与发行人或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或者在未来十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织亦为发行 人的关联方。

（二）关联交易

经查验，本所律师认为：

• 1．报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易包括向关联方采购、向关

联方租赁、向关键管理人员发放报酬、与关联方的应收应付余额。

• 2．发行人已建立健全关联交易决策制度，制度中明确的关联交易决策程序

合法、有效。

• 3．发行人报告期内的重大关联交易系根据市场交易规则进行，交易条件不

存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害 发行人及其非关联股东利益的内容。

• 4．除腾云新沃拟认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，

发行人不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。为规范关联交易，维护上市 公司及中小股东的合法权益，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人已 作出关于减少和规范关联交易的承诺。经查验，发行人已在《募集说明书》中披 露上述承诺的具体内容，无重大遗漏或重大隐瞒。

（三）同业竞争

经查验，本所律师认为：

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人无控股股东和实际控制人，因此不存在发行 人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。本次发行对象腾云新沃及其实际控 制人控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及消费、健康以及科技 等业务板块。本次发行完成后，公司不存在因本次发行新增同业竞争的情形。为 避免在未来的业务中与沃森生物产生同业竞争或潜在同业竞争，腾云新沃、腾云 新沃实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺。经查验，发行 人已在《募集说明书》中披露上述承诺的具体内容，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产

经查验，发行人拥有的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、作品著 作权、域名、主要生产经营设备等。

本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷， 不存在抵押、质押、查封或其他权利限制。

（二）发行人租赁的主要财产

本所律师认为，发行人部分租赁物业尚未取得不动产权证书、转租尚未取得 不动产权人书面同意转租的确认文件、未办理房屋租赁备案登记手续的法律瑕疵 不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响，不构成本次发行的实质 性法律障碍。除此之外，发行人及其控股子公司与相关主体签署的房屋租赁合同、 土地经营权流转合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合 法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同包括销售合 同、采购合同、借款合同及担保合同。

本所律师认为，上述重大合同中适用中国法律的合同的内容和形式合法、有 效。

（二）侵权之债

报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

经查验，报告期内，除律师工作报告正文“九/（二）”所述关联交易外， 发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在与关联方相互提供担保的 情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

本所律师认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师认为，发行人自首次公开发行股票之日至 2025 年 12 月 31 日的股 本变动具体情况详见律师工作报告正文“七/（一）”，发行人报告期内没有发 生其他合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产的行为。截至本法律意见书 出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必要的法律 程序，修改内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范 性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人组织机构及职能部门的设置符合《公司法》等有关法律法规和《公

司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。

• 2．发行人具有健全的“三会”议事规则，该等议事规则符合《公司法》等

有关法律法规和《公司章程》的规定。

• 3．报告期内，发行人收到云南证监局采取的监管措施及深交所创业板公司

管理部出具的监管函，上述事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为，不构成本次发行实质性法律障碍。除上述情形外，发行人报 告期内“三会”会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》的规定。

• 4．发行人报告期内的股东（大）会和董事会历次授权和重大决策符合《公

司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人截至本法律意见书出具日在任的董事、高级管理人员的任职资格

符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

• 2．报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的

变化已经履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有 关规定。

• 3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公

司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

经查验，本所律师认为：

• 1．截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、

税率不存在违反法律法规规定的情形。

• 2．发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策具体情况

详见律师工作报告正文“十六/（二）”，前述税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

• 3．发行人及其境内控股子公司报告期内享受的重大财政补贴具体情况详见

律师工作报告正文“十六/（二）”，前述财政补贴合法、合规、真实、有效。

• 4．发行人及其境内控股子公司截至 2025 年 12 月 31 日无欠缴税费记录，报

告期内无税务领域的重大违法违章行为记录。沃嘉生物遵守《商业公司法》的申 报要求及法定义务，且自成立以来无行政处罚记录。沃森亚太已履行新加坡法律 规定的所有适用税务义务，且未卷入任何税务调查，也未受到新加坡税务局 （IRAS）的任何税务罚款、处罚或制裁；根据法院查询结果，目前尚无涉及沃 森亚太的任何与税务相关的未决诉讼。沃森香港依法报税纳税，不适用特别的税 收优惠或其他财务补贴，及不存在任何税务违法行为或被政府机关进行处罚的情 形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经查验，本所律师认为：

• 1．本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，无需办理环境保护相关手

续。

• 2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护违法情况被主管部

门行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在产品质量 和技术等标准相关的重大违法违规及行政处罚记录。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为：

• 1．本次发行募集资金的运用已履行了相应的审议程序，募集资金投向安排

符合《注册管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第 （一）项的相关规定。

• 2．发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等

方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此， 发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所 对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，本所律师认为：

• 1．报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案

件。

• 2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚案件。
• 3．报告期内，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行

政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本法律意见书和律 师工作报告相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因本法律意见书 和律师工作报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办 法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规 则适用指引第 7 号》等有关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质 条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限 公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：______________

赵 洋

经办律师（签字）：______________

夏 青

经办律师（签字）：______________

王佳琪

年 月 日