证券简称：科华数据 证券代码：002335

科华数据股份有限公司 2026 年—2028 年长效激励员工持股计划 （草案）

二〇二六年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

• 1、科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）2026 年—2028

年长效激励员工持股计划（以下简称“本计划”）将在公司股东会审议通过后实施， 但能否获得公司股东会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

• 2、本计划资金来源包括员工的自筹资金和/或根据公司相关制度或股东会决

议计提的年度激励基金（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金净 额）。员工持股计划的实施时间、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果， 能否完成实施，存在不确定性，具体由公司在具备实施本计划下各期员工持股计 划条件时经董事会审议通过确定。

• 3、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理

等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应 有充分准备。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

特别提示

• 1、本计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

• 2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分

配等强制员工参加本计划的情形。

• 3、本计划的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公

司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等。各期员工持 股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度内对公司业绩的贡献程度、变 动情况及考核情况在各期员工持股计划中拟定。

• 4、本计划的资金来源包括参与员工的自筹资金和/或年度激励基金（代扣代

缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金净额）。

本计划的激励基金制度有效期三年，以 2026 年至 2028 年作为考核年度，由 董事会根据激励基金提取原则确定激励基金提取比例及现金发放比例，提取的激 励基金在实施当年度的管理费用中列支。

• 5、本计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、

大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司向特定对象发行股票等法律、法 规许可的方式购买的标的股票。

• 6、本计划拟设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超

过公司股本总额的 10%，单个员工所持存续的各期员工持股计划份额所对应的股 票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本计划的存续期和锁定期

本计划原则上在 2026 年至 2028 年的三年内计提奖励基金，奖励基金计提完 成后每年各实施一期员工持股计划，各期员工持股计划各自独立存续，由董事会 根据前一年度的激励基金计提情况、市场情况与员工意愿综合评估后决定是否实

施。每期员工持股计划存续期为 48 个月（若是员工持股计划通过参与认购公司 向特定对象发行股票方式获得标的股票的，则存续期为 60 个月），自公司公告每 期员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

各期员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于 12 个月（在各期员工持股 计划实施时由董事会根据实施方案具体设定），自公司公告每期员工持股计划最 后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，若涉及公司及个人考核 的，在考核指标达成且锁定期满后解锁；若员工持股计划通过参与认购公司向特 定对象发行股票的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告每期员 工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，锁定期满 后解锁。

8、公司董事会提出本计划草案并审议通过后，提交股东会审议本计划，经 股东会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本计划事项作出决议，应当经 全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董 事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。股东会就持股计划进行表决时，存 在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为持股计划的资 产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可 能导致利益倾斜的情形。

本员工持股计划参加对象可能包括公司董事、高级管理人员，本员工持股计 划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时， 若根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定构成关联人，本员工持股计 划应当回避表决。

• 9、公司股东会审议通过本计划后将分期实施员工持股计划，员工持股计划

实施前将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。授权董事会负责激励基金 的提取及各期员工持股计划的实施，董事会就员工持股计划事项作出决议，应当 经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 授权董事会将该事项交由独立董事专门会议审议。

• 10、本计划下各期员工持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理及法

律、行政法规允许的其他方式管理：

• （1）公司自行管理：各期员工持股计划持有人会议选举产生各期员工持股

计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。管理委员会为持股计划管理方， 具体管理持股计划。

• （2）委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。

• 11、各期员工持股计划及本计划与控股股东及实际控制人并无一致行动安排，

亦不存在任何一致行动计划。持有人会议为本计划的最高权利机构，持有人会议 选举产生管理委员会，负责或监督本员工持股计划的日常管理，代表全体持有人 行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，任意单一持 有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

• 12、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东

会审议本计划，本计划经公司股东会批准后方可实施。

审议本计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

一、实施本计划的目的.......................................................................................8 二、本计划的基本原则.......................................................................................8 三、本计划的参加对象、确定标准...................................................................8 四、本计划的资金来源、股票来源和股票数量...............................................9 五、本计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期.....................................11 六、本计划存续期满后权益的处置办法.........................................................12 七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.....................................13 八、本计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................................13 九、本计划的管理模式.....................................................................................16 十、实施本计划的程序.....................................................................................22 十一、其他重要事项.........................................................................................23

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、实施本计划的目的

（一）公司致力于成为全球卓越的智慧电能解决方案提供商。公司立足于电 力电子技术，在智算中心、智慧电能、清洁能源领域持续融合创新，提供智能低 碳的解决方案和服务，成为全球智慧电能行业领跑者。通过本计划进一步强化上 述目标在公司内部自上而下形成发展战略共识，提升公司核心竞争力，从而为股 东带来更高效、更持久的回报；

（二）有利于优化公司的薪酬结构，依据公司业绩达成情况，计提专项基金， 鼓励公司激励对象购入公司股票，长期持有，与公司共成长；同时，健全公司长 期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力，有效调动员工的积极性和创造性， 发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，从而促进公司长期、持续、健康 发展，确保公司长期经营目标的实现；

（三）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结 构和优化公司的股权结构，实现股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公 司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司 整体价值。

二、本计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真

实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以

摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本计划的参加对象、确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本计划的 参加对象。

（二）参加对象的范围 所有参加对象必须在本计划存续期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳

动合同或聘用合同。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司

做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理 人员和其他核心技术业务/管理骨干员工等。

各期员工持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩 的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定。

员工参加各期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

公司聘请的律师事务所对持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规 模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本计划的资金来源、股票来源和股票数量 （一）本计划的资金来源

• 1、本计划的资金来源包括参与员工的自筹资金和/或年度激励基金（代扣代

缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金净额）。

• 2、公司将按照激励基金提取原则，根据董事会的决定提取相应比例的激励

基金。 公司必须满足下列情形方可提取激励基金：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形； 公司董事会应当自各考核年度对应的年度报告披露之日起至该考核年度次

年第三季度报告披露前，审议决定是否提取年度激励基金及确定具体分配及实施 方案；超期未作出决议的，视为公司放弃该考核年度奖励基金的提取，且以后年 度不再补提。

在遵守前述前提下，激励基金根据 2026 年至 2028 年实施期间各年度的扣非 净利润的一定比例提取，具体由董事会薪酬与考核委员会拟定，提报董事会批准 实施。各期专项基金提取比例按以下方法确定：

注：1、上述“扣非净利润”指标计算取经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润；

• 2、激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源之一，由人力资源部等部门

根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述激励基金在参 与人之间进行预分配并确定现金发放比例，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后执行；

• 3、在满足提取条件时，董事会可以决定是否提取年度激励基金及确定具体分配及实施

方案；

• 4、在本计划实施期内，若参与对象离职应无偿返还公司发放的奖励基金。 公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，提取的激励基金

在实施当年度的管理费用中列支。 （二）本计划涉及的标的股票来源

• 1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
• 2、参与认购公司向特定对象发行股票；
• 3、公司回购的库存股；
• 4、法律、行政法规允许的其他方式。 公司股东会审议通过本计划后将分期实施员工持股计划，授权董事会负责激

励基金的提取及各期员工持股计划的实施，本计划股份来源于二级市场购买的， 公司需在董事会审议通过各期员工持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通 过参与认购公司向特定对象发行股票、配股等方式获得标的股票，按照向特定对 象发行股票、配股等相关规定执行。

（三）本计划涉及的标的股票数量 本计划制定的员工持股计划原则上分三期实施，在确定前一年度的激励基金

计提后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划 中确定和披露。

本计划拟设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过 公司股本总额的 10%，单个员工所持存续的各期员工持股计划份额所对应的股票 总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、本计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期 （一）本计划的存续期

• 1、本计划原则上在 2026 年至 2028 年根据考核情况由董事会决定是否计提

奖励基金，奖励基金计提完成后每年各实施一期员工持股计划，各期员工持股计 划各自独立存续，由董事会根据前一年度的激励基金计提情况、市场情况与员工 意愿综合评估后决定是否实施。

• 2、公司实施多期各自独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期

为 48 个月（若是员工持股计划通过参与认购公司向特定对象发行股票的方式获 得标的股票的，则存续期为 60 个月），自公司公告最后一笔标的股票过户至当期 员工持股计划名下时起计算。各期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行 终止。存续期内，各期员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

• 3、本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额

同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

• 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法

在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意 并提交董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。

• 5、若公司具体实施多期各自独立存续的员工持股计划时确有必要，董事会

可以就各期员工持股计划的存续期、锁定期另行约定。 （二）本计划的锁定期 1、各期员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于 12 个月（在各期员工持

股计划实施时由董事会根据实施方案具体设定），自公司公告每期员工持股计划 最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，若涉及公司及个人考 核的，在考核指标达成且锁定期满后解锁；若员工持股计划通过参与认购公司向 特定对象发行股票的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告每期 员工持股计划最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起计算，锁定期 满后解锁。

本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 2、各期员工持股计划锁定期届满时，公司应当及时披露相关情况。
• 3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货

币资金时，本计划可提前终止。

• 4、若公司具体实施多期各自独立存续的员工持股计划时确有必要，董事会

可以就各期员工持股计划的锁定期另行约定。

• 5、本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买

卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求

为准。

六、本计划存续期满后权益的处置办法

• 1、若本计划下各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照规定

根据考核情况进行清算、分配完毕的，经各期管理委员会审议通过后，本计划下 各期员工持股计划即可终止。

• 2、本计划下各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议

的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本计划下各期员工

持股计划的存续期可以延长。

• 3、本计划下各期员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会

按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本计划下各期员工持 股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本计划下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融

资时，由各期员工持股计划的管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关 融资及具体参与方式。

八、本计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）各期持股计划的变更 在本计划存续期内，变更各期员工持股计划规定的框架范围须经公司董事会

审议通过后方可实施。 （二）各期持股计划的终止

• 1、本计划下各期员工持股计划存续期满后自行终止。
• 2、本计划下各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，各期员工持股

计划可提前终止。

• 3、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部

出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，员工持股计划 的存续期可以延长，延长期届满后员工持股计划自行终止。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期 可以延长。

锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，员工持股计划 可提前终止。

（三）各期持股计划的清算与分配

• 1、管理委员会应于本计划下各期员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成

清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

• 2、本计划下各期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的

授权向持有人分配各期持股计划资金账户中的现金。

• 3、在本计划下各期员工持股计划锁定期结束后，存续期内，各期员工持股

计划管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满择机出售相应的标的股票， 并将所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产 在依法扣除相关税费及其他费用后按照持有人所持份额比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

• 1、锁定期内，持有人所持有的本计划下各期员工持股计划份额或权益不得

退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

• 2、存续期内，持有人所持有的本计划下各期员工持股计划份额或权益未经

管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

各期员工持股计划及本计划与控股股东及实际控制人并无一致行动安排，亦 不存在任何一致行动计划。持有人会议为本计划的最高权利机构，持有人会议选 举产生管理委员会，负责或监督本员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行 使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，任意单一持有 人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本计划下各期员工持股计划持有人发生或存在下述任一情形的，持有人 的参与资格将被取消，该持有人不再享有其已参与但未分配的各期员工持股计划 的任何权益，各期员工持股计划管理委员会有权决定无偿收回该持有人持有的公 司计提激励基金对应的各期员工持股计划全部份额及其收益（若涉及自筹资金认 购的份额按照各期员工持股计划管理办法执行）并分配给对应期员工持股计划其 他参与人或其他具备参与资格的员工：

• （1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审

批程序辞职的）；

• （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司

解除劳动合同或聘用合同的；

• （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
• （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同或聘

用合同的；

• （5）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同或聘

用合同的；

• （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
• （7）持有人在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益的；
• （8）持有人发生非正常退休（不符合相关退休政策或未经公司批准同意退

休）。 4、持有人所持份额调整的情形

• （1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人在考核年度对公司业绩的贡

献、变动情况及考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减 以及取消份额。

• （2）丧失劳动能力、正常退休、死亡 存续期内，持有人发生丧失劳动能力、正常退休（符合相关退休政策并经公

司批准同意退休）情形的，本计划下各期员工持股计划的权益部分，可由原持有 人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，本计划 下各期员工持股计划的权益部分，可由原持有人按份额享有，由其合法继承人继 承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人正常职务变动且仍符合参与条件的，其持有的本计划下各

期员工持股计划份额或权益不作变更。 （2）公司发生实际控制权变更、合并、分立 因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本

计划不作变更。 （3）管理委员会认定的其他情形。

• 6、在锁定期内，持有人不得要求对本计划下各期员工持股计划的权益进行

分配。

• 7、在锁定期内，本计划下各期员工持股计划持有股份因公司发生资本公积

转增股本、派送股票红利等情形衍生的股份同时锁定，在解锁之前不得转让、用

于担保或偿还债务、不得在二级市场出售或以其他方式转让。

• 8、在锁定期内，公司发生派息时，本计划下各期员工持股计划因持有公司

股份而获得的现金股利计入各期员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待 各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

• 9、本计划下各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，

各期员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性 资产。

• 10、本计划下各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决

定是否对各期持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权 管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

• 11、其他未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。 （五）本计划应承担的税收和费用

• 1、税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
• 2、费用

• （1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并

支付交易手续费、印花税等。

• （2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根

据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

九、本计划的管理模式 本计划下各期员工持股计划的内部管理权力机构为各期持有人会议；各期持

有人会议设各期管理委员会，并授权各期管理委员会监督本计划下各期员工持股 计划的日常管理，代表各期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利， 维护各期员工持股计划持有人的合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全， 避免产生公司其他股东与本计划下各期持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公 司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划下各期 员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

• 1、公司员工在认购本计划下各期员工持股计划份额后即成为本计划下各期

员工持股计划的持有人，各期持有人会议是本计划下各期员工持股计划的内部最 高管理权力机构。各期员工持股计划所有持有人均有权利参加各期持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免各期管理委员会委员；
• （2）各期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
• （3）各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资

时，由管理委员会提交各期持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• （4）审议和修订各期《持股计划管理办法》（如有）；
• （5）授权管理委员会监督各期员工持股计划的日常管理；
• （6）授权管理委员会行使股东权利；
• （7）授权管理委员会负责各期员工持股计划的清算和财产分配；
• （8）其他管理委员会认为需要召开各期持有人会议审议的事项。

• 3、各期员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责

召集和主持，其后各期持有人会议由各期管理委员会负责召集，由各期管理委员 会主任主持。各期管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委 员负责主持。

• 4、召开各期持有人会议，各期管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给各期持股计划全体持有 人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；
• （2）会议的召开方式；
• （3）拟审议的事项（会议提案）；
• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• （5）会议表决所必需的会议材料；
• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• （7）联系人和联系方式；
• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• （2）本计划下各期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工 持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有本计划下各期员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向

各期持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员 会提交。

7、单独或合计持有本计划下各期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以

提议召开持有人会议。 （二）管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有

人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

• 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任

由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股 计划的存续期。

• 3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

（如有）的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；
• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；
• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
• （3）代表全体持有人行使股东权利；
• （4）管理员工持股计划利益分配；
• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
• （7）办理员工持股计划份额继承登记；
• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
• （9）代表全体持有人签署相关文件；
• （10）提议召开持有人会议；
• （11）持有人会议授权的其他职责；
• （12）本计划、各期员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员

会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1

日通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

• 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

• 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

• 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东会授权董事会事项 公司股东会授权董事会全权办理与本计划下各期员工持股计划相关的事项，

包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划的设立、实施、修改、变更、

终止和清算等相关事宜；

• 2、授权董事会对本计划下各期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出

决定；

• 3、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手

续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对本计划下各期员工持股计划员工放弃认购的份额、考核未

达成涉及的份额及其他原因涉及的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜 授权各期员工持股计划管理委员会依据员工持股计划的约定办理；

• 5、授权董事会对本计划下各期员工持股计划参与对象解锁条件进行审查确

认，并同意董事会将该等事宜授权各期员工持股计划管理委员会依据员工持股计 划的约定办理；

• 6、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划包括但不限于按照本计划下

各期员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已 死亡持有人的份额继承、权益解锁/归属安排及处置方式、管理模式等事宜；

• 7、授权董事会对本计划下各期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再

融资事项作出决定；

• 8、授权董事会对《公司 2026 年-2028 年长效激励员工持股计划（草案）》作

出解释；

• 9、授权董事会签署本计划下各期员工持股计划的合同及相关协议文件；
• 10、授权董事会在满足提取条件时，决定是否提取年度激励基金及确定具体

分配及实施方案；

• 11、若相关法律、法规、政策、市场情况或公司内部情况发生调整和变化，

授权董事会根据调整和变化情况对本计划下各期员工持股计划进行相应修改和 完善；

• 12、授权董事会办理本计划下各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东会审议本计划通过之日起至各期员工持股计划

实施完毕之日止。 （四）管理机构 本计划获得公司股东会批准后，若本计划下各期员工持股计划采取资管计划 或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期员工 持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为 准；资产管理机构将根据国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构发布资 产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理各期持股计划，并维护各期 持股计划的合法权益，确保各期持股计划的财产安全。

本计划可以由各期员工持股计划管理委员会自行管理。各期员工持股计划设 立管理委员会，代表各期员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划下各 期员工持股计划的其他相关事宜。

十、实施本计划的程序

• 1、公司董事会就本计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公 司股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上 市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行 分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

• 2、本计划经公司董事会审议通过后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工

持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资 产管理协议（如有）。

• 3、公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关

于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

• 4、公司召开股东会审议本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合

的方式进行投票，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方 的，相关主体应当在股东会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的， 相关董事、股东应当回避表决；认购员工持股计划份额、提供或垫付资金、提供 股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形的股东及其一致行动人应当回 避。公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权 的半数以上通过后，本计划即可实施。

本员工持股计划参加对象可能包括公司董事、高级管理人员，本员工持股计 划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时， 若根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定构成关联人，本员工持股计 划应当回避表决。

• 5、公司实施本计划下各期员工持股计划前，董事会薪酬与考核委员会应当

就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小 股东合法权益，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

• 6、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本计划下各期员工持

股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等 情况。

十一、其他重要事项

• 1、公司员工参与本计划下各期员工持股计划，不构成公司或子公司对持有

人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动/劳务关系仍按公司或子公司 与持有人签订的劳动/劳务合同执行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行。

• 3、本计划的解释权属于公司董事会。

科华数据股份有限公司 董 事 会

2026 年 8 月 28 日