分众传媒信息技术股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产申请的审核问询函》 之回复 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“分 众传媒”）于 2026 年 1 月 23 日收到深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕

130002 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核 问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《分众传媒信息技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如 下。

本回复中，“报告期”指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月；除 此之外，如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无 特殊说明，均系四舍五入造成。

本回复的内容按如下字体列示：

目录

目录............................................................................................................................... 2

• 问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩........................................................3
• 问题 2．关于标的资产的财务数据........................................................................132
• 问题 3．关于关联交易............................................................................................187
• 问题 4．关于市场法评估........................................................................................209
• 问题 5．关于本次交易的必要性............................................................................256
• 问题 6．关于历史沿革与交易对方........................................................................286
• 问题 7．关于本次交易安排....................................................................................335
• 问题 8．关于标的资产核心人员及资产权属........................................................376

其他事项说明...........................................................................................................392

问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学 等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或 新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体 资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素， 标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等 签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。（3） 电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强 制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源， 同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单 个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第 三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期， 标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为 7.33 亿元、7.97 亿元和 4.00 亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的 资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行 广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行 政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维 工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下 简称盛安通达），盛安通达设立于 2020 年，2021 年起承接标的资产剥离的媒体 资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产 的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广， 报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司 对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标 的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工 成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报 告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为 18.71%、15.36% 和 13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在 99% 以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品 科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需

求。（12）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与 浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区 的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末 标的资产的未分配利润为-31.34 亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函 确认比例分别为 32.74%、36.59%和 41.74%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方 签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协 议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其 他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可 持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排 是否符合《物业管理条例》等的相关规定。（2）标的资产通过三种模式获取媒 体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行 业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联 关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比 例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际 效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合 作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方） 为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理 性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的 资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。（3）标的资产对广告内容审 核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流 程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况 能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充 披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合 规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规 性受到处罚后是否有权利向客户追偿。（4）标的资产剥离运维业务及人员、前 员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期 运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与 相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益

输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。（5）电商平台推广模式收入的 具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性， 价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异， 该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步 披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方 的依赖。（6）“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、 运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的 原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费 用核算是否完整准确。（7）结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等 因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一 时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的 确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业 会计准则的相关规定。（8）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产 所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、 收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异， 销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资 前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款 等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业 逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形， 标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承 诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。（9）基于前述内容，对比上 市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模 式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结 合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东 及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资 产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。（10）结合历史期内标的资产所在 市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因， 标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况 及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广

告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及 可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产 由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性 及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源 于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形， 短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资 产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在 不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办 法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相 关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租 赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）（4）（5） （6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（2） （3）（8）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、 未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否 存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产 收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的 真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准 确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收 入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、 前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确 性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据， 相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关 核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。

回复：

一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有 关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并

进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后 直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签 署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管 理条例》等的相关规定

（一）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协 议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性 等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在 到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续

标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的 公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成 合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标 的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资 源。

根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关 使用期限等约定的主要条款如下：

如上表所述，（1）在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使 用协议具有明确的合作期限；（2）在续期条款方面，基于标的公司协议中同等 条件下优先续约的条款安排，结合媒体资源点位的广告投放效果、盈利能力以及 租金成本与市场平均水平的比较，标的公司可以选择在同等条件下参与媒体资源

的续约协商，在双方对续约价格及其他相关条款达成一致的情况下，原协议可 以续约。报告期内标的公司未发生媒体资源合同大规模终止或不续约的情形， 且按报告期内已到期合同的续约数量/已到期合同总量计算，报告期内媒体资源 使用协议续约率整体达到 74%。但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件 参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源 的风险。但标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立的多年稳定的合作基 础，通过按时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标 的公司具备较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供 更具竞争力的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续 约的情况。

当前媒体资源采购市场整体处于充分竞争格局，定价一般遵循市场化竞价 规则，即通常价高者得，与此同时合作持续性也是媒体资源供应商的考虑因素， 标的公司依托资金实力与单屏创收优势，可以满足物业公司等媒体资源供应商 的价格预期及合作持续性需求，进而在点位资源获取与续约维系方面形成优势， 可以降低无法续约媒体资源所造成的风险，本次交易完成后，上市公司凭借更 强的资金实力与更优的广告运营及销售能力，进一步降低相关风险；在协议排

他性方面，标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在 协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全 面排他性控制，同时考虑到电梯场景的物理空间有限性，该类条款属于行业正

常的点位布局与资源管理安排，符合商业逻辑和行业惯例。

综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享 有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层

面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒 体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影 响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标 的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒 体资源的稳定性：（1）优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租 金、灵活分成等多种合作方案；（2）强化全国性网络布局，形成规模化媒体资 源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；（3）深化点位运 营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效 率。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式” 之“（4）标的资产同相关方签署媒体资源使用协议有关条款情况”补充披露。

同时，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司 相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中对 披露标的公司媒体资源租赁变动的风险做出了充分的风险提示，具体如下：

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体 资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质 媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体 资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更 多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对 于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业 集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物 业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于 行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒 体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（二）同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条 款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营

的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有 关手续。

标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或 业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或 业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源， 多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代 为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等 权利方的同意，或具有相应的物业管理权。

《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设 备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给 予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物 业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。 个人有前款规定行为之一的，处 1000 元以上 1 万元以下的罚款；单位有前款规 定行为之一的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方 同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉 及前述法规项下的行政责任。

经标的公司确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任 何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。

综上所述，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其 作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益， 相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”及“第九节 管理层 讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市 公司持续经营的能力影响分析”章节补充披露。

二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三 方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具

体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系， 结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联 合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在 非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商 业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情 形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本 占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经 营能力产生不利影响

（一）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况， 第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

1、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情 况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵 活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。

2、标的资产三种模式的地域布局情况

报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市 运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区 域布局情况如下：

单位：万个

模式

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、 深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合 肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、 珠海

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 管理层讨论与分析” 之“八、最 近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中进行补充披露。

3、第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入 体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透 社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：

针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完 整的合作评估流程，标的公司与合作方的合作及后续业务开展均会通过该流程 进行评估。具体情形如下：在合作意向阶段，标的公司与有意向的合作建立联 系，沟通合作模式并根据一系列条件（涵盖行业从业经历、本地经营状况、主 要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等）对有意向的合作方 进行评估。随后，标的公司进入意向性与经营规划沟通阶段，由标的公司创始

人在内的管理团队与合作方进行遴选谈判并作出评审会决策。经标的公司评估， 与符合标准的合作方开展合作，并正式签约。正式合作阶段，标的公司向合作 方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向 标的公司租赁、购买媒体设备。合作方根据标的公司的设备安装和管理要求负 责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广 告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形 成平台化、规模化可销售的标准进行测试。此外，标的公司通过与合作方签署运 营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实 施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营 情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专 业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参 与广告营销投放。

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三 方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的 价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内， 第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。

在获取媒体资源模式方面，上市公司的自营模式与标的公司的固定租金租 赁模式相同，上市公司直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒 体设备，合同中约定使用期限及该期限内应付的租金。

上市公司的加盟及参股合作模式，与标的公司第三方合作模式较为相似， 相关点位租金均由合作方承担。具体而言：

• （1）加盟模式（电视媒体）：上市公司向合作方无偿提供电视媒体设备和

上刊系统使用权，合作方负责设备日常运维及管理，双方按协议约定享有一定 比例的刊播时长。

• （2）参股模式（海报媒体）：上市公司根据海报广告投放需求，向参股合

作方采购一定时长的海报展示位。

上市公司的电梯电视媒体主要采用自营模式运营媒体资源点位，并通过加

盟模式少量补充媒体资源点位。以 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电 视媒体中，通过自营模式运营约 105.1 万个点位，占比约 92.60%；通过加盟模 式运营约 8.4 万个点位，占比约 7.40%。上市公司所运营境内的电梯海报媒体中， 通过自营模式运营约 110.2 万个点位，占比约 73.52%；通过参股模式运营约 39.7 万个点位，占比约 26.48%。

在各线城市分布方面，上市公司主要通过自营模式运营一、二线城市的媒 体资源点位，并通过加盟和参股模式少量补充三线及以下城市的媒体资源。以 2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视媒体的具体情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、

深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、 合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福 州、珠海

以 2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯海报媒体的具体情 况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、

深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、 合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福 州、珠海

上市公司在三线及以下城市通过加盟和参股模式获取媒体资源，与标的公 司的经营模式接近。

综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。

（二）标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式

1、标的资产与合作方采购销售的具体内容

报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊 播时长所支付的使用费。

报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标 的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。

2、标的资产与合作方的定价和合作政策

第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：（1）标的公司向合作 方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源， 但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负 责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情 况向对方购买额外的刊播时长；（2）部分规模较大的合作方会提供自有设备或 向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合 作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告 实际投放量向其购买刊播时长。该模式中，针对合作方新再灵，标的公司亦会通 过固定租金租赁的方式向其获取媒体资源使用权。

标的公司向合作方采购广告位时按照每条 15 秒标准广告每天循环 300 次/ 周为单位进行结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通

过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，合作方针对单次投放广告条数较 大的合同会给予一定的折扣。

（三）合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系

合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：

单位：万个

报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情 况如下：

1、与参股合作方进行合作的基本情况

（1）与参股合作方合作的背景和合理性

在第三方合作模式下，参股合作模式系标的公司早期业务拓展阶段所采用 的探索性运营模式。2022 年，标的公司退出部分原本自有运营的固定租金租赁 模式、但经营效益相对偏弱的城市媒体点位，但是为了保障原有客户广告在该

城市投放的连续性，标的公司选择与参股合作方进行合作，参股合作方基于其 自身商业判断，自主选择进入了上述标的公司已退出的城市区域，独立开展媒 体点位选址、租赁与运营工作。上述两类事项为各方独立经营行为，不存在标 的公司将自营点位主动转化为第三方合作的情形。存在部分新增点位与标的公 司原自营点位区域重叠的情形。

由于无法精确区分合作方在上述城市区域中自主选择的点位是否与标的公 司原自营点位的重合比例，按最大口径将现有合作方所运营城市的点位，若其 曾属于 2022 年初标的公司自营城市，即全部纳入统计范围，截至报告期末，该 类点位共计约 3.03 万个，占标的公司总点位数的 3.74%，占第三方合作点位数 的 10.78%；该类点位占标的公司总点位比例不足 5%，且主要为原非一、二线城 市点位，对标的公司媒体资源采购成本影响较小。此外，由于标的公司自身经 营选择的原因，该类参股合作模式已无新增合作方，且少量合作方已终止相关 合作。

（2）与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

对于合作方，该类合作模式具有经济效益。该等参股合作方与标的公司进 行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设 形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资 源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使 用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。

（3）与参股合作方合作的价格公允性

通过参股机制，标的公司可在合作方初创阶段予以赋能支持，提升其经营 稳定性。参股合作方与物业方的点位采购价格由其自行与物业方独立谈判确定。 参股合作模式下，标的公司与参股合作方均按照广告实际投放量结算媒体资源 使用费。标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁 模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。标的公司根 据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性，具体 参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”之“6、披露合作方选择第三方合作 模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）

为标的资产承担成本费用的情形”。自 2024 年起，标的公司第三方合作模式主 要采用加盟模式，未新增参股合作方，并已逐步退出在现有合作方所持有股权。 除参股合作方所承接运营的原标的公司直营城市及点位外，其他合作方所运营 的媒体点位及覆盖城市，均为标的公司此前未开展业务的新增区域及点位。

（4）与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研 发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标 的公司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提 高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力， 合作方运营具有商业合理性。

2、与参股合作方合作后退出的合理性

标的公司退出对第三方合作模式的持股主要原因在于标的公司对参股合作 方有较高的管理标准要求，参股合作方需向标的公司租赁媒体设备并支付租金， 相较于一般合作方对其自身媒体资源运营能力有更高的要求，同时标的公司对 参股合作方的盈利能力实施考核。在报告期内，部分参股合作方盈利能力较弱， 且其从自身管理便利的角度出发主动选择更换与标的公司的合作模式或终止与 标的公司之间的合作，经标的公司与参股合作方协商后，标的公司退出了对其 的持股。标的公司退出持股具有合理性，符合商业逻辑。

3、向参股合作方采购广告刊播时长的价格公允性分析 标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长定价模式，

该定价模式是标的公司向合作方采购广告刊播时长并对外提供广告投放的业务 模式所形成的一套市场化协商定价体系。由于通过合作模式取得的广告刊播的 点位属性差异较大，无法设定统一的固定采购价格，该定价模式依据单条广告 标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程 与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。 针对单次广告投放数量较大的合作，标的公司可向合作方提出折扣报价，标的 公司将在广告主所选区域内对合作方进行市场化询价，确认各合作方对该折扣 报价的接受意愿，部分合作方亦会因价格偏低而拒绝合作，因此在交易中遵循

平等、自愿、透明的原则，相关过程遵循市场化询价机制综合而定，广告刊播 时长采购价格具有公允性。

该等市场化询价及定价流程，与上市公司通过加盟及参股合作模式获取额 外的外部媒体资源的模式相近。具体而言，上市公司根据广告主投放需求获取 自营点位以外的媒体资源时，通常会根据投放规模、投放周期、媒体资源采购 规模等因素与加盟商及参股合作方协商确定采购价格。标的公司前述定价机制 与行业惯例相符。

除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股 东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资 金往来。

（四）结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤 其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方 是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、 符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费 用的情形

1、第三方合作模式的点位租金

第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商 通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公 司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、 楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常 都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强， 一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。

2、标的资产对合作方的投放量与使用比例

报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下按投放量计算的投放比例情况 如下：

• 注 1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为 240 秒一个循环，单条

标准广告时长为 15 秒，一个循环内可播放 16 条标准广告，第三方合作广告视频文件为 210 秒，一个循环内可播放 14 条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播 300 次；

• 注 2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15 秒标准广告每天循环 300 次按周播放”的

上刊数量。

• 注 3：投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量 报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费

和占比如下：

单位：万元

随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较 高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较 低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略 快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、 四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司 的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将 更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的 投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源 使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。

3、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性

报告期内，第三方合作模式下标的公司向合作方购买的主要为标的公司依 据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长；标的公司向合作方销售的主要为 部分合作方向标的公司租赁媒体设备等；此外，还存在标的公司向新再灵及其 子公司取得特定城市的广告点位的经营授权并进行结算，新再灵基于自身经营

情况向标的公司租回一定比例的广告刊播位。

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标 的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所 购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定 价。相关价格具有公允性，具体分析情况参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”

之“6”。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方 保持统一，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。

此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租 赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素 确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合 理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允 性，具体分析情况参见“问题 3”回复之“二”。

标的公司向新再灵及其子公司取得广告点位及向其租回一定比例的广告刊 播位相关定价系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最 终确定，相关定价具有公允性，具体分析情况参见“问题 1”回复之“二”之“（四）” 之“6”及“问题 1”回复之“十一”之“（二）”。

综上所述，报告期内第三方合作模式下标的公司与合作方的购销定价具有 公允性。

4、合作方的实际效益

下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等 多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。

一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告 主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合 作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入 成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租 给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通 过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。

此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场， 具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。 并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过 采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。

综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研 发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公 司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提 升其收入规模和盈利能力。

5、标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等

报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关 方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均 不存在非经营性资金往来。

6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否 存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形

（1）合作方选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑

随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下 沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于 户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌 客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。

在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业 等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资 源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式， 进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资 源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。 对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期 的大额设备投入成本。

在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公

司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开 展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的 商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以 较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告 主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消 费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的 目标。

（2）第三方合作模式的点位、成本和广告投放的匹配关系及合理性

报告期内，标的公司通过第三方合作模式采购的媒体资源使用费为 3,066.94 万元、6,021.32 万元、6,370.06 万元和 1,420.76 万元，分别占比为 3.39%、7.28%、9.61%和 11.27%。标的公司通过第三方合作模式对更多的三、四 线城市及下沉市场的媒体资源点位进行补充，但是总体上该类模式的点位数量 和媒体资源使用费占比较小。

报告期内各期末，标的公司实际运营的第三方合作模式的点位、成本和广 告投放情况如下：

注：户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1 周的 播放时长折算，投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

标的公司逐年提升第三方合作模式的点位数量，且全国性品牌客户向下沉 市场释放广告投放需求上升。报告期内，第三方合作模式的点位数量和占比、 向合作方采购的媒体资源使用费和占比以及合作模式广告投放量和占比均呈现 上升趋势，各年具体变化原因如下：

• 2023 年，标的公司刚开始启动推广第三方合作模式，推广初期以外接模式

为主，即将第三方自有的屏幕接入新潮系统并统一纳入平台管理，标的公司根 据投放量向其支付媒体资源使用费。此外，以新再灵为代表的合作方采取固定 租金租赁模式，于 2023 年下半年逐步将其持有的主要城市的媒体资源点位按固 定租金结算的方式租予标的公司。因此 2023 年标的公司实际为构建第三方合作 模式的媒体资源网络做了大量前期准备工作，该年度媒体资源使用费及投放量 占比分别为 3.39%和 5.03%，在报告期各期的占比最小。

• 2024 年，随着第三方合作网络（包括外接模式和加盟模式）逐步完善、投

放规模持续扩张，标的公司媒体资源使用费与对应投放广告条数均呈现增长趋 势，前述两项指标及占比也大幅提升，总体而言投放量的增长幅度远高于媒体 资源使用费的增长幅度，主要系各类型的第三方合作模式网络搭建基本成熟并 释放规模效应，标的公司加大了对第三方合作模式的广告投放量。

• 2025 年和 2026 年 1-3 月，第三方合作模式在 2024 年度的基础上进行适量

扩张，取得的点位进一步扩大，标的公司通过第三方合作模式投放广告数量和 占比、向合作方租赁的媒体资源使用费及占比均保持上升，采购规模与广告投 放量的变动与标的公司业务发展相匹配。

综上，第三方合作模式的点位数量、点位成本和广告投放量与标的公司业 务发展所处阶段相匹配。

（3）第三方合作模式的媒体资源使用费的公允性说明

第一类合作模式（外接模式，按投放量结算）：

① 按投放量结算价格参考统一的定价流程，具有合理性

标的公司对外接模式的合作方执行统一的广告刊播时长采购定价模式，该 定价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模 等因素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根 据统一的定价流程执行。第三方合作模式下按投放量结算价格参考市场价确定， 定价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑。

② 按投放量结算价格与参考市场价的对比情况

为进一步分析第三方合作模式下按投放量结算价格系参考市场价进行确定，

将合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市 的单条广告的采购成本进行对比。报告期内，规模较大的合作方的媒体资源主 要集中在二线、三线及以下城市，向合作方单条广告的采购成本与标的公司固 定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本对比如下：

单位：元/条

上表中固定租金租赁单条广告的采购成本系根据报告期各期二线及以下城 市固定租金租赁模式的总媒体资源成本除以各期广告投放条数模拟测算得出， 媒体资源成本相对固定，单条广告的采购成本主要受广告投放量、广告刊挂率 所影响。2024 年，该模式的单条广告采购成本相对稳定，2025 年，由于通过该 模式的广告投放量显著上升，投放量相较于 2024 年上升，导致其单条广告的采 购成本相较于 2024 年具有明显的下降幅度。

2023 年，该模式推广初期，媒体资源网络尚在搭建，仅有少量的广告投放 规模，其对应的媒体资源使用成本也相对较低，导致单位采购成本有所波动。 2023 年至 2024 年，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略低于标的公司 固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系该业务 模式下相关媒体设备的安装、运营及维护等工作由合作方自行承担。此外对于 合作方而言，标的公司向其采购的广告刊播时长对于其自身业务属于业务增量， 尤其在大规模广告投放情形下，合作方可给予一定价格折让，广告单价相对标 的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本较低具有合理 性。2025 年至 2026 年 1-3 月，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略高 于标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原 因系标的公司在 2025 年起逐步优化点位租金较高的点位，固定租金租赁单条广 告成本呈现下降趋势所致，合作方单条广告采购价格处于合理范围内。

综上，标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租 赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。总体而言，

标的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公 允性。

第二类合作模式（外接模式，按固定租金结算）：报告期内，新再灵的媒 体资源主要集中于上海、北京、武汉等十余个城市，选取该模式新再灵广告点 位运营比例最高的上海、北京的各年点位合同租金与标的公司固定租金租赁模 式在该城市的单个点位的固定租金价格对比如下：

单位：元/单个点位/年

注：2026 年 1-3 月的固定租金租赁单点成本经年化处理

标的公司向新再灵在上海、北京等城市采购单点的合同租金系参考标的公 司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定。新再灵所运营的媒 体资源点位在相同城市所处区域亦与标的公司在该城市媒体资源所处的商圈、 住宅社区的房价、地理位置等多个维度存在差异。经对比，标的公司向新再灵 租赁单点合同租金处于合理范围，具有公允性。

标的公司自 2023 年以来逐步通过该模式与合作方进行广告投放合作，鉴于 在 2023 年初合作城市和点位数量较少，2023 年广告投放条数相对较少导致其单 条广告采购价格较高。随着 2024 年后，该类模式合作的规模和点位位置相对稳 定，单条广告采购价格趋于稳定。合作方单条广告采购价格与固定租金租赁单 条广告成本的价格范围相对接近，处于合理范围，具有公允性。

第三类合作模式（加盟模式）：

标的公司通过向合作方提供免费的媒体设备和线上系统使用权，以获取一 定比例的刊播时长，标的公司在选定加盟模式合作商时均会进行合作评估流程， 并就刊播时长的比例划分与各加盟模式合作方逐一协商确定，通常为各共享一

半点位的免费时长。

在该模式下，媒体点位租赁成本由合作方承担，标的公司难以获取合作方 的实际点位租赁价格。鉴于该类媒体资源点位主要分布于三线及以下城市，以 标的公司在报告期内固定租金租赁模式于同级别城市获取单个点位媒体资源的 成本为参考对比。

合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商 的议价能力较强，一般可较标的公司以更低租金获取媒体资源点位。标的公司 该模式通过基于前期屏幕投入成本所获取的点位刊播时长具备商业合理性。

综上所述，（1）合作方通过接入标的公司标准化的上刊和广告管理模式可 以进一步控制运营成本和前期设备投入成本、更好地开展自身营销活动并实现 更多形式的商业化路径，同时第三方合作模式下结算价格参考市场价确定，定 价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑；（2）标的 公司针对合作方的选择与业务推进已构建一套完整的管理制度体系，与标的公 司开展合作的主体均为经过标的公司评估，在业务实质层面与标的公司平台性 发展较为契合的合作方；（3）报告期内，与标的公司存在关联关系的合作方为 标的公司于业务拓展探索阶段采用参股合作模式合作的参股公司，除上述参股 公司外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人 员不存在其他股权投资关系，同时标的公司对非参股合作方及参股合作方执行 统一的广告刊播时长单价定价体系，相关定价机制基于市场化原则形成，具有 公允性；（4）经核查标的公司及其董事、监事、高级管理人员及核心销售采购 人员的银行流水，标的公司与合作方不存在非经营性资金往来。因此，该等合作 方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资 产承担成本费用的情形。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最 近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购 模式”中进行补充披露。

（五）报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资 源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与

持续经营能力产生不利影响

1、报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性

根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变 动情况如下表：

单位：万个

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒 体资源构成情况如下：

单位：万个

综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为 69.50 万个、74.06 万个、76.77 万个和 76.78 万个。报告期内标的公司持续优化媒体 资源覆盖的密度和结构，主要减少了使用效果较差的分布于一线和二线城市的固 定租金租赁模式下的媒体资源点位。报告期内各期末，标的公司通过固定租金租 赁模式运营各线城市分布的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司主要通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成 本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平 面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。 因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最 近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资 源的供应情况”中进行补充披露。

2、标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性

参见“问题 1”回复之“六”之“（二）”。

3、是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营 国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒 体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。

以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主 流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公 寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看 重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。 在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。

对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及 全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。 标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案， 帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领 与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过

灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户 结构较为平衡。

中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中 国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到 1.5 万亿人民币， 同比增长 10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面 较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质 的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合 作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大 的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率， 并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租 金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络 等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维 成本等也均有不同程度的下降。

综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。报告期内，标的公司媒体 资源使用费减少主要系标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、 主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素导致，对标的公司的核 心竞争力与持续经营能力不会产生重大不利影响。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最 近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资 源的供应情况”中进行补充披露。

三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别 把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的 相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合 标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是 否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相 关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

（一）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容 的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等

标的公司对广告内容审核的具体情况如下：

1、审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况

• （1）客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根

据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗 保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外， 客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交 相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告（不含房产项目信息）需提供《房地 产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医 疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营 保险资产管理业务许可证》等。

• （2）广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修

改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮 广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治 民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准， 行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审 核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不 得涉及明细中禁止投放的产品与服务。

• （3）未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，

广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。

• （4）完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理

局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。

2、内部控制情况

如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套 文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法 及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质 进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组 有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造 成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年

• 主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“2、广告投放审核控 制情况”章节补充披露

（二）是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否 保障标的资产广告业务的合规性

标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该 等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管 理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当 依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者 证明文件不全的广告。

报告期内，标的公司存在如下 2 起与广告发布相关的行政处罚：

根据标的公司说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公司 已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避免 类似事件的再次发生。

此外，就上述第 1 起处罚，标的公司与相关客户签订的广告发布协议约定 客户承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或肖像权的 行为，否则由此导致的一切责任及损失(包括但不限于第三方向标的公司索要的 赔偿损失，或因广告发布违法引起的行政罚金)均由客户自行承担。就上述第 2 起处罚，标的公司与相关客户未在协议中明确约定广告内容违法情况下的责任 承担方式。鉴于相关处罚金额较小，并考虑与客户维系后续良好合作关系，标 的公司未实际向相关客户进行追偿。

综上所述，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起 广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司 通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。

公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及 合法合规情况”对前述内容进行补充披露，同时针对广告审核风险已在“重大 风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、 与标的公司相关的风险”进行披露。

（三）标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告 内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告 内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多 数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：

据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约 定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相 关责任并有权向客户追偿。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年

• 主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“3、与客户就广告内 容的合规性的相关约定”补充披露。

四、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合 理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维 服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来

等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成 本费用的情形

（一）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人 员的合理性与商业逻辑

1、标的资产剥离运维业务及人员的合理性与商业逻辑

新潮传媒运维业务主要包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检 等，属于轻资产业务，主要依赖执行人员完成现场工作，不属于新潮传媒核心业 务。由于新潮传媒以周为单位为客户提供广告投放服务，通常需要集中在周末等 每周的少数固定时间内完成大量终端设备的安装拆除、广告上刊工作，而在每周 剩余时间内持续自动播放广告内容，运维业务需求量大幅下降，因此存在较为明 显的短期集中性人员需求特点。

综上，新潮传媒为减小人员集中调配及管理压力、提高经营效率、降低安全 风险，对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务 及人员进行剥离具有合理性，符合公司经营的商业逻辑。

2、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑

盛安通达由新潮传媒前员工刘斌生等于 2020 年 9 月设立，主要承接除标的 公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。

2021 年 11 月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关 人员进行剥离，并寻找承接方。刘斌生在新潮传媒原媒体资源事业部担任安装运 维总监职务，具有多年新潮传媒运维业务的管理经验，对新潮传媒运维业务的运 转模式及业务人员熟悉程度较高，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传 媒运维业务的承接方能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本。 同时考虑到其本身亦具有承接相关业务的意愿，2021 年 12 月，经协商，由盛安 通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员 和其他相关管理人员，并由新潮传媒与盛安通达就该次商业安排涉及的转移员工 赔偿、后续业务定价等签署协议进行约定。

综上所述，刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，

由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低 新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意 愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联

• 交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、标的资产剥离运 维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑”章节 补充披露。

（二）结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、

盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露 相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情 形

1、标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格

（1）向相关方采购运维服务的价格

标的资产于 2021 年 12 月与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》， 就终端运维、广告上刊、终端安装拆除等服务单价进行约定。根据上述协议，盛 安通达每月根据终端点位数量，按照每个终端固定价格收取基础运维费用；媒体 终端安装拆除费用、广告上刊、拍照等服务根据所在城市级别与设备类型约定价 格，并按照实际业务量结算服务费用，主要为根据标的公司需求提供数字、平面 媒体终端的拆除、安装，广告内容的定期上刊更新（数字媒体设备联网完成前， 需要工作人员前往现场操作上刊，联网完成后可通过远程统一调配联网，目前 涉及需要人工上刊的主要为平面媒体设备及部分尚未完成联网的数字媒体设备） 等，具体价格及其定价公允性分析如下：

①安装拆除费用

报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用（含数字媒体与平面 媒体）为 2,240.20 万元、1,959.68 万元、1,711.07 万元和 404.89 万元，占各 期向盛安通达采购运维服务的比例为 13.78%、16.82%、14.16%和 13.92%，主要 由数字媒体的安装拆除成本构成。报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装

拆除费用占主营业务成本的比例为 1.06%、1.57%、1.58%和 1.84%，占比较低， 对公司主营业务成本的影响较小。

报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用具体情况已申请豁免 披露。

选取标的公司与盛安通达开展业务合作前，向其他第三方供应商采购运维 安装拆除服务的价格，与盛安通达对比，在媒体终端安装拆除服务价格方面， 盛安通达与其他供应商价格不存在显著差异，定价具有公允性。

②广告上刊费用

报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用为 3,705.85 万元、 797.77 万元、535.75 万元和 77.82 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比 例为 22.80%、6.85%、4.44%和 2.68%。报告期内，标的公司向盛安通达采购的 广告上刊费用占主营业务成本的比例为 2.65%、0.64%、0.50%和 0.35%，占比较 低，对公司主营业务成本的影响较小。

标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用根据市场情况进行调整。标的公 司向盛安通达采购的广告上刊服务主要为标的公司终端设备中广告内容的定期 上刊更新。在标的公司数字媒体设备联网完成前，通常需要盛安通达工作人员 前往现场操作上刊，因终端点位数量较多且时间要求较为紧张，盛安通达维持 了较大数量的工作人员以确保标的公司每周上刊更新顺利完成，对应人工成本 较为固定。标的公司终端设备联网改造完成后，可通过远程统一调配联网，其 向盛安通达采购的人工现场上刊业务量及相关收入显著下降，为保证盛安通达 收入能维持其合理运营的成本，经协商，2023 年 4 月起，数字媒体终端上刊单 价在原价基础上上调。

选取同行业可比公司向其他第三方供应商采购平面媒体广告上刊服务的价 格，与盛安通达对比，标的公司单价具有合理性。

③拍照服务费用

报告期内，标的公司向盛安通达采购的拍照服务费用为 124.95 万元、274.66 万元、303.94 万元和 63.36 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比例为

0.77%、2.36%、2.52%和 2.18%，占各期主营业务成本的比例不超过 0.3%，占比 较低，对标的公司各期主营业务成本影响金额较小。相关拍照价格主要结合所 在城市、人力成本及往返车旅费用等协定，系基于相关服务涉及的具体成本开 支协商确定，定价具有公允性。

（2）剥离前后运维成本变动情况对比

新潮传媒于 2021 年末完成运维业务的基本剥离工作，于 2022 年起向盛安通 达采购运维服务。因此，2021 年度新潮传媒运维成本主要为其通过运维部门及 其他外包供应商完成终端设备运维的相关支出，主要包括运维部门人员的工资薪 金及新潮传媒承担的社保公积金、向其他外包供应商采购的运维服务支出、设备 安装及拆除时发生的材料成本等；2022 年度至 2026 年 1-3 月新潮传媒运维成本 主要为新潮传媒向盛安通达采购运维服务的金额。新潮传媒历史运维成本及运维 业务剥离后向盛安通达采购的运维服务金额具体如下：

• 注 1：点位数量根据协议结算口径，选取标的公司承担运维成本的点位数量
• 注 2：平均点位数量=（期初运维点位数量+期末运维点位数量）/2
• 注 3：2021 年度相关数据根据剥离人员的人员薪酬成本及部门日常运行费用测算；2021 年 度、2022 年度相关数据未经审计。

• 2022 年度，新潮传媒运维成本较 2021 年度有所增长，主要系运维业务剥离

后，新潮传媒运维成本主要根据各期维护的终端点位数量和实际业务量统计结算，

• 2022 年度随着新潮传媒媒体资源点位扩张，需要运维的终端点位数量增加，导 致运维成本金额同比上升。结合终端点位数量，2022 年度、2021 年度单位点位 运维成本基本持平。

• 2023 年以来，新潮传媒运维成本金额及单位点位成本逐年下降，主要系 2023

年新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造，实现了远程发布及上刊，降低了人工

上刊需求，上刊业务量大幅下降。此外，一方面，随着新潮传媒不断优化媒体资 源点位，报告期内新潮传媒自行承担运维成本的媒体资源点位数量有所减少；另 一方面，新潮传媒在核心城市的媒体资源网已基本建设完成，报告期内减少了对 新媒体设备的安装需求，导致与盛安通达结算基础运维费用的终端设备数量和结 算安装费用的新增安装终端点位设备数量呈下降趋势。

2025 年起，新潮传媒单位点位成本小幅上升，主要系 2025 年新潮传媒开展 全国性的数字媒体设备维修及适配器更换等偶发情况导致,主要采购项目单价 均保持平稳。

报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务占营业成本的比例为 11.51%、9.21%、11.12%和 13.21%，占比整体维持在较低水平。2022 年以来， 新潮传媒向盛安通达采购的运维服务金额及其构成如下表所示：

单位：万元

新潮传媒 2024 年度向盛安通达采购的运维服务为 11,650.86 万元，较 2022 年度下降 8,069.53 万元，其中数字媒体终端运维费用下降 2,335.08 万元，数字媒 体上刊费下降 4,460.43 万元，数字媒体终端安装费（含拆除）下降 983.10 万元， 合计占下降总额的 96.39%，是新潮传媒向盛安通达采购运维服务费用下降的主 要原因。

自新潮传媒剥离运维业务以来，除双方基于运维业务开展情况协商对部分结 算单价进行调整外，新潮传媒各年度向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整 体维持稳定。

报告期内，标的公司向盛安通达采购的各类运维服务单价均根据双方协商 后，在业务协议中进行明确并按照协议约定执行。后续单价如涉及变动，均需 由双方协商一致并签署正式协议后执行。2023 年，标的公司数字媒体终端运维 费平均单价较 2022 年度平均单价有所下降，主要系根据双方约定，2022 年 7 月 起数字媒体终端运维费结算单价下调。截至报告期末，上述结算单价自 2022 年 7 月以来未发生调整，2023 年以来平均单价波动主要由部分终端运维效果不合格，

根据协议约定对相关运维费用扣减等导致。

2024 年以来，数字媒体上刊费平均单价较 2023 年有所提升，主要系 2023 年新潮传媒持续推进媒体设备联网改造导致上刊业务量大幅下降，经双方协商， 盛安通达对部分城市上刊费率进行上调。标的公司 2023 年以来，持续推进媒体 设备的联网改造以实现远程发布及上刊，其向盛安通达采购的人工现场上刊业 务量显著下降，盛安通达基于公司自身运营成本考虑，与标的公司协商后，双 方于 2023 年 4 月签订《媒体资源上刊结算费用补充协议》，约定屏上刊单价在 原协议的基础上进行上浮调整。标的公司接受盛安通达的费率调整需求，主要 系为避免因盛安通达无法持续经营导致标的公司运维业务受限，以及短期内寻 找到具备同等体量运维服务能力供应商的难度和更换运维服务供应商成本做出 的商业决策。报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用为 3,705.85 万元、797.77 万元、535.75 万元和 77.82 万元，占各期向盛安通达采购运维服 务的比例为 22.80%、6.85%、4.44%和 2.68%，相关上刊费用整体呈大幅下降趋 势，标的公司经营受相关费率调整的影响较小，具有商业合理性。

2023 年以来，数字媒体终端安装费平均单价有所波动，主要系双方根据所 在城市级别对数字媒体终端的安装、拆除约定价格。因此，数字媒体终端安装费 单价波动主要受所在城市级别及安装拆除数量比例影响。

因此，2023 年以来，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整 体维持稳定，新潮传媒运维成本逐年下降主要由新潮传媒持续推进媒体设备的联 网改造实现远程发布及上刊、不断优化媒体资源点位减少自行承担运维成本的媒 体资源点位数量、核心城市媒体资源网基本建设完成后降低了对新媒体设备的安 装需求等因素导致的业务量下降引起，新潮传媒运维成本下降具有合理性。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的媒体资源点位展开全面评估， 构建统一的运维服务管理体系，并对标的公司的第三方服务商实施统一管理。 上市公司将依据第三方服务商的竞争性报价，择优确定运维价格、服务区域和 服务周期，以提高整体媒体网络的运维效率并加强成本控制。

综上所述，新潮传媒于 2021 年末完成运维业务的基本剥离工作，2022 年度 （剥离完成后）相关运维成本金额较 2021 年度（剥离完成前）有所增加，主要 系媒体资源点位扩张导致，单位运维成本相对稳定。报告期内，新潮传媒向盛安 通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，随着新潮传媒持续推进媒体设 备的联网改造、优化媒体资源点位等，运维成本随着业务量的下降而逐年下降， 具有合理性，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。本次交 易完成后，上市公司将对标的公司的第三方服务商实施统一管理，提高整体媒 体网络的运维效率并加强成本控制，因此本次交易不会对标的公司运维成本的 稳定构成重大不利影响。

2、盛安通达经营业绩

根据盛安通达提供的财务报表及各中介机构对其现场核查的情况，盛安通达

• 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月整体处于盈亏平衡状态，且 其自设立以来未进行利润分配。

因此，报告期内盛安通达不存在因接受新潮传媒利益输送而异常盈利，或因 为新潮传媒承担成本费用而大额亏损的情况。

3、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来

报告期内，除了新潮传媒因向盛安通达采购运维服务向其支付业务合作保证 金、支付运维服务结算费外，新潮传媒与盛安通达及其员工存在的其他经营性资 金往来主要包括新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金、向盛安通达总经理简 训国支付咨询费等，其中简训国为新潮传媒前员工，并曾通过员工持股平台新锦 华盈间接持有新潮传媒 0.08%股份，其已于 2026 年 2 月转让相关出资份额并退 伙。

报告期内，新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金 4,171.76 万元，主要基

于为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿 事宜进行的商业谈判，具体结算情况参见“问题 3”回复之“五”。

报告期内，新潮传媒向简训国支付咨询费主要系简训国自新潮传媒设立初期 即加入公司，具有多年媒体资源业务条线工作经验，具有较强的媒体资源设备安 装、维护、拆除等运维专业技术。2021 年 12 月，简训国因新潮传媒剥离运维业 务自新潮传媒离职，为确保运维业务人员剥离后媒体资源设备运维工作顺利推进， 新潮传媒与简训国签署《顾问合作协议》，聘请简训国为集团媒资事业部总顾问， 主要为新潮传媒媒体资源事业部的工作提供全面顾问服务，顾问服务费为每月 10,000.00 元，有效期为 2022 年 1 月至 2024 年 3 月。截至 2024 年 3 月末，该《顾 问合作协议》已到期，标的公司未再与简训国签订续聘协议或其他形式的聘请 协议。

报告期内，除上述情形外，新潮传媒与盛安通达不存在其他非经营性资金往 来。

4、补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承 担成本费用的情形

综上所述，新潮传媒剥离运维业务前后单位运维成本相对稳定，报告期内， 向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒向盛安通达采 购运维服务的采购价格具有公允性。

同时，中介机构对盛安通达执行了以下核查程序：1、对盛安通达管理层主 要人员访谈；2、对盛安通达企业银行账户资金流水进行核查；3、对管理层主 要人员银行账户资金流水进行核查；4、对盛安通达财务账套进行核查。根据核 查情况，报告期内盛安通达不存在为标的公司承担除正常经营交易以外的成本 费用情况，其各年度均处于微利状态，无大额亏损或明显隐藏亏损的情况。

综上所述，报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上 述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来 的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不 存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联

• 交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“4、向盛安通达采购 的公允性”章节补充披露。

五、电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费 的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同 其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关 联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联 交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

（一）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据 服务费的合理性、收取标准及公允性

1、电商平台推广模式介绍

电商平台推广模式，指标的公司直接与电商平台公司签订广告营销合同。该 种模式下，依托于电商平台的下游广告主客户通过电商平台公司与标的公司开展 广告营销合作。广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，标的公司根 据广告订单约定的广告排期为广告主提供广告发布服务，电商平台公司为广告主 提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。

标的公司电商平台推广模式和广告主模式的业务流程对比如下：

针对广告投放前：基于标的公司的线下媒体广告设备点位所在区域的位置 信息与人群分布算法，可有效识别受线下广告触达影响的目标人群，对城市购 买人群，社区楼宇的消费区域、人群身份画像、消费能力、行业兴趣、购买力 行为、品类偏好等人群标签进行分析和圈定，针对具备特定消费偏好与兴趣特 征人群标签来优化投前选点策略，实现较为精准的广告投放。

针对广告投放完成后：电商平台持续跟踪该部分人群的消费行为，为广告 主提供投放前后的效果分析。通过商品成交总额（GMV）、页面浏览量（PV）、 独立访客数（UV）、店铺访问量、用户搜索行为、商品加购数据等多维度指标， 并将相关分析数据反馈至广告主，标的公司亦会为广告主提供百度回搜指数等 数据方式结合投放时间的前后进行对比，最终帮助广告主完整实现投放效果的 评估与归因，帮助广告主评估投放效果、优化后续投放策略，实现投放效果的 可量化、可追溯。

相比广告主模式，标的公司电商平台推广模式的主要特点如下：

综上，广告主可以选择直接投放，亦可以选择通过电商平台公司投放，对 于广告主自身来说，两种方式都实现了广告投放，且收费情况等原则上没有实 质性差异，但广告主通过电商平台公司投放广告，可以享有电商平台公司额外 的数据服务支持，能够实现更好的广告投放效果；对于电商平台公司来说，电 商平台公司只是帮助广告主向标的公司下达广告订单的销售渠道，通过为广告 主提供额外的数据服务支持而向标的公司收取一定的数据服务费。

2、电商平台推广模式收入的具体情况

报告期内，标的公司电商平台推广收入的具体情况如下：

单位：万元

“京潮计划”、“量潮计划”和“天潮计划”是标的公司分别携手京东集团、 抖音集团、阿里巴巴推出的业务，具体合作主体分别为重庆京东海嘉电子商务有 限公司（简称“重庆京东”）、湖北巨量引擎科技有限公司（简称“湖北巨量”）、 南京瓴羊智能科技有限公司（简称“南京瓴羊”），意在将电商平台公司的线上 营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的广告主提供更为精准的 广告营销服务。

3、电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性

电商平台利用其大数据及云计算技术为广告主提供广告投放数据服务和投 放计划，并将广告主的订单下达给标的公司，标的公司使用电商平台提供的数据 能够实现较为精准的广告投放，因此电商平台向标的公司收取数据服务费具有合 理性，具体来说：

标的公司利用电商平台的用户行为标签，对住宅社区网络进行细分，并通过 其智投平台对目标社区精准投放广告，并采用电商平台的商品交易总额（GMV）、 页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）以及店铺浏览、搜索、加购等数据进行 投放前后的全链路归因，科学验证广告效果，对比广告投放前后的数据表现。通 过上述计划，广告主可借助双方的广告资源识别并触达目标受众，提升广告的精 准度和投放效果。

电商平台向标的资产收取数据服务费的收取标准如下：

由上表可知，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，具 有公允性。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情

• 况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“①电商平台推广模式收入的具 体情况”章节补充披露。

（二）价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户 是否存在差异

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客 户采用统一的刊例价。在实际销售过程中，新潮传媒综合考虑客户重要性程度、 合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后，在固定 刊例价基础上，通过合同约定的折扣以及给予大客户的配赠活动，给予客户一定 折扣率。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差 异主要通过折扣率体现。折扣率数字越小，表示给予客户的折扣力度越大。

标的公司的主营业务成本是电梯媒体资源网络整体的运营和维护成本，主营 业务收入与主营业务成本无直接的匹配关系，毛利率难以准确反映单一客户的盈

利情况，因此公司日常核算过程中主要通过刊例价折扣率分析客户销售价格差异 及定价情况，即刊例价折扣率=营业收入/当期广告标准投放量对应刊例价。其中， 户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1 周 的播放时长折算，户外平面媒体的当期广告标准投放量按照 1 版（面）刊挂 1 周的刊挂时长折算。通常广告行业的刊例价折扣率水平较低，主要系刊例价通常 是广告商官方对外的最高指导价，用来锚定价值、方便谈判、统一对外口径， 并非实际销售价格。广告商在设定刊例价、折扣率时会参考不同类型的户外广 告商的价格。长期以来，受广告行业供需关系、行业竞争、边际成本效益等因 素影响，在刊例价持续逐年上升的趋势下，广告商提高销售价格难度较高，导 致折扣率整体呈下降趋势。广告投放的实际成交价格是广告商与客户协商后的 结果，广告商会综合考量客户资质、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源 质量、投放的季节性等因素。品牌客户在选择投放渠道的时候除了考虑广告单 价外，会综合考虑广告投放点位、覆盖目标人群等因素，会在各渠道进行广告 投放的预算分配和价格对比。

经核查，同行业公司与标的公司的定价方式基本一致，相关定价模式与同 行业公司不存在显著差异。

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音 等，相关销售对应的营业收入、当期广告标准投放量对应刊例价（以下简称“标 准投放刊例价”）、刊例价折扣率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司刊例价水平通常远高于媒体点位的获取成本和媒体设 备折旧成本。因此，在收入规模维持在合理水平时较低的折扣率通常不会直接 导致点位收益无法覆盖点位成本。

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率与其他模式下前五大客 户刊例价折扣率对比情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于 其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五 大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣 力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公 司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣 率高于其他模式前五大客户具有合理性。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情

• 况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“②电商平台推广模式价格与毛 利率情况”章节补充披露。

（三）该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如 是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是 否存在对关联方的依赖

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音 等，其中京东为持有标的公司 5%以上股权的股东，是公司的关联方。

报告期内，京东向新潮传媒贡献收入情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，来自京东的营业收入占比为 14.20%、19.83%、18.53%和 13.28%，

其中电商平台推广模式占比为 10.85%、15.66%、14.46%和 10.18%，为来自京东 营业收入的主要构成部分。报告期内，新潮传媒电商平台推广模式收入主要为 “京潮计划”相关客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广 告主通过重庆京东对标的公司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数 据服务并向标的公司收取数据服务费。报告期内，该模式下广告主客户由标的公 司自行开发为主，不存在对关联方京东的重大依赖，收入对应的整体刊例价折扣 率水平处于合理范围内。具体情况参见“问题 3”回复之“一”。

综上所述，标的公司基于电商平台推广模式与京东合作，主要系京东为国内 知名电商平台之一，通过京东及其他电商平台提供的互联网大数据服务，标的 公司实施精准筛选点位、效果归因分析等数字化运营服务，实现了投放数据的 可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告日益增长的确定性需求。 除京东外，标的公司与其他知名电商平台抖音、阿里巴巴亦有较好的合作。标 的公司与京东的交易根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定 价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为 主，不存在对关联方依赖的情况。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情

• 况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“③电商平台推广模式的主要客 户”章节补充披露。

六、“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、 毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合

理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算 是否完整准确

（一）“其他”采购项目的具体构成

报告期各期，标的公司“其他”采购项目主要系调研费、广告制作费、商品 采购、专业服务费、宣传推广费等，具体构成如下：

单位：万元

调研费主要系标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服 务等支出。广告制作费系标的公司委托第三方根据客户提供的广告素材或相关创 意制作广告成片及海报的相关支出。商品采购包含标的公司采购的各类用于销售 等用途的酒类等商品。专业服务费主要系标的公司委托第三方中介机构提供专业 服务的相关支出。宣传推广费主要系标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌 大会等支出。信息建设及网络维护费主要系标的公司购买的云服务、大数据分析 等服务的支出。房屋物业及办公费用主要系标的公司房屋租赁、日常办公等相关 支出。

“其他”主要采购项目的具体变动原因如下：

• 1、调研费整体呈现下降趋势主要系标的公司秉承降本增效的经营策略，减

少了广告投放市场及效果调研、广告投放监播等服务支出；

• 2、广告制作费用下降，主要系标的公司秉承降本增效的经营策略，在与客

户的广告投放谈判中，积极寻求客户自行提供完整的广告视频或海报成品，减 少该项支出；

• 3、商品采购下降，主要系报告期内标的公司根据市场行情调整酒类等商品

的采购金额导致；

• 4、专业服务费下降，主要系：（1）前期标的公司计划进行 H 股 IPO 申报，

故而聘请相关中介机构提供服务，2025 年初 IPO 申报暂停，该部分费用有所下 降；（2）标的公司为控制费用，减少了管理咨询、培训类费用；

• 5、宣传推广费整体呈现下降趋势，主要系标的公司评估后认为广告投入效

果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告投入；

• 6、信息建设及网络维护费下降，主要系标的公司前期进行信息化建设，后

期该部分项目已完成，故而费用有所下降；

• 7、房屋物业及办公费用下降，主要系标的公司秉承降本增效的经营策略，

缩减不必要的办公开支，控制各地办公场所的租金开支，相应物业及保洁费用 同时下降。

综上，报告期内，标的公司秉承降本增效的经营策略，积极控制各项成本 费用，调研费、广告制作费用、商品采购、专业服务费等“其他”采购项目均 有不同程度地减少。未来，标的公司预计会保持降本增效的管理策略，“其他” 采购项目预计不会出现大幅增长的情况，亦不会对标的公司持续经营产生重大 影响。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要采购项目 的情况”章节补充披露。

（二）结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充 披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关 方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

1、可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况

（1）业务模式、运维成本对比情况

标的公司与可比公司的业务模式、成本构成对比情况如下：

注：可比公司信息来源于其定期报告。

由上表可知，可比公司与标的公司业务模式与业务流程相似。从成本构成来 看，可比公司与标的公司相近，主营业务成本主要是整个媒体资源网络的运营和 维护成本，包括媒体资源成本、设备成本、人力成本等。

从媒体类型和投放场景分布来看，各公司间存在一定差异，分众传媒覆盖了 城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景；兆讯传媒聚焦 高铁站内各类型动态视频展示，场景单一但受众流量集中；而标的公司专注于住 宅社区内部，贴近居民日常生活。

（2）毛利率对比情况

报告期内，标的公司与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

注：可比公司数据来源于其定期报告。

报告期内，标的公司与分众传媒的业务领域较为可比，分众传媒和标的公司 均主营生活圈媒体的开发和运营。分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城 市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、 消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，标的公司则侧重于户外数字广告业务， 将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场。标的公司主营业务毛 利率低于分众传媒，主要原因是分众传媒在点位结构优化、数字化运营、客户结 构与成本管控等方面形成综合显著优势，并依托品牌效应吸引优质广告主，构 成非资源类竞争优势与规模效应共同作用的结果。

报告期内，标的公司毛利率与兆讯传媒整体具有可比性，但存在一定差异， 主要原因是兆讯传媒和标的公司的细分竞争领域不同。兆讯传媒主营高铁站数字 媒体的开发和运营，在高铁媒体领域具有较强的议价能力且客户开拓情况较好， 兆讯传媒报告期内主营业务毛利率呈现下降趋势主要是因为毛利率水平较高的 高铁媒体业务规模有所下降所致。

标的公司主营楼宇媒体的开发和运营，与分众传媒的业务领域存在重合度， 2023 年毛利率水平偏低，但随着标的公司业务规模的扩大和营业成本的下降， 标的公司主营业务毛利率逐渐上升。

2、补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存 在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

报告期内，标的公司与可比公司成本结构对比如下：

注：1、可比公司数据来源于其定期报告； 2、兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本，标的公司的运维成本和其他成本合并 为其他成本。

（1）媒体资源使用费

媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付 给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的 费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：

①分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，

兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒基于 行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布在城 市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共场所 的租金普遍也高于同城市的住宅社区。

报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：

• 注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2
• 注 2：2026 年 1-3 月单个媒资采购金额数据已经年化处理 报告期各期，标的公司单个媒资采购金额呈现下降趋势，主要系：

• A. 受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的

媒体资源租赁价格呈现下降趋势：

• 注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2；
• 注 2：2026 年一季度单个媒资采购金额数据已经年化处理

• B. 标的公司主动通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资

源网络，进一步降低了单个媒资采购金额，报告期各期末，标的公司第三方合 作模式的点位数量占比分别为 21.17%、30.38%、33.60%和 34.64%，呈持续增长 趋势。

对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市 主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点 位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：

• 注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2
• 注 2：由于分众传媒未披露影院点位数量且其占比较低，点位仅考虑电梯媒体

分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众 传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分 众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以 2025 年末为例， 分众传媒户外数字媒体（电梯电视）的数量为 129.9 万，户外平面媒体（电梯 海报）的数量为 149.6 万，而标的公司户外数字媒体的数量为 76.77 万，户外 平面媒体的数量为 5.78 万。

由上述分析可见，报告期内，受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标 的公司与分众传媒的单个媒资采购金额均呈现下降趋势，不存在明显差异。

对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布 服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是 媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为 30-40 万 元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销 售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。

②标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方合 作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源使 用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：

（2）设备成本

设备成本主要系媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。报告期内，标 的公司与分众传媒的媒体设备相似，较为可比。标的公司设备成本占比高于分众 传媒，主要原因为：

• ①分众传媒的媒体资源点位中，户外平面媒体（电梯海报）占比明显高于标

的公司，而电梯海报的设备单价低于户外数字媒体，相应折旧费更低。分众传媒 与标的公司按设备类型划分的媒体资源点位占比如下：

• ②分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，

而标的公司主要分布在住宅社区。相较于私密性较高且更贴近于受众日常生活的 住宅社区，商业写字楼、高档商场等公共场所的媒体设备的人为损毁概率更低， 从而影响设备使用年限。分众传媒设备成本占比由 2023 年 7.93%下降至 2024 年 的 3.80%，主要是由于分众传媒部分电梯电视和电梯海报媒体资源等固定资产已 折旧完毕。

报告期内，标的公司设备成本占比高于兆讯传媒，主要原因为：兆讯传媒主 要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，设备成本占比 较低。

（3）人工成本

人工成本系运营/运维人员的工资薪酬。标的公司人工成本占比低于分众传 媒，系由于标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，人工成本核算的主 要为标的公司运营人员的工资薪酬；而分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维 人员，同时采用部分运维工作外包的形式，因此分众传媒人工成本除运营人员的 工资薪酬外，还包括自有运维人员的工资薪酬。

标的公司人工成本占比明显高于兆讯传媒，主要归因于双方细分竞争领域不 同。标的公司核心业务为生活圈媒体，媒体资源点位分散度高，其开发与运营依 赖大量的运营人员；而兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，媒体资源点位及需要 的运营人员较少。以 2025 年末为例，标的公司在超过 200 个城市拥有约 77 万 个户外数字媒体点位，而兆讯传媒签约的铁路客运站为 532 个，运营 4,959 块 数字媒体屏幕。此外，兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资 源使用费占比较高，进一步降低了人工成本占比。

（4）其他成本

其他成本系维持业务运营的其他相关支出。在本题回复中，标的公司的运维 成本和其他成本合并为其他成本；兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成 本；分众传媒的其他成本即为定期报告披露的其他成本。

报告期内，标的资产其他成本占比高于分众传媒，主要是因为标的公司媒体 设备运维主要依靠第三方运维公司，运维成本与其他成本合并为其他成本；分众 传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式， 自有运维人员的工资薪酬计入人工成本核算，故为了具有可比性，将分众传媒人 工成本中自有运维人员的人工费用合并至其他成本后，与标的公司的其他成本占 比对比如下：

由上表可知，标的公司其他成本（含运维成本和其他成本）占比与分众传媒 基本可比。

标的资产其他成本占比高于兆讯传媒，主要是因为兆讯传媒主要围绕高铁站 数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，其他成本占比较低。

综上所述，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存 在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司 的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

七、结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收 入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履 约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资 产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关 规定

（一）标的资产的业务模式、销售模式与合同条款

报告期内，标的公司的主营业务收入全部来源于广告发布服务。标的公司作 为住宅社区的数字媒体广告的平台企业，通过租赁媒体资源广告点位和自主安装 的数字或平面媒体设备，为广告主提供专业的媒体广告发布服务。标的公司的广 告销售方式主要以周为单位进行销售，以户外数字媒体为例，标的公司根据广告 的时长和频次来销售，时长规格支持 5 秒、10 秒、15 秒，基础频次单元为 150 次或 300 次/天。

标的公司销售模式包括直接面向广告主进行销售，以及向广告代理公司、电 商平台公司销售，不同销售模式下的广告销售方式不存在差异。

标的资产与客户签订的广告发布合同/定版单中，一般约定由标的公司在对 应期间内于指定媒体设备上播放指定广告，合同/定版单会载明合作金额、媒体 设备形式（数字媒体、平面媒体）、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期 （广告销售以周为单位，一般客户广告发布持续时间为连续几周或几个月）、广 告时长/频次等信息。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补 充披露。

（二）披露标的资产收入的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某 一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进 度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符 合企业会计准则的相关规定

1、标的资产收入的确认政策

标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以 确认，对广告发布业务收入确认的具体原则为：

• （1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；
• （2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点

位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

• （3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
• （4）收入的金额能够可靠地计量。

标的公司对广告发布业务收入确认的具体方法为：标的公司在合同约定的广 告发布周期内，按照每日发布广告的媒体设备点位数量及合同约定的点位价格， 按直线法确认收入。

2、对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制 权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法

根据《企业会计准则第 14 号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约 义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约 义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履 行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度 不能合理确定的除外。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一 时点履行履约义务：

• （1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

• （2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
• （3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合

同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据标的公司在与客户签订的广告发布合同中可见，其承诺的履约义务为一 段期间内的媒体设备上的广告播放服务，其满足《企业会计准则第 14 号——收 入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，具体依据为：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

在广告发布周期内，标的公司持续提供广告播放服务，广告播放完成后，控制权 即发生转移，客户在广告发布周期的每一日，均持续受益于已提供的广告曝光成 果。同时，客户购买的是确定数量的服务（约定期间内的约定数量媒体设备上的 广告播放服务），因此标的资产按提供服务的媒体设备点位数量确定履约进度，

具体计算原则如下：

• （1）每日单点位收入确认金额 = 合同总金额（不含税）/（合同约定每日

上刊点位数量×广告发布周期）；

• （2）每日收入确认金额 = 每日实际上刊点位数量×每日单点位收入确认

金额。

3、标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会 计准则的相关规定

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的收入确认政策与 标的公司的比对情况如下：

由上表可知，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司一致。

综上所述，标的公司将其广告发布服务作为在某一时段内履行的履约义务，

在合同约定的广告发布周期内，按照广告发布的媒体设备点位数量及点位价格确 认收入，与同行业可比公司的收入确认政策保持一致，符合企业会计准则的相关 规定。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年 主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补 充披露。

（三）成本确认政策

报告期内，标的公司的主营业务成本全部来源于广告发布服务，主营业务成 本主要是运营和维护媒体资源网络产生的费用。报告期内，标的公司的主营业务 成本按性质构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务成本分别为 139,682.14 万元、124,984.38 万元、 108,057.64 万元和 21,968.63 万元，主要包括媒体资源使用费、设备成本、人 力成本、运维成本、其他成本等。

• 1、媒体资源使用费是标的公司为了取得在住宅社区、商业写字楼的媒体资

源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合 作商购买广告刊播位的费用。

标的公司与媒体资源端合作的模式具体如下：

各合作模式的成本确认政策如下：

• 2、设备成本主要是标的公司媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。

媒体设备的折旧费采用年限平均法在预计使用寿命内计提计入主营业务成本。

• 3、人力成本主要是标的公司运营人员的工资薪酬，按权责发生制核算计入

主营业务成本。

• 4、运维成本主要是第三方运维公司为标的公司提供媒体设备的日常巡检、

故障处理、安装/拆除、广告上刊等运维服务而收取的费用。运维成本按权责发 生制原则根据实际业务量确认计入主营业务成本。

• 5、其他成本主要是广告制作成本、4G 联网设备摊销成本、AI 智能系统摊

销成本及其他零星运营成本。广告制作成本在标的公司取得广告成品时确认计入 主营业务成本，4G 联网设备和 AI 智能系统按直线法在收益期内摊销计入主营业 务成本，其余零星运营成本按权责发生制核算计入主营业务成本。

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的成本确认政策与 标的公司的比对情况如下：

由上表可知，标的公司的成本确认政策与同行业可比公司基本一致，符合企 业会计准则的相关规定。

特别地，对于不同媒体资源合作模式下的成本核算方式，标的公司与分众 传媒的详细比对情况如下：

注：标的公司不同媒体资源合作模式下的媒体资源成本均归类为“主营业务成本-媒体资源 使用费”；分众传媒固定租金租赁模式下的媒体资源成本归类为“主营业务成本-媒体资源 使用费”，第三方合作模式下的媒体资源成本金额较小，归类为“主营业务成本-其他成本”。

由上表可知，相同媒体资源合作模式下，标的公司与分众传媒的成本确认 政策不存在差异。

对于灵活租金租赁模式，可分为保底租金和浮动租金。《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关规定如下：

• （1）使用权资产应当按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始

计量金额等；租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进 行初始计量；租赁付款额是指承租人向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资 产的权利相关的款项，包括固定付款额及实质固定付款额等。

• （2）可变租赁付款额是指承租人为取得在租赁期内使用租赁资产的权利，

向出租人支付的因租赁期开始日后的事实或情况发生变化（而非时间推移）而 变动的款项，未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当 期损益。

因此针对保底租金部分，标的公司确认使用权资产并采用直线法对使用权 资产在租赁期限内计提折旧；对于浮动租金部分，标的公司按照权责发生制按 月确认，符合会计准则的相关要求。

综上，同类媒体资源合作模式下，标的公司与分众传媒的成本确认政策不 存在差异；标的公司不同媒体资源合作模式下的成本确认政策具有合理性，符 合会计准则的相关要求。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司 的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

八、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的 基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例 价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况， 是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体 的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露 标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具 备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资 产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、 资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

（一）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销 售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、 刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款 情况，是否存在收入退回的情形

1、标的公司销售的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业

报告期内，各年度向标的公司采购广告投放业务的客户数量超过 2,000 家，

同时报告期内标的公司股东数量超过 50 名，且存在较多股东及其关联方涉及对 外投资各类产业的情况，客户数量与股东数量较多。报告期各期，持有标的公 司 5%以下股份的股东及其关联方向标的公司采购广告投放业务的金额合计不超 过 1,000 万元，占各期主营业务收入的比例不超过 0.5%，因此报告期内向标的 公司采购广告投放业务的主要集中在持股比例在 5%及以上的股东中。报告期内，

标的公司销售的持股比例在 5%及以上的股东及股东关联方为京东、百度、顾家

家居（由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资）等，主要向其销 售广告投放业务；标的公司销售广告投放业务的投资的企业为让茶（浙江）饮品 科技有限公司（以下简称“让茶”）、内蒙古西贝餐饮集团有限公司（以下简称 “西贝”）、广东善百年特医食品有限公司（以下简称“善百年”）、凤集食品 集团有限公司（以下简称“黄天鹅”）、浙江柚香谷控股股份有限公司（以下简 称“柚香谷”）、十月稻田集团股份有限公司（以下简称“十月稻田”），主要 向其销售广告投放业务。

此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标 的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体 设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和 平台使用费等。关于标的公司向联营企业销售的基本情况，具体参见“问题 3” 回复之“二”。

2、标的公司向上述企业销售的收入金额及占比

报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资产提 供广告服务形成；
• 注 2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）41.92%股权，上海枫镕管理咨 询合伙企业（有限合伙）持有凤集食品集团有限公司（品牌“黄天鹅”）1.64%股权；
• 注 3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）11.29%股权，温州宝捷 会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）持有浙江柚香谷控股股份有限公司 3.81%股权；
• 注 4：2023 年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于 2024 年全 部出售。

报告期内，标的公司向西贝的销售收入金额呈较大幅度增长趋势，尤其是 2025 年度收入增长幅度较大，主要系随着近年来餐饮行业经历洗牌，餐饮行业 部分企业消失并且行业呈现头部集中的趋势，西贝作为连锁餐饮头部企业，从 营销策略角度考虑 2025 年度系进行品牌宣传性价比较高的年份，因此其具有较 大的规模化品牌广告需求，以进一步构建品牌形象、增强曝光；同时，截至 2024 年末，标的公司与西贝已进行了近两年的充分沟通和效果试水，通过前期小规 模合作测试，西贝对标的公司提供的广告推广服务形式及质量较为认可，符合 其品牌宣传战略需求，因此西贝结合自身品牌营销策略增加了 2025 年度与标的 公司的品牌预算分配额度。综上所述，报告期内标的公司来自西贝的营业收入 大幅增长，主要系客户西贝认可双方历史期间合作效果的背景下，基于其本身 的规模化品牌构建战略及对应的广告投放业务需求和预算增加导致，具有合理 性。

经核查报告期内标的公司向西贝销售对应的广告投放合同（定版单）、广 告投放系统投放记录、刊播报告、第三方监播报告以及财务应收发票等业务记 录，并结合中介机构客户走访、媒体资源点位盘点观察记录，相关广告投放业

务的发布点位、时长、城市、次数等数据与订单及收入确认金额具有匹配性， 相关收入系基于西贝实际业务需求真实发生的广告投放业务，收入确认金额真 实、准确。

3、标的公司向上述企业销售的广告投放点位

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一 致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、 杭州等一线和新一线城市。

4、标的公司向上述企业销售的广告投放次数

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数情况已申请豁免披露。

5、标的公司向上述企业销售的广告投放时间

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一 致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春 节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商 务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东 618”等电子商务购物网 站促销日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相 应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、 第三季度为销售淡季。

6、标的公司向上述企业销售的刊例价、折扣率、价格的公允性及同其他客 户的价格是否存在差异

报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊 例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向持有标的公司 5%及以上股权的股东及股东关联方、 标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入；
• 注 2：折扣率平均值为加权平均数 根据上表情况，报告期各期，标的公司向上述股东以及向投资的企业销售的

折扣率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。

报告期内，标的公司向西贝销售整体折扣率水平较为稳定。报告期内西贝 折扣率水平在同收入规模其他客户的折扣率范围内，具有合理性。

2025 年度，西贝收入大幅增长，但销售的折扣率未出现大幅调整，双方按

照历史期间整体广告投放业务价格进行广告投放具有合理性。

综上所述，（1）标的公司与西贝的广告投放价格及折扣率系双方商业谈判 的结果；（2）标的公司与客户签订的折扣率水平与广告投放规模并不直接挂钩， 报告期内与西贝收入规模相当或更大的客户存在折扣率高于西贝的情况；（3） 标的公司与西贝自报告期初即开展业务合作，标的公司向西贝提供广告投放业 务的折扣率整体参照历史期间的定价情况确定，2024 年下半年标的公司投资入 股西贝前后，折扣率水平未出现显著下降；（4）西贝根据其自身品牌推广需求 对广告投放方式进行自主决策，除标的公司外，西贝通过机场、高铁、高速大 牌等其他户外媒体、抖音、微博、小红书等互联网线上媒体、中央、地方电视 台等传统媒体进行广告投放及品牌推广，其广告投放渠道较为丰富，不存在与 标的公司单一合作的情形。

综上所述，报告期内，标的公司向持有标的公司 5%以上股权的股东及股东 关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前 五大客户折扣率整体处于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关 定价具有公允性。

7、标的公司向上述企业销售的销售回款情况及是否存在收入退回的情形

报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：

如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过 100%，回款情况良好。

部分客户累计回款比例较高，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导 致。

报告期内，客户向标的公司支付的预付款均用于其向标的公司采购广告投 放业务，相关预付款的消耗与实际广告投放业务直接挂钩，相关投放量、金额、 折扣等与合同及定版单约定一致，具有商业实质。上述预付款支付系基于双方 广告投放业务合作对应的商业谈判产生，独立于标的公司向上述主体进行股权 投资事项，标的公司不存在通过向上述主体投资的方式实现资金循环并虚增收 入的情况。

报告期内，除上述客户外，标的公司根据客户合作预期及商业谈判情况， 存在向同等规模客户收取广告投放业务预付款的情形，因此标的公司向上述客 户收取预付款具有合理性。

报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联

• 交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、标的资产对标的 资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况”章节补充披露。

（二）结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否 明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标 的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否 存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的 资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承 诺等相关利益安排或约定

1、投资入股价格是否公允

（1）股东对标的公司的投资

京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要 由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相

关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。具体情况参见“问题 6” 回复之“一”和“二”。

（2）标的公司对外投资

①让茶

让茶创立于 2020 年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司，

公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024 年 11 月 21 日，标的公司签署《关于让茶（浙江）饮品科技有限公司之增资协议书》，协议 约定：新潮传媒以现金认缴让茶饮品 128.9565 万元新增注册资本，占让茶饮品 股权比例的 2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、光达控股有限公司投资估值一致。

本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务 发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资 入股价格具有公允性。

②西贝

西贝成立于 1988 年，前身为 1988 年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古 自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功 夫菜等品牌。

2024 年 11 月，标的公司签署《内蒙古西贝餐饮集团有限公司增资协议》， 协议约定：新潮传媒向西贝增资获得西贝 1%股权。

标的公司入股西贝的定价系结合西贝 2023 年度经营业绩、所处行业平均市 销率以及未来发展情况的基础上协商确定，投资入股价格具有公允性。

③善百年

善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术 的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健 康食品科研、生产和销售。

2025 年 2 月 13 日，标的公司签署《广东善百年特医食品有限公司增资协议》，

协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年 241.15271 万元新增注册资本，占善百年 股权比例的 3%。

标的公司入股善百年的定价系在善百年 2024 年度经营业绩、所处行业平均 市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月善百年营业收入整体呈显著上升趋势，投资入股价格具有公允性。

④黄天鹅

“黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源， 专注于为消费者提供高品质鸡蛋。

2023 年 8 月 1 日，标的公司签署《上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）

合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业（有限 合伙），占上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额的 41.92%，交易估 值与黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅 0.6881%股权。

上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）受让黄天鹅股权价格系经各方协商 一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值 与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

⑤柚香谷

浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和 销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。

2023 年 11 月，标的公司出资成为温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限 合伙）有限合伙人，出资比例 11.2867%；2023 年 12 月，温州宝捷会专柚创业投 资合伙企业（有限合伙）投资，获取浙江柚香谷控股股份有限公司 94 万股股权， 持股比例 3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷 0.4341% 股权。

温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）入股浙江柚香谷控股股份有 限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江

柚香谷控股股份有限公司 2024 年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。

⑥十月稻田

十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业,拥有强大的全渠 道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。

2023 年 9 月，标的公司通过出资 1.16 亿元，与光大保德信基金管理有限公 司设立光大保德信光盈海外 29 号 QDII 单一资产管理计划，该资产管理计划成立 后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田 7,641,300.00 股股权。

本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格（15.36 港元/股）进行 认购，投资入股价格具有公允性。

综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让 茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有 公允性。

2、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、 投资协议条款

上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，京东、百度、顾家家居等股东向标的公司首笔投资时间在 2020 年以前，距离报告期相对较远。

上述被投资企业在被标的资产投资后，营业收入增长的主体相对较多，主要 为让茶、西贝、善百年等主体，营业收入未出现增长的主要为黄天鹅。

标的公司在日常客户营销拓展的过程中会关注潜在客户的长期发展潜力、广 告预算等因素，同时也会关注潜在客户的广告营销行为对其品牌宣传、市场推广 和销售转化效果的影响。基于前述因素，标的公司一方面看好上述主体自身的发 展潜力，投资该等主体能够通过股东身份分享其成长带来的投资收益；另一方面， 该等主体在标的公司投放广告有助于其进行品牌宣传、市场推广，进而实现经营 业绩的提升；被投企业业绩的提升又会增加标的公司作为股东的投资收益，二者 相互促进。因此，会呈现出标的公司向上述主体投资后，广告投放量有所增长， 该等广告投放量的增长符合商业逻辑、具备商业实质，不存在标的公司通过投资 资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司通常不会就广告投放效果进行承诺。根据与上述客户沟通情况，整 体对标的公司的广告投放效果满意。

标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约 定。

3、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻 辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形， 标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量 承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

综上所述，上述标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资系基 于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价

格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质； 相关主体向公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行 为，具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情 形。

标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务 系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投 放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联

• 交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对 标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。

九、基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式， 补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异 的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联 交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费 用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整

（一）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经 营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细 披露差异的原因及合理性

根据上市公司披露的年度报告，上市公司存在向其股东阿里巴巴集团控股有 限公司及其附属企业销售广告推广业务的情形，因此同行业公司存在上述情形， 标的公司的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必 要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的 完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整

1、同合作方合作的商业逻辑与公允性

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第 三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资 源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，标的公司通 过第三方合作模式拓展三线及以下城市媒体资源点位符合商业逻辑。

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形， 标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之 间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协 商定价。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方 一致，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。

2、相关关联交易的必要性及公允性

报告期内，标的公司电商平台推广模式的主要客户中，重庆京东为标的公 司的关联方，标的公司与重庆京东的交易主要为“京潮计划”相关客户通过重 庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广告主通过重庆京东对标的公 司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取 数据服务费，交易具有必要性。报告期内，该模式下收入对应的整体刊例价折 扣率水平处于合理范围内，交易价格具有公允性。

3、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质

标的公司股东对标的公司投资、标的公司对客户投资系基于对应主体的行 业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价格系基于商业 谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；同时，相 关主体向标的公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化 行为，亦具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收 入的情形。

4、成本费用核算的完整性

报告期内，标的公司根据与第三方合作方的结算金额确认营业成本，成本 核算具有完整性。标的公司根据重庆京东、股东及被投资企业的实际广告投放 情况确认营业收入（其中重庆京东需扣除数据服务费），同时结转对应的营业 成本，相比对其他客户的收入成本核算不存在实质性差异，相关收入、成本核 算具有完整性。

综上，标的公司对合作方、重庆京东、股东及被投资企业交易的相关收入、 成本核算真实、准确、完整。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联 交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对 标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。

十、结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况， 标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、 折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的 行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企 业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标 的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购 媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投 资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主 要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告 主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响， 审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利 于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波 动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资 产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理

性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东 及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标 量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可 持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对 股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情 形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形

1、历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况， 标的资产业绩波动的具体原因

（1）历史期内标的资产所在市场的变化趋势

标的公司主要经营户外广告的开发和运营，属于广告行业的细分行业。根据 中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标 的公司所属行业隶属于“L72 商务服务业”下属“L725 广告业”；根据《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72 商务服务 业”类中的“L725 广告业”。

2024 年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服 务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳 增长。

作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国 广告协会发布的《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中 国广告市场规模达到 1.5 万亿人民币，同比增长 10.9%，线下广告市场在 2024 年展现出结构性韧性，整体规模达到约 1,437.1 亿元人民币，其中户外广告以约 59.3%的绝对占比（约 852.2 亿元）构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增 长最快的核心力量，根据 CTR 数据，2023 年 3 月以来，广告大盘迈入修复阶段， 其中 2025 年上半年国内广告市场整体花费同比微涨 0.6%，整体呈现稳中向好趋 势。

2023 年以来，中国 GDP 增速恢复至 5%左右，社会消费品零售总额保持增 长，居民人均可支配收入保持 5%左右的增长，居民消费水平保持 9%以上的增

长。宏观经济与居民消费的增长给广告行业进一步发展奠定基础。随着经济持续 恢复，日用消费品和通讯类广告收入大幅提升，互联网、交通、娱乐及休闲类广 告收入积极修复，2025 年 3 月印发《提振消费专项行动方案》，提出八方面 30 项措施；2025 年下半年持续发力，通过补贴与减重并行、商品向服务扩容、供 给与需求协同，多维度刺激消费需求，扩大内需，政策的连续性、一致性为 2026 年居民消费总量开拓了积极前景。标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增 长。

随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争 均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务 企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。作为全球第二大广告市场，中 国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及 中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到 1.5 万亿人民 币，同比增长 10.9%，线下广告市场在 2024 年展现出结构性韧性，整体规模达 到约 1,437.1 亿元人民币，其中户外广告以约 59.3%的绝对占比（约 852.2 亿元） 构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量。

2025 年，中国户外广告市场在复杂的市场环境与行业变革中，呈现出“整 体向好、结构优化”的总体态势。一方面，线下消费场景的全面复苏带动了户 外广告需求的提升，另一方面，媒体形态的创新与投放技术的升级，推动户外 广告从“流量覆盖”向“价值传递”转型。根据 CTR 数据显示，2025 年户外场 景广告整体同比增长 11.8%。其中，机场广告增长 20.4%，高铁增长 16.3%，街 道设施增长 12.3%，地铁增长 5.5%；而电梯媒体中电梯 LCD 与海报广告分别增 长 12.0%和 13.7%。根据 CODC 发布的《2025 年户外广告市场投放分析报告》数 据显示，广告主不再盲目追求投放规模扩张，而是聚焦于存量市场的深度运营， 着力提升用户的粘性与转化率，越来越多广告主将资源向品牌建设倾斜，视其 为构建护城河、实现可持续增长的战略支点。在此背景下，品牌形象类广告预 算明显提升，2025 年同比增长 14%。2025 年，户外广告市场呈现出显著的行业 结构性变迁。以互联网、化妆品、服务业等为代表的行业正通过加大户外投放， 积极拓展市场空间；而部分传统消费品行业则因市场环境变化增长缓慢。

• （2）同行业公司的业绩波动情况

报告期各期，标的公司与同行业可比公司的营业收入波动分析对比情况如下：

单位：万元

• （3）标的资产业绩波动的具体原因

报告期内，标的公司营业收入整体维持在较高水平，主要原因系：

中国户外广告行业平稳增长：作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规 模保持了平稳增长，标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。标的公司 具有较强的核心竞争力：标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社 区传媒网络，经过多年积累，标的公司已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资 源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果。截至报告期末，标的公司在超过 200 个城市拥有约 76.78 万个户外数字媒体点位。领先的社区场景媒体资源网络 以及丰富的社区媒体运营经验，带动了标的公司主要产品收入整体维持在较高水 平。

标的公司拥有优质的客户资源：标的公司通过深度覆盖住宅社区场景，依托 自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，积累了 优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系，标的公司既能满足大型 客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量 庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。标的公司持续挖掘优质客户需求，提升 对优质客户的销售能力，同时加大新客户开发力度，主营业务收入整体维持在较 高水平。

2025 年，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过第

三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在二、三线城市的媒体资源网络。同 时户外广告市场发生了显著的行业结构性变化，以互联网、化妆品、服务业等 为代表的行业正通过加大户外广告投放力度，积极拓展市场空间；而部分传统 消费品行业受市场环境变化影响增长缓慢，叠加户外广告行业整体从“流量覆 盖”向“价值传递”转型，标的公司部分日用消费品、房产家居行业仍处于传 统模式的广告客户投放规模有所下降，导致标的公司该年主营业务收入呈现下 降趋势。

标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长 具有合理性。

2、标的资产开展业务的合规性

报告期内，标的资产开展业务合规性的分析参见“问题 1”回复之“一”和 “三”。

3、标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资 源减少的合理性

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客 户采用统一的刊例价，不同客户的广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后 确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式 （广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商 平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合 作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客 户具有合理性。

报告期内，标的公司媒体资源租赁减少主要是因为，一方面标的公司持续优 化户外数字媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模 式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效 益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量；另一方面，标的公司将 数字媒体作为未来发展的主要方向，户外平面媒体数量逐年下降。因此，报告期

内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

4、客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况

（1）客户的行业分布情况

报告期内，标的公司按照客户的行业分布情况的收入分类情况如下：

单位：万元

2025 年，中国消费市场呈现“分化与升级并存”的特征，国家通过减税降 费、消费券发放、新基建等措施进一步激活内需，双循环深化，消费内需持续释 放，服务消费占比不断提升，商品消费向品质化、个性化升级，消费者既追求性 价比、颜价比，也追求心价比。长期以来，消费品企业致力于通过户外广告渠道 实现有效的品牌传播和差异化的成长，特别是家居家电、乘用车、3C 产品借政 策发展；食品饮料、互联网平台等因需求大且品牌内部提效，最终实现利润增长。 对这类广告主，营销核心是借广告提升复购行为，并且需要靠优质内容精准触达 受众群体，保障长期的品牌力。

（2）在数字广告等领域的发展情况

新潮传媒的数字化运营主要是通过标签、选点、智能投放和效果归因四个环 节进行实现。在广告投放前，新潮传媒利用全域楼盘数字化、大数据等投放技术， 确定楼盘的物理数据和人群画像标签，帮助广告主筛选出符合其营销需求的目标 客户特征，从而提高投放的精准度。在广告投放过程中，新潮传媒开发了智能投 放系统，支持广告主的程序化投放。新潮传媒通过联网投放、在线监播和系统程 序控制素材实现不同广告位差异化投放的效果，提升了运营效率和广告投放的透

明度，亦使广告主能够远程监播屏幕及循环播放的状态。广告投放后，公司通过 京东和抖音的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV） 等数据提升、百度回搜指数、LBS 到店提升等归因方式，为广告主生成投放后报 告，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实时反馈数据，支持投放指定时间段 等功能。新潮传媒与头部电商平台京东、抖音等的合作进一步实现了投放数据的 可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告需求的日益增长的确定性。

5、与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等

报告期内，标的公司与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比等 相关分析参见“问题 1”回复之“八”。

报告各期内，标的公司向股东及其关联方销售广告投放业务的关联交易金 额占各期营业收入的比例为 16.46%、20.30%、18.73%和 13.39%，主要由京东作 为电商平台推广模式的平台公司（对应占比为 10.85%、15.66%、14.46%和 10.18%） 和京东集团采购（对应占比为 3.35%、4.16%、4.07%和 3.10%）构成。报告期内， 标的公司与京东的相关交易价格具有公允性，具体分析参见“问题 3”回复之“一”。 电商平台推广模式下，广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，电 商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，广 告主客户由标的公司自行开发为主，相关交易具有可持续性；京东集团采购系 根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，相关业务具有可 持续性。

报告期内，标的公司向被投资企业销售广告投放业务的关联交易金额占各 期营业收入的比例为 1.43%、2.07%、6.86%和 9.27%，占比较低，对标的公司持 续经营不构成重大影响。被投资企业的采购活动系根据其自身品牌推广需求做 出的市场化行为，具有商业实质，相关业务具有可持续性。

6、结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转 盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可 持续性

（1）标的资产由亏转盈的主要因素

标的公司报告期内经营业绩的变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司由亏转盈以及经营业绩变动的主要因素为 毛利率水平的提升和期间费用的下降，具体分析如下：

①标的公司毛利率水平有所提升：标的公司毛利率的提升主要是因为营业成 本的下降，同时收入规模的提升也带动了毛利率的增加，具体来说标的公司积 极降本增效，主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，媒体资源使用费 持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本、其他成本等也均有不同程度的下 降，带动标的公司主营业务毛利率持续增长。此外，在媒体资源网络的运营和维 护成本相对固定的前提下，标的公司业务规模的上升，也一定程度带动了标的公 司主营业务毛利率的提升；

A. 收入端

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

报告期内，在中国户外广告行业平稳增长的带动下，标的公司依靠自身较 强的核心竞争力和优质的客户资源，收入规模整体维持在较高水平。同时，标 的公司积极推行电商平台推广模式，将电商平台公司的线上营销资源与标的公 司的线下营销资源相结合，为广告主客户提供投放较为精准的广告营销服务， 电商平台推广模式实现的销售收入实现快速增长，报告期各期分别为 20,546.24 万元、31,976.46 万元、43,401.64 万元和 12,183.92 万元，具体情况如下：

报告期内，标的公司电商平台推广模式投放量（标准投放刊例价）呈现上 升趋势；投放单价（刊例价折扣率）整体呈现下降趋势，与多年来行业的整体

趋势一致，在两者综合影响下电商推广模式营业收入规模持续上升。未来预计 标的公司会持续推行电商平台推广模式，为标的公司未来营业收入的持续性带 来较强保障。此外，本次交易完成后，上市公司将进一步将标的公司的电商平 台推广模式的线上营销资源，与上市公司在阿里、抖音等电商渠道进行整合， 并将进一步将标的公司京东、抖音、阿里等电商平台进行深度融合，为广告主 客户提供更加全面、精准的广告营销服务，持续增强营收能力。

B. 成本端

报告期内，标的公司主营业务成本主要是运营和维护媒体资源网络产生的 费用等，主营业务成本呈现下降趋势，主要是因为媒体资源使用费和运维成本 减少导致。

对于媒体资源使用费，报告期内标的公司媒体资源使用费情况如下：

受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的媒 体资源租赁价格呈现下降趋势，同时标的公司主动通过第三方合作模式等更具 成本效益的方式扩大媒体资源网络，带动媒体资源单位成本进一步下降，报告 期各期，标的公司媒体资源平均单位成本分别为 0.11 万元、0.10 万元、0.08 万元和 0.06 万元，呈现下降趋势。另一方面，标的公司媒体资源点位数量小幅 增长，在媒体资源单位成本和点位数量的综合影响下，整体媒体资源使用费有 所下降，带动主营业务毛利率的上升。

对于运维成本，标的公司报告期各期的运维成本分别为 17,434.21 万元、 12,766.55 万元、12,979.63 万元和 3,028.07 万元，主要包括终端运维费用、 上刊费、终端安装费（含拆除）等。

报告期内，标的公司外采的主要运维服务项目价格整体维持稳定，但受益 于媒体设备的联网改造、媒体资源点位的持续优化、核心城市媒体资源网的基 本建设完成，标的公司降低了对人工上刊、运行维护、设备安装等方面的需求，

运维成本呈现下降趋势，进一步促进主营业务毛利率的提升。

未来预计标的公司仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，同时运 维成本预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司未来营业成本预计不会出 现大幅增长的情况。

②标的公司加强内部管理，销售费用、管理费用等期间费用有所下降：

报告期各期，标的公司的期间费用率情况如下：

注：上表比例为各期间费用占营业收入的比例。

2024 年和 2025 年，标的公司加强内部管理，积极降本增效，一方面标的公 司加强销售人员管理，精简销售人员队伍，销售人员数量有所减少，职工薪酬总 额下降，同时 2024 年销售费用里的调研费、宣传推广费等也有所减少；另一方 面，标的公司控制管理成本，各项管理费用包括专业服务费、信息建设及网络维 护费等，均有不同程度地减少。

（2）标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续

标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性，具体如下：

①未来，预计标的公司毛利率水平具有可持续性：

• A. 标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，更多的通

过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，媒体资源平均单位成 本预计将维持或继续下降，受益于大部分媒体设备已完成联网改造、媒体资源点 位的持续优化、核心城市媒体资源网的基本建设完成，上刊费用、基础运维费 用、设备安装费用等运维成本预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司毛利 率未来预计具有可持续性。

• B. 一方面，标的公司电商平台推广模式能够将电商平台公司的线上营销资

源与标的公司的线下营销资源相结合，为广告主客户提供投放较为精准的广告 营销服务，未来预计标的公司会持续推行电商平台推广模式，为标的公司未来 营业收入的持续性带来较强保障。另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为 上市公司的子公司，纳入上市公司的统一管理体系，未来双方可实现在市场、开 发渠道等方面的业务协同。交易完成后，上市公司可通过客户整合、市场共拓及 统一运营，优化大型客户需求与标的公司点位资源的匹配度，提升标的公司点 位资源的单屏创收水平，带动标的公司收入稳步提升，进一步保障标的公司毛 利率水平的持续性。

②未来，预计标的公司期间费用水平具有可持续性：

标的公司预计会保持降本增效的管理策略，调研费、宣传推广费、专业服务 费、信息建设及网络维护费等预计不会出现大幅增长的情况，销售费用、管理费 用占营业收入的比例预计趋于稳定，随着经营规模的扩大，规模效应增强，期间 费用占营业收入的比例可能进一步下降。

综上，标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性。

（3）采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用 灵活租金租赁模式和第三方合作模式，第三方合作模式采购媒体资源具有公允性。 未来标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，更多的通过 灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，具有可持续性。

报告期内，标的公司不同电商平台客户的折扣率不存在显著差异，电商平台 推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五 大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有 通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多， 电商平台推广等模式具有公允性。而且电商平台推广模式能够将电商平台公司的 线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的电商终端客户提供 投放较为精准的广告营销服务，预计具有可持续性。

7、是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖

报告期内，标的公司是否存在对股东、被投资企业等相关方依赖的分析参见 “问题 1”回复之“八”和“九”。

8、是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关 行业是否存在下降的情形

报告期内，标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业 主要为日用消费品行业，不存在来源于某几个特定行业的情形。中国消费市场具 有较强韧性，且国家通过多种方式激活内需，预计未来日用消费品行业持续向好， 需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

（二）短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的 发展对标的资产所在行业是否存在不利影响

在过去数年经历高速线上化发展之后，尽管由短视频、社交媒体、电商构成 的线上投放模式，已成为多数品牌广告主的投放共识，但线上流量趋于饱和，特 别是针对一些数字营销化率长期处于较高水平的行业，比如化妆品、服装服饰、 汽车等行业，较难持续通过提升数字营销比例来实现广告营销的推广。随着移动 互联网流量趋于饱和，买量成本逐步攀升，品牌广告的核心价值逐渐显露。根据 CTR《2025 年中国广告市场趋势》报告，33%的消费者都认为品牌因素是最主要 的决策因素，57.4%的广告主在分配营销费用时也倾向“品大于效”和“品效相 当”。根据群邑广告 2024 年的调研结果，流量高度集中于特定大型平台，导致 投放竞争激烈，流量价格持续居高不下。在 2024 年的实际投放中，近半数广告 主维持了数字媒体的投放费用。而对于 2025 年，43%的广告主预计数字媒体投 放费用将保持现有水平，这表明广告主计划在现有投资占比的基础上，寻求创新 与变革的投资策略。

与线上数字广告相比，户外媒体，尤其是日常工作生活场景必经场景的媒体， 仍以其广泛触达、精准场景、强制传播、接受度高等特点受到广告主青睐。其中， 包含了电梯媒体、影院媒体、快递柜媒体等的商业及住宅楼宇广告相较于整体效 果广告而言增长强劲，特别是电梯媒体、影院媒体作为封闭式传播广告形式，有

着更为明显的传播效果。作为品牌竞争的主要目的为占据消费者心智，而梯媒封 闭式传播环境的“先天优势”赋予其高触达、高关注、高频次、高完播的特征。 以上“四高”特征天然契合品牌广告抢占消费者心智的核心需求，使得户外媒体 成为品牌进行强力品类卡位、高效心智塑造、构筑品牌壁垒的首选媒介。根据中 国广告协会，商业及住宅楼宇广告预计2025至2027年将保持在10%以上的增长。

随着线下消费市场的全面复苏，以及线上平台向线下引流能力的增强，线下 流量增长逻辑与线上触达产生了关联。这一变化意味着不同媒体点位之间的协同 效应亟需强化，以适应新的市场营销需求。根据群邑广告 2024 年的调研，45% 曾投放过户外媒体的广告主认为，户外广告在流量性价比方面更具优势。受认知 和需求转变的影响，广告主对户外媒体的投放意愿有所回升：28%的广告主计划 在 2025 年增加户外广告的投放预算。在以曝光为主的营销时代，品牌宣传广告 承担着品牌价值长期建设的重任，效果广告则专注于助力品牌实现短期业务转化。 如今，营销行业已迈入全域媒介时代，广告主既希望能够更精准地评估品牌宣传 类广告的实际效果，又期望效果类广告能够维持并提升品牌的市场影响力。基于 这种需求变化和技术迭代，在广告预算分配方面，广告主普遍倾向于采用相对均 衡的分配策略，以兼顾短期业绩目标和长期市场竞争优势。

从投放户外媒体的目的考量，部分行业的品牌广告主在户外媒体投放上的预 算增长更为明显，比如美妆护肤、服装服饰类等行业的广告主，户外媒体点位不 仅在流量性价比方面相较线上更具优势，还因其地理位置属性可进行门店引流， 此外户外媒体可增强品牌体验、留存客户，吸引消费者线上二次打卡，提升流量 利用效率。部分领先的户外广告媒体公司具备通过打通广告后链路的能力，通过 数字化能力，将广告投放与社媒、电商平台的数据相结合，实现效果归因、数据 回流和二次投放，在一定程度上解决了传统品牌广告后链路的黑箱问题，提升 “品效协同”效率。因此这类行业的广告主青睐于活动性投放户外广告，与线上 营销相配合，可有效缓解因线上流量不足而产生的流量焦虑，且可快速评估户外 广告对这波营销活动产生的效果。线上和线下广告的组合型营销可以满足品牌宣 传、市场扩张和销售结果导向等多维度的广告营销链路。

（三）审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交

易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条 的规定

本次交易完成后，上市公司将持有新潮传媒 90.02%的股权，根据《备考审 阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力， 随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥， 本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上 市公司财务状况发生重大不利变化。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完 善在户外广告的开发和运营的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研 发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综 上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力 将得到进一步增强。

综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状 况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性 或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本 次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响 分析”中进行补充披露。

十一、标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产 及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位 的具体情况，租赁价格是否公允。

（一）标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的 资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，同一年度/期间销售与

采购金额均为 500 万元以上的交易情况如下：

单位：万元

浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称“新再灵”）及其下属公司经营梯 媒业务，四川长虹电器股份有限公司主营智能家电等业务，贵州省仁怀市衡昌烧 坊酒业（集团）有限公司主营酒类产品的生产销售，百度集团股份有限公司主营 信息搜索、数据服务及其他在线服务，上海灵慧软件科技有限公司下属公司经销 “国窖 1573 上海中心”系列定制酒，上述客户自身均存在广告宣传需求，因此 向标的资产采购了广告投放服务，具有合理性。

同时上述五家公司的主营业务与标的资产运营所需的特定服务或资源具有 一定匹配性。新再灵与标的资产经营业务相似，标的公司基于业务需求向其租赁 媒体资源点位；四川长虹电器股份有限公司是中国知名智能家电及通用设备制造 厂商，能够为标的公司提供户外数字媒体设备；标的公司向贵州省仁怀市衡昌烧 坊酒业（集团）有限公司采购的酒类产品，可用于销售等用途；百度集团股份有 限公司可提供数据服务，以便标的公司更有效地投放广告；上海灵慧软件科技有

限公司主营安全通信模组，可供标的公司作为媒体设备配件使用。因此标的公司 基于自身经营需要，向上述五家公司采购具有合理性。

综上，报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求， 具有合理性。除百度集团股份有限公司外，上述客户同标的公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

（二）同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允

报告期各期，标的公司向新再灵采购的媒体资源使用费占总采购额的比例 分别为 1.35%、2.69%、3.08%和 2.44%，比例较低，均在 5%以内。

新再灵及其下属公司经营梯媒业务，与标的公司经营业务相似，出于各自业 务需求，存在相互租赁对方媒体资源点位情况，具有合理性。截至 2026 年 3 月 末，标的公司与新再灵已无相互租赁媒体资源点位的情况。

1、租赁价格的公允性

报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况如下：

（1）北京、上海

• 注 1：单价系含税价格；单个媒体资源点位通常有 14 个广告刊播位，上述广告刊播位数量 指双方实际结算的广告刊播位数量，不同月份累计计算；
• 注 2：在上海地区，标的公司与新再灵同时存在租入/租出媒体资源点位情况；在北京地区， 仅有标的公司租入媒体资源点位情况。

由上表可知，对于北京、上海地区，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点 位的价格基本一致。

（2）其他地区

对于其他地区，标的公司与新再灵同地区同时存在租入/租出媒体资源点位 情况的主要为武汉地区。标的公司向新再灵租出媒体资源点位的价格与向新再灵

租入媒体资源点位的价格不存在明显差异。

综上，标的资产与新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致， 租赁价格具有公允性。

2、同一城市和新再灵互相租赁媒体资源点位的商业合理性

（1）新再灵基本情况及合作背景

注：以上相关工商资料来源于公开信息查询。

新再灵成立于 2007 年，主营电梯综合管理领域的研发、生产和销售，致力 于推动电梯场景的数字化转型和创新发展。新再灵及其下属公司在全国多个城 市布局媒体资源点位，与标的资产经营业务相似，双方基于业务需求互相租赁 媒体资源点位，具有商业合理性。

标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。

（2）同一城市和新再灵互相租赁媒体资源点位的商业合理性

报告期内，标的公司在上海、武汉存在同一城市和新再灵互相租赁媒体资 源点位的情况，具体如下：

注：单价系含税价格。

标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。

上海和武汉广告刊播位租入与租出系标的公司分别与新再灵集团内不同子 公司开展的业务，新再灵集团内参与该业务的各子公司相对独立，租入与租出 业务均系基于其自身经营需求而开展，分别与标的公司进行协商，具有商业合 理性。标的公司在取得上海、武汉广告点位经营授权（控制权）一段时间后， 再与梯之星协商租赁业务，符合主要责任人的判断原则，故标的公司将上海和 武汉广告刊播位的租入与租出视为两个独立业务，同时确认租赁收入与租赁成 本，符合会计准则的相关规定。

3、标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位具有业务实质和商业合理性，

会计处理使用“总额法”符合会计准则相关规定 （1）标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位具有业务实质和商业合理性

报告期各期，标的公司向新再灵采购的媒体资源使用费占总采购额的比例 分别为 1.35%、2.69%、3.08%和 2.44%，比例较低，均在 5%以内；向新再灵销售 媒体资源点位产生的收入占营业收入的比例分别为 0.14%、0.42%、0.32%和 0.00%， 比例较低，均在 0.5%以内。因此，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的 事项对标的公司正常生产经营不构成重大影响。

标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。

报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的情况主要是基于各 自业务需求和历史合作延续，具有真实性、合理性。

（2）会计处理使用“总额法”符合会计准则相关规定

根据收入确认准则相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥 有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。 企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照 已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收 取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除 应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司与新再灵同时存在租入与租出的地区仅为上海、武汉地区。除上 海、武汉外的其他地区，标的公司仅存在向新再灵租入媒体资源点位的情况， 不存在向新再灵租出媒体资源点位的情况，对于该等地区的媒体资源租入成本， 标的公司根据权责发生制按月确认。

对于上海、武汉地区，标的公司与新再灵存在互相租赁媒体资源点位的情 况，标的公司按照“总额法”分别确认租赁收入和租赁成本，符合会计准则的 相关规定，具体分析如下：

• ①标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的合作主体不同，系标的公司

分别与新再灵集团内不同子公司开展的业务，标的公司向新再灵子公司上海再 灵、武汉芝友租入媒体资源点位，向新再灵子公司梯之星租出媒体资源点位。

新再灵集团内参与该业务的各子公司相对独立，租入与租出业务均系基于其自 身经营需求而开展，分别与标的公司进行协商；

• ②标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。根据标的公司与上海再

灵/武汉芝友签订的协议，标的公司拥有上海再灵/武汉芝友位于上海/武汉的所 有广告点位的经营授权，即标的公司能够控制该等广告点位的经营，标的公司 为主要责任人，因此标的公司向梯之星租出的媒体资源点位，应当按照已收或 应收对价总额确认收入，具体来说：

综上，上海和武汉广告刊播位租入与租出系标的公司分别与新再灵集团内 不同子公司开展的业务。标的公司在取得上海、武汉广告点位经营授权（控制 权）一段时间后，再与梯之星协商租赁业务，符合主要责任人的判断原则，故 标的公司将上海和武汉广告刊播位的租入与租出视为两个独立业务，同时确认 租赁收入与租赁成本，符合会计准则的相关规定。

十二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1）（3），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

• 1、取得并查阅了标的公司各业务模式下与物业公司、第三方公司签署的媒

体资源合作协议，确认不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要 条款；

• 2、取得并查阅标的公司与物业管理企业签署的协议中是否就物业管理企业

系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得 该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理 权进行约定；

• 3、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与媒体资源供应商签署协议过程、

协议类型、主要协议内容等，确认标的公司是否与住宅小区相关业主方之间存在 任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

• 4、通过公开渠道查询标的公司是否曾因违反《物业管理条例》受到处罚或

与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、 纠纷；

• 5、获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方是否接受业主委托代为

经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权 利方的同意，或具有相应的物业管理权；

• 6、取得并查阅标的公司《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人

员的《广告审查员证书》；

• 7、访谈标的公司广告审核相关人员，了解其广告审核流程、广告审核内容、

广告审核内部控制执行情况、标的公司历史因广告发布受到的行政处罚情况；

• 8、取得标的公司历史与广告发布相关的行政处罚的相关处罚文件；
• 9、取得标的公司相关主管部门出具的合规证明；
• 10、取得并查阅了标的公司提供的报告期内主要广告发布业务合同，确认合

同中就广告内容合规性及因广告内容的合规性受到相关处罚时相关责任认定的 约定，是否存在因广告内容的合规性受到处罚后有权利向客户追偿的相关条款。

针对上述问题（2）（8），独立财务顾问、会计师、律师履行了以下核查程

序：

• 1、获取标的公司的销售明细表、成本明细表、广告投放统计表等，计算分

析标的公司不同模式的媒体资源获取的比例、地域布局，查阅同行业可比公司的 年度报告、半年度报告，了解同行业第三方合作模式的情况；

• 2、访谈标的公司的第三方合作模式相关负责人，查阅与合作方的业务合同，

了解采购销售的内容及定价模式；

• 3、查询公开信息主要合作方经营情况，获取对主要合作方的走访记录，确

认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的 资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个 人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；

• 4、通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和盈利情况，通过标的公司

的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；

• 5、查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业媒体资源成

本变化的原因；

• 6、获取京东、百度、顾家集团、顾江生等入股标的公司时签署的投资协议、

标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、 广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历 次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；

• 7、核查报告期内标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资

的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、折扣率以及资金回款数据。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），独立财务顾问、会计师 履行了以下核查程序：

• 1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司剥离运维业务及人员并由盛

安通达承接相关业务及人员的交易背景等基本情况；

• 2、获取盛安通达承接相关业务及人员对应的合同，检查合同的关键条款，

查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，分析交易的商业合理性及会

计处理准确性；

• 3、取得标的公司向盛安通达的采购明细表、点位资源表等结算单据，抽样

检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行检 查；

• 4、对盛安通达执行访谈及函证程序，了解双方合作情况、定价方式、采购

金额、是否存在关联关系等；

• 5、对盛安通达执行现场核查程序，获取盛安通达报告期内的银行流水、财

务报表、主要管理人员的银行流水；

• 6、获取标的公司与京东、抖音、阿里巴巴等电商平台签署的协议，审阅数

据服务收费收取标准的相关条款；

• 7、获取标的公司与主要客户签订的广告发布合同、刊例价、广告投放量及

折扣率等数据，核查各模式下折扣率差异情况及其合理性；

• 8、获取并审阅标的公司“其他”采购项目明细表；
• 9、查阅同行业可比公司定期报告，分析标的公司成本结构与同行业可比公

司存在差异的合理性；

• 10、获取并审阅标的公司与客户、供应商签订的主要业务合同，查看相关条

款，并结合同行业可比公司会计政策，分析标的公司收入、成本确认政策是否符 合会计政策相关规定；

• 11、查阅《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、《国民

经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类标准，中国广告协会《2024 年全 球及中国户外广告市场研究报告》、群邑智库《2025 年品牌营销趋势》等行业 分析报告；

• 12、查阅上市公司年报，了解上市公司的业务模式、销售情况、媒体资源点

位布局等情况。

针对上述问题（11），独立财务顾问履行了以下核查程序：

• 1、取得并审阅了标的公司大额供应商与客户重叠的具体情况，核查该等客

户是否与标的公司存在关联关系或其他利益关系；

• 2、取得并审阅了标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的明细表、合同

等资料，向标的公司了解互相租赁媒体资源点位的原因及合理性，分析租赁价格 是否具有公允性。

（二）核查意见

针对上述问题（1）（3），经核查，独立财务顾问、律师认为：

• 1、标的公司与供应商约定的相关条款虽包含一定限制性约定，但该类约定

仅在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，未对特定设备上播放广告 内容做出排他性限制，亦未形成对物业广告点位的全面排他性控制。基于标的公 司协议中同等条件下优先续约的条款安排，标的公司可以在同等条件下参与媒体 资源的续约协商，但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期 后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险，其他 广告商亦有机会在协议到期后直接获取相关媒体资源。此外，在合作协议约定期 限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的 续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同 未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模 板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。

• 2、标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签

约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协 议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

• 3、标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发

布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制 定并严格执行相关制度能够保障广告业务的合规性。

• 4、标的公司与相关客户在业务合同中存在就广告内容的合规性的相关约定，

如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责 任并有权向客户追偿。

针对上述问题（2）（8），经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

• 1、标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过

第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资 源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行 业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式， 符合行业惯例。

• 2、除部分合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控

股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他利益关系或非经营性资 金往来。

• 3、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合

作方为标的资产承担成本费用的情形。

• 4、报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，

相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之 间均不存在非经营性资金往来。

• 5、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合

作方为标的资产承担成本费用的情形。

• 6、报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性，标的资产媒体资源成

本占比低于同行业水平具有合理性。

• 7、标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒

体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资 源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以 极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协 同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更 好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模 式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影 响，标的公司媒体资源使用费持续减少，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

• 8、报告期内，标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的

企业销售的广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率同其 他客户不存在显著差异，销售回款情况整体良好，不存在收入退回的情形。

• 9、京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西

贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。 标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。 标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两 个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量 承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），经核查，独立财务顾问、 会计师认为：

• 1、刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌

生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传 媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由 盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

• 2、新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。报告期内，

盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外， 新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通 达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为 新潮传媒承担成本费用的情形。

• 3、电商平台推广模式下，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在

重大差异，价格具有公允性。

• 4、报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于其他模式

前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的 客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大， 而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮 传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其 他模式前五大客户具有合理性。

• 5、电商平台推广模式下，标的公司与京东相关交易系根据“京潮计划”客

户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模 式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

• 6、报告期内，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司

不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

• 7、报告期内，标的公司的收入、成本确认政策符合企业会计准则的相关规

定，与同行业可比公司基本一致。

• 8、2024 年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告

服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平 稳增长；标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩 增长具有合理性。

• 9、报告期内，标的资产开展业务具有合规性；报告期内，标的公司媒体采

购金额变动情况及变动原因、媒体资源减少具有合理性。标的公司的收入来源于 较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，预计未来日用 消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下 降的情形。

• 10、报告期内，标的资产由亏转盈的主要因素具有可持续性，采购媒体资源

及电商平台推广等模式，具有公允性及可持续性。

• 11、短视频等数字广告不会显著分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的

发展对标的资产所在行业的不利影响较小。

针对上述问题（11），经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，具有合 理性。除百度集团股份有限公司外，相关主体同标的公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。标的公司与 新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，租赁价格具有公允性。

十三、请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序 的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证 据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完 整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据 的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时 长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务 系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相 关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、 银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程 序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作 对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见

（一）对报告期客户的函证情况

1、函证整体情况

针对标的公司报告期各期的收入，中介机构于标的公司合并层面中，选取 营业收入、应收账款、预收账款金额较大，累计占比达 70%以上客户为函证对象。 针对函证对象与标的公司合并范围内的每家主体公司的报告期各期数据执行函 证程序，函证内容包括报告期各期的营业收入发生额和报告期各期末的应收账 款、预收款项余额。

单位：万元