北京市通商律师事务所

关于

分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(二)

目 录

第一部分 报告期更新相关事项的补充核查........................................................... 5 一、本次交易方案....................................................................................................... 5 二、本次交易相关各方的主体资格........................................................................... 8

(一)上市公司的主体资格......................................................................................8 (二)交易对方的主体资格......................................................................................9

三、本次交易的相关协议......................................................................................... 14 四、本次交易的批准和授权..................................................................................... 14 五、本次交易的标的资产......................................................................................... 15

(一)主要资产........................................................................................................15 (二)重大债权债务................................................................................................18 (三)税务及政府补助............................................................................................18 (四)环境保护及安全生产....................................................................................20 (五)重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................................21

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置..................................................... 22 七、关联交易与同业竞争......................................................................................... 23

(一)本次交易构成关联交易................................................................................23 (二)标的公司的关联交易....................................................................................23 (三)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况............................................33 (四)规范关联交易的措施....................................................................................35 (五)同业竞争........................................................................................................35

八、信息披露............................................................................................................. 36 九、关于股票买卖情况的自查................................................................................. 37 十、本次交易的实质性条件..................................................................................... 37 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......................................................... 37 十二、需要说明的其他问题..................................................................................... 38 十三、结论意见......................................................................................................... 44 第二部分 《审核问询函》相关事项的补充更新................................................. 46 《审核问询函》问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩.......................... 46 《审核问询函》问题 4．关于市场法评估.............................................................. 83

• 《审核问询函》问题 6．关于历史沿革与交易对方.............................................. 91
• 《审核问询函》问题 7．关于本次交易安排........................................................ 137
• 《审核问询函》问题 8．关于标的资产核心人员及资产权属............................ 170 附件一：新潮传媒子公司基本情况....................................................................... 185 附件二：新潮传媒及其子公司自有不动产清单................................................... 203

附件三：新潮传媒及其子公司租赁不动产清单................................................... 206 附件四：新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单........................................... 216 附件五：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表................................... 260

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所 关于分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(二)

致：分众传媒信息技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受分众传媒信息技术股份有限公 司(以下简称“分众传媒”或“上市公司”)委托，担任上市公司拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北 京)有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股份(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2026 年 1 月 8 日出具了《北京 市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》(申报稿)”)，于 2026 年 4 月 16 日出具了《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称 “《补充法律意见书(一)》”)。

鉴于本次交易的报告期已由 2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月更新为 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月(以下简称“报告期”；其中，2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日为“补充报告期”)，立信对标的资产报告期的财务报告进行了审计 并出具了《成都新潮传媒集团股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字 [2026]第 ZA15131 号)(以下简称“《标的资产更新审计报告》”)、对上市公司备考 合并财务报表出具了《备考审阅报告》(信会师报字[2026]第 ZA15132 号)(以下简 称“《备考审阅报告》”)，中联评估已以 2025 年 9 月 30 日为基准日进行加期评 估并出具了《分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒 集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联沪评字[2026]第 44 号)(以下简称“《标的资产更新评估报告》”)。除《法律意见书》(申报稿)及《补 充法律意见书(一)》已经披露的信息外，本所律师出具本补充法律意见书，

就《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意 见书出具之日及补充报告期期间(以下简称“补充核查期间”)发生的重大事项及相 关法律事项进行核查并进行补充更新。

本所及经办律师依据上述规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》 的有效补充，并构成《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》的一部 分。《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不 一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》(申报稿)及《补充法律 意见书(一)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》(申报 稿)中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》(申报稿)中所作的各项 声明均适用于本补充法律意见书。

基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件以及中国证监会和深交所发布的其他有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

第一部分 报告期更新相关事项的补充核查

一、本次交易方案

根据分众传媒2025年第二次临时股东会及2026年第一次临时股东会的授权，

分众传媒第九届董事会第十三次(临时)会议审议通过《公司关于本次交易是否构 成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》，第九届董事会第十四次(临时) 会议审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)>及其摘要的议案》《公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备 考审阅报告的议案》等与本次交易报告期更新相关的议案。根据分众传媒、新潮 传媒经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资 产重组。此外，因上市公司实施 2025 年度利润分配方案及 2026 年半年度利润分 配方案，本次交易的发行价格及发行股份数量进一步调整。除前述内容外，本次 交易方案的其他内容未发生变化。

经核查，上述调整的内容如下： (一) 本次交易的具体方案

1. 发行价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二次

(临时)会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前

• 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。根据上 市公司于 2025 年 8 月 15 日发布的公告及 2025 年第二次临时股东会决议，因实

• 施 2024 年度利润分配，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 5.68 元/股调整为 5.45 元/股。根据上市公司于 2025 年 10 月 18 日发布的公告，因实
• 施 2025 年半年度权益分派，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 5.45 元/股调整为 5.35 元/股。根据上市公司于 2025 年 11 月 26 日发布的公告， 因实施 2025 年第三季度利润分配，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行 价格由 5.35 元/股调整为 5.30 元/股。根据上市公司于 2026 年 7 月 2 日发布的公 告，因实施 2025 年度利润分配，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价 格由 5.30 元/股调整为 5.11 元/股。根据上市公司于 2026 年 8 月 19 日发布的公告， 上市公司 2026 年半年度利润分配实施后，本次交易所涉发行股份购买资产的股 份发行价格由 5.11 元/股调整为 5.06 元/股。

在本次交易发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

本次交易不设置发行价格调整机制。

1. 发行数量 本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整 数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值 计入上市公司资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 834,300.00 万元，

标的公司 90.02%股权的最终交易价格为 779,442.45 万元，其中以发行股份形式 向交易对方支付的交易对价为 776,477.51 万元，发行价格为 5.45 元/股，经公司 2024 年度利润分配方案、2025 年上半年度利润分配方案、2025 年三季度利润分 配方案、2025 年度利润分配方案及 2026 年半年度利润分配方案实施，发行价格 相应调整为 5.06 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股 份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等 45 个交易对方发 行股份数量为 1,534,540,509 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的比例为 9.60%。具体如下：

注：上述 834,300.00 万元系本次交易作价依据的原评估结果；中联评估已以 2025 年 9 月 30 日为基准日进行加期评估，评估值为 937,000.00 万元，但该加期评估仅用于验证前次评估结 果未发生减值，不涉及调整本次交易对价及发行数量。

(二) 本次交易构成重大资产重组 本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒 90.02%股权。根据分众传媒、新潮传

媒经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产净额与交易金额孰高超 过上市公司资产净额的 50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资 产重组，本次交易不构成重组上市，本次交易构成关联交易，上市公司已经履行 了相关法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段应当履行的审议批准程序和信 息披露义务。

二、本次交易相关各方的主体资格 (一)上市公司的主体资格 1.基本情况

上市公司目前持有上海市市场监督管理局于 2026 年 6 月 18 日核发的《营业 执照》。根据上市公司现行有效的《营业执照》、上市公司公告并经本所经办律 师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司 的基本情况如下：

1. 前十大股东 根据分众传媒《2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，上市公

司前十大股东及持股情况如下：

1. 设立及历次股本变动情况 经本所律师核查，补充核查期间，上市公司设立及历次股本变动情况未发生

变化。

经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司系 依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程的 规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为新潮传媒 45 名股东。根据各交易对方提供的资料并

经本所经办律师核查，补充核查期间，交易对方的主体资格变化情况如下：

(1) 重庆京东

根据重庆京东提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信 用信息公示系统，补充核查期间，重庆京东的经营范围发生变更，变更后的基本 情况如下：

(2) 深州双信

根据深州双信提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信 用信息公示系统，补充核查期间，深州双信的法定代表人发生变更，变更后的基 本情况如下：

(3) 新锦华盈

根据新锦华盈提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信 用信息公示系统，补充核查期间，新锦华盈的出资人结构发生变更，变更后的出 资人结构如下：

(4) 欧普照明

根据欧普照明提供的营业执照、公开披露的信息并经本所经办律师核查，欧 普照明为境内上市公司，补充核查期间，欧普照明的注册资本及经营范围发生变 更，变更后的基本情况如下：

截至 2026 年 3 月末，欧普照明的前十大股东如下所示：

(5) 宇梯视鑫

根据宇梯视鑫提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信 用信息公示系统，补充核查期间，宇梯视鑫的出资人结构发生变更，变更后的出 资人结构如下：

经核查，本所经办律师认为，本次交易的非自然人交易对方均为依法设立并 有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业；本次交易的自然人交 易对方均具备民事权利能力和完全民事行为能力，本次交易的全体交易对方均具

备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的相关协议

2025 年 4 月 9 日，上市公司与标的公司及原交易对方签署了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司拟以发行股份及支付现金的 方式购买张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方合计持有的标的公司 100%股份的交易方案作出了约定。

2025 年 7 月 22 日，上市公司及相关方分别(i)与顾江生、顾家集团、盈峰集 团、代明贸易，(ii)与朱琳、付嵩洋，和(iii)与鲍臻湧、纪建明、宁波禧立签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；盈峰集团、代明贸易、付嵩 洋和纪建明加入本次交易成为本次交易的新增交易对方，且顾江生、顾家集团、 朱琳、鲍臻湧不再作为本次交易的交易对方。

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，为进一步明确本次交易标的资 产的交易对价、股份发行数量及支付方式等事项，并对本次交易相关事项进行进 一步调整及补充约定，上市公司与标的公司及交易对方于 2025 年 8 月 6 日重新 签署了附条件生效的《购买资产协议》就本次交易的交易方案作出了约定，包括 标的资产作价、现金对价支付、发行股份的具体方案(包括发行方式、发行股票 的种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量、股份 锁定安排等)、过渡期间损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产的交割等事 宜。2025 年 4 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 2025 年 7 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自《购买资产 协议》签署之日起终止并不再生效。

2025 年 12 月 30 日，上市公司与张继学、朋锦睿恒、标的公司及原交易对 方庞升东、上海升东、宁波奔馥、靠朴青年、宁波禧立签署了《购买资产协议之 补充协议》，庞升东、上海升东、宁波奔馥、靠朴青年、宁波禧立退出本次交易。

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《购买资产协议》及《购 买资产协议之补充协议》的内容未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协 议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其中《购买资产协议》将 待约定的生效条件全部成就时生效。

四、本次交易的批准和授权 (一)已取得的批准和授权 经本所律师核查，补充核查期间，本次重大资产重组新取得的批准和授权情

况如下：

2026 年 3 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第九次(临时)会议，审议通 过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)> 及其摘要的议案》和《公司关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》， 独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

2026 年 8 月 7 日和 2026 年 8 月 27 日，上市公司分别召开第九届董事会第

十二次(临时)会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过《公司关于提请股东 会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相 关事宜有效期的议案》，独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独 立意见。

2026 年 8 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第十三次(临时)会议，审议 通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》， 独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

2026 年 8 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次(临时)会议，审议 通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订 稿)>及其摘要的议案》《公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报 告的议案》，独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

(二)尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等相关法律法规、本次交易相关协议的约定，截至本

补充法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

• 1.本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
• 2.本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
• 3.标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；
• 4.根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

除上述尚需取得的批准和授权外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进 行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后， KL (HK)、JD E-Commerce 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取 得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取 得的相关批准或授权合法有效。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新潮传媒 90.02%股权。经本所 律师核查，补充核查期间，新潮传媒的基本情况、控股股东和实际控制人、历史 沿革、股权质押情况及业务资质均未发生变化。

(一)主要资产 1.对外投资 (1) 子公司 根据新潮传媒提供的相关工商档案、书面说明、麦振兴律师事务所出具的《有

关：新潮传媒国际有限公司 (Xinchao Media International Limited)法律尽职调查 之法律意见书》及赢必胜法律事务所出具的《LEGAL OPINION ON XINCHAO MEDIA PTE. LTD.》(前述两份法律意见书合称“境外法律意见书”)，并经本所经 办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，新潮

传媒共拥有 63 家全资或控股子公司，其中包括 61 家境内子公司及 2 家境外子公 司。补充核查期间，新潮传媒境内子公司成都云闪集营销策划有限公司、上海源 瑞泓企业管理合伙企业(有限合伙)、群达鑫沃(上海)企业管理合伙企业(有限合伙) 已注销，上海声画文化传播有限公司、西安新谷广告文化传播有限责任公司等

• 21 家境内子公司的注册地址、法定代表人或经营期限发生变更，变更的具体情 况详见本补充法律意见书附件一“新潮传媒控股子公司基本情况”；除前述变更外， 新潮传媒其余子公司的基本情况均未发生变化。

(2) 分支机构

根据新潮传媒提供的相关工商档案并经本所经办律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司共有 11 家分公司。补充核查期间，深 圳新潮文化传媒有限公司东莞分公司等 8 家分公司的地址或负责人发生变更，变 更的具体情况详见详见本补充法律意见书附件一“新潮传媒控股子公司基本情 况”；除前述变更外，新潮传媒其余分公司的基本情况均未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒 境内子公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不 存在依据相关适用法律法规或其公司章程或合伙协议的规定需要终止的情形；新 潮传媒境外子公司系依据其设立地相关法律法规合法设立并有效存续，新潮传媒 已就设立境外子公司履行必要的境外投资审批备案手续；新潮传媒所持控股子公 司的股权或出资额不存在被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法查封或 冻结。

2.自有不动产

根据新潮传媒提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司共拥有 21 处不动产所有权，具体情况 详见本补充法律意见书附件二“新潮传媒及其子公司自有不动产清单”。补充核查 期间，新潮传媒及其子公司拥有的不动产权情况未发生变动。

经核查，本所经办律师认为，新潮传媒及其境内子公司合法拥有本补充法律 意见书附件列示的自有不动产的土地使用权或房屋所有权，有权按照有关法律法 规的规定占有、使用该等自有不动产，该等自有不动产不存在被设定抵押、其他 担保或第三方权益、或被司法查封，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议。

3.租赁不动产

根据新潮传媒提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司在中国境内共承租 56 处房屋，主要用 途为办公、仓储和车库，具体情况详见本补充法律意见书附件三“新潮传媒及其 子公司租赁不动产清单”(以下简称“租赁不动产清单”)。

根据新潮传媒的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，新潮传媒及其子公司的租赁房屋存在未取得或未提供房屋权属证明、证载用 途与实际用途不符、未办理租赁备案的情形，具体情况如下：

(1)部分租赁房屋未取得或未提供房屋权属证明

经核查，新潮传媒及其境内子公司 56 处租赁房屋中的 10 处未取得或未提供 权属证明，具体情况如下：

根据新潮传媒的书面说明，租赁不动产清单中第 38、39、40、41、42、44、 52 项房屋为农村自建房，出租方未就该等房屋取得权属证明。租赁不动产清单 中第 34、35 项房屋，相关出租方未配合提供该等房屋的权属证明。第 56 项房屋， 相关部门出具无产权证书证明。

(2)部分租赁房屋证载用途与实际用途不符 经核查，新潮传媒及其境内子公司 56 处租赁房屋中的 8 处租赁房屋证载用

途与实际用途不符，具体情况如下： 根据新潮传媒的说明、租赁房屋的权属证明等资料并经本所经办律师核查，

租赁不动产清单中第 20、32、37、45 项房屋的证载用途分别为“公寓”或“住 宅”，新潮传媒或其子公司将其实际用于办公或仓库；第 23、31 项房屋的证载 用途为工业用房，新潮传媒或其子公司将其实际用于办公；第 26 项房屋的证载 用途为科教用地，新潮传媒或其子公司将其实际用于办公；第 49 项房屋的证载 用途为商业娱乐/办公，新潮传媒或其子公司将其实际用于仓库。

(3)部分租赁房屋未办理租赁备案 经核查，新潮传媒及其境内子公司 56 处租赁房屋中，除 3 处房屋已办理租

赁备案及 7 处房屋为自建房无需办理房屋租赁登记备案外，其余 46 处尚未办理 房屋租赁登记备案手续。

根据新潮传媒及其境内子公司已签署的租赁协议、新潮传媒的说明、《购买 资产协议》，(i) 自承租相关房屋至今，新潮传媒及其境内子公司与出租方之间 未发生过争议或纠纷，未受到任何政府部门的调查、处罚，新潮传媒及其境内子 公司亦未收到过任何要求搬迁的通知；(ii) 新潮传媒及其境内子公司承租的上述 房屋主要用于办公或仓库用途，房屋可替代性较强，存在未取得或未提供房屋权 属证明或证载用途与实际用途不符瑕疵的房屋占新潮传媒及其境内子公司总租 赁房屋面积比例较低，如对该等房屋的使用因前述瑕疵而受到影响，新潮传媒或 其子公司可及时更换所涉及的经营场所；(iii) 根据《民法典》第七百零六条的规 定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响 合同的效力”，据此，新潮传媒及其境内子公司与出租方签署的租赁合同未办理 房屋租赁登记备案不影响该等租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，新潮传 媒及其境内子公司有权使用该等租赁房屋；(iv) 张继学及朋锦睿恒在《购买资产 协议》中承诺，本次交易交割后，对新潮传媒及其子公司因租赁房屋存在瑕疵事 宜(包括但不限于承租房屋存在权属瑕疵、证载用途与实际用途不符、未办理租 赁备案)导致被政府部门处罚或发生其他导致公司遭受损失的情形，且该等损失 是在评估基准日后发生的，其应依据《购买资产协议》向上市公司作出赔偿；因 此，前述相关房屋瑕疵不会对新潮传媒及其境内子公司生产经营及本次交易产生 重大不利影响。

综上所述，本所经办律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对本次交易造成重大 不利影响；除上述已披露的租赁房屋瑕疵情形外，新潮传媒及其境内子公司合法 拥有本补充法律意见书附件租赁不动产清单列示的租赁不动产使用权，有权按照

有关法律法规的规定使用该等不动产。

4.知识产权

(1)专利

根据新潮传媒提供的资料并经本所经办律师在中国及多国专利审查信息查 询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)查询，截至本补充法律意见书出具之日，新潮 传媒及其子公司共持有 154 项境内已授权专利，具体情况详见本补充法律意见书 附件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

(2)商标

根 据 新 潮 传 媒 提 供 的 资 料 并 经 本 所 经 办 律 师 在 中 国 商 标 网 (http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html)查询，截至本补充法律意见书出具之日，新 潮传媒及子公司共持有 135 项境内注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附 件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

(3)著作权 根据新潮传媒提供的资料并经本所经办律师在中国版权保护中心官网核查，

截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及子公司共拥有 198 项境内软件著作 权、1 项作品著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件四“新潮传媒及其子 公司的境内知识产权清单”。

(4)域名

根据新潮传媒提供的资料并经本所经办律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/ 域名信息备案管理系统(https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index)查询，截至本补 充法律意见书出具之日，新潮传媒持有 11 项域名，具体情况详见本补充法律意 见书附件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

经核查，本所经办律师认为，新潮传媒及其境内子公司合法拥有上述知识产 权，不存在被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法冻结，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议。

(二)重大债权债务 1.重大借贷合同 根据新潮传媒提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2026

年 3 月 31 日，新潮传媒及子公司没有正在履行的重大借贷合同。 2.对外担保合同 根据新潮传媒提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2026

年 3 月 31 日，新潮传媒及子公司没有正在履行的对外担保合同。 (三)税务及政府补助 1.执行的主要税种、税率 根据《标的资产更新审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，新潮传媒及其控

股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

• 注 1：根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政

策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 1 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1% 征收率征收增值税。根据《财政部税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税 等政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 19 号)，为进一步支持小微企业 和个体工商户发展，现将延续小规模纳税人增值税减免政策公告如下：一、对月 销售额 10 万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人，免征增值税。二、增值税 小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适 用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。三、本公告执行 至 2027 年 12 月 31 日。

• 注 2：根据《财政部关于延续实施文化事业建设费优惠政策的通知》(财税

[2025]7 号)，自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对归属中央收入的文化 事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的 50%减征；对归属地方收入的文化事业 建设费，各省(区、市)财政、党委宣传部门可以结合当地经济发展水平、宣传思 想文化事业发展等因素，在应缴费额 50%的幅度内减征。

• 注 3：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

关税费政策的公告》(2023 年第 12 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含 水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易 印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

1. 税收优惠政策 根据《标的资产审计报告》并经本所经办律师核查，新潮传媒及其子公司报

告期内享受的主要税收优惠政策如下：

(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》(国 科发火[2016]32 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)等有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业 所得税。

2022 年 11 月 29 日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四 川省税务局向新潮传媒核发颁发高新技术企业证书(证书编号：GR202251006558)， 有效期为 3 年。新潮传媒在 2024 年按 15%税率缴纳企业所得税。

(2)根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011]58 号)《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部、税务总局、 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号)《产业结构调整指导目录(2019 年本)》等 规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，2021 年至 2030 年期间，减 按 15%的税率征收企业所得税。

成都新潮传媒集团股份有限公司、成都新潮生活圈文化传媒有限公司、重庆 新想乐文化传媒有限责任公司、西安新谷广告文化传播有限责任公司、昆明潮画 传媒有限公司、成都蜜蜂直投文化传媒有限公司、成都播了么科技有限公司、南 充新潮文化传媒有限公司根据上述政策，按 15%税率缴纳企业所得税。

(3)根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》 (财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号)、《财政部 税务总局关于小微企业和个 体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号)及《关 于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总 局公告 2023 年 12 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分， 减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。

经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及 其境内子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，真实、有效。

3.依法纳税情况

根据新潮传媒的说明、相关主管部门出具的信用报告和合规证明、境外法律 意见书等，并经本所经办律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，新 潮传媒及其子公司不存在因违反税务相关法律、法规和规范性文件的规定而受到 处罚的情况。

1. 财政补助情况 根据《标的资产审计报告》及新潮传媒提供的资料，并经本所经办律师适当

核查，补充核查期间，新潮传媒及其子公司享有的财政补助如下：

单位：元

(四)环境保护及安全生产

根据新潮传媒的说明并经本所经办律师核查，新潮传媒及其子公司的主营业 务为户外广告的开发和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，新潮传媒所处行业为“L72 商业服务业”中的“725 广告业”，非生产 型企业，日常经营中不涉及生产环节，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放

的情况。

根据相关主管部门出具的信用报告和合规证明、境外法律意见书等，并经本 所经办律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，新潮传媒及其子公司 不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保 护、安全生产有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

(五)重大诉讼、仲裁及行政处罚 1.重大诉讼、仲裁 根据新潮传媒的说明、境外法律意见书，并经本所经办律师于“信用中国”、

“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询平台”等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒 及其子公司存在 1 起尚未了结的金额在 100 万元以上且作为被告的重大诉讼、仲 裁案件，具体情况如下：

根据新潮传媒的确认以及本所经办律师的核查，本所经办律师认为，新潮传 媒涉及的上述诉讼案件属于其正常经营中发生的纠纷，其争议标的金额占新潮传 媒最近一期经审计的净资产的 0.18%，不会对其正常经营构成重大不利影响，不 构成对本次交易的实质性法律障碍。

1. 行政处罚 根据新潮传媒提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明、境外法律

意见书，并经本所经办律师于“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”等网站 进行检索，报告期内，新潮传媒及其子公司存在的行政处罚情况如下：

• 就上述第 1 项处罚，根据《中华人民共和国广告法》第六十条第一款的规定，

广告经营者、广告发布者未按照国家有关规定建立、健全广告业务管理制度的， 或者未对广告内容进行核对的，由市场监督管理部门责令改正，可以处五万元以 下的罚款。鉴于(i) 长沙播了么文化传媒有限公司被处以 6,000 元罚款，属于法 定罚款金额中的较低金额，且(ii) 根据新潮传媒的说明及罚款缴纳凭证，该公司 已整改并缴纳完毕罚款，据此，本所经办律师认为，该项处罚不属于重大行政处 罚。

• 就上述第 2 项处罚，根据《中华人民共和国广告法》第五十八条的规定，广

告经营者、广告发布者明知或者应知有本条第一款规定违法行为仍设计、制作、 代理、发布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用一倍以上三倍 以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的 罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或 者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广 告发布业务、吊销营业执照。鉴于(i) 重庆新想乐文化传媒有限责任公司被处以 没收违法所得 6.8065 万元及 7 万元罚款，不属于前述法规规定的情节严重的情 形，且(ii) 根据《行政处罚决定书》，“经综合裁量，对当事人的涉嫌违反《中 华人民共和国广告法》第五十八条第三款的行为予以从轻处罚的较低幅度”，(iii) 根据新潮传媒的说明及罚款缴纳凭证，该公司已整改并缴纳完毕罚款，据此，本 所经办律师认为，该项处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒 及其子公司不存在尚未了结的金额在 100 万元以上且作为被告的重大诉讼、仲裁 案件；报告期内，新潮传媒及其子公司不存在可能对本次交易产生重大不利影响 的重大行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 (一)债权债务处理事项 根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易不涉及新潮传

媒债权债务的转移，补充核查期间，相关事项未发生变化。

(二)职工安置事项 根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易不涉及职工安

置事项，补充核查期间，相关事项未发生变化。 七、关联交易与同业竞争

(一)本次交易构成关联交易

本次交易完成前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司 关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副 总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学 及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已召开股东会及董事会 对本次交易所涉事项分别作出决议，独立董事针对本次关联交易召开了专门会议 并形成审核意见。

经核查，本所经办律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已经履行了 相关法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段应当履行的审议批准程序和信息 披露义务。

(二)标的公司的关联交易

• 1. 标的公司的关联方 经核查，补充核查期间，标的公司的主要关联方的变化情况如下：

• 2. 标的公司的关联交易情况 根据《标的资产审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

• (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品及接受劳务 报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向关联方的关联采购点位资源系指向联营企业租赁广告 刊播位所支付的媒体资源使用费。在标的公司的第三方合作模式下，新潮传媒根 据合同约定获取部分广告刊播位的免费使用权限。对于超出限定时间的媒体资源

使用权限，新潮传媒根据广告实际投放量向关联方采购广告刊播位。上述交易价 格与该模式下其他第三方合作方的交易价格不存在明显差异，交易价格具有公允 性。

上海升画科技有限公司由标的公司前员工设立。报告期内，标的公司向上海 升画科技有限公司采购商品为电梯 AI 阻车系统，接受劳务为对电梯 AI 阻车系统 对应的维护和技术服务，主要用于标的公司梯内屏智能升级服务，交易价格参考 市场价格经协商确定，交易价格具有公允性。

报告期内，公司向百度在线及其关联方采购智能云服务、百度地图服务等用 作标的公司梯内屏广告业务开展，交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格 具有公允性。

②出售商品和提供劳务

单位：万元

注：上述重庆京东及其关联方的交易金额包括京东集团。京东集团采购标的公司广告投放服 务的关联交易主要通过北京合润德堂文化传媒有限责任公司作为指定代理商进行。

重庆京东主要从事线上、线下广告业务，是标的公司“京潮计划”电商推广 业务的合作平台。报告期内，标的公司“京潮计划”相关客户主要通过重庆京东 向标的公司采购广告投放业务。京东集团及其下属企业主要通过北京合润德堂文 化传媒有限责任公司作为指定代理商进行标的公司广告投放服务的采购。报告期 内，标的公司根据与京东集团的协议约定以及“京潮计划”客户实际需求参考市 场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性。

报告期内，标的公司向顾家家居股份有限公司提供广告投放服务，销售金额 分别为 180.62 万元、198.22 万元和 0 万元。各期销售规模有所波动，主要原因 系顾家家居股份有限公司结合自身业务需求情况，确定对标的公司产品的采购规 模，因此各期有所波动具有合理性。标的公司根据客户实际需求参考市场价格协 商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性。

报告期内，标的公司向其他联营合营企业的销售系指联营合营企业向标的公 司租赁媒体设备以及使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的资产租赁费 和平台使用费。双方合作过程中，联营合营企业对于超出限定时间的媒体资源使 用权限会根据广告实际投放量向标的公司采购广告刊播位，产生广告发布费。上 述交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格具有公允性。

标的公司通过投资深圳艾彼邻科技有限公司以实现战略投资印度电梯媒体 业务，进行海外市场业务拓展。深圳艾彼邻科技有限公司根据业务需求向标的公 司采购数字媒体终端设备，相关采购单价结合设备采购价与双方合作情况协商确 定，交易价格具有公允性。

标的公司为百度在线及其关联方提供广告发布服务，报告期内合计 945.38 万元，主要为向上海九月数字技术有限公司提供的广告服务，交易价格参考市场 价格经协商确定，交易价格具有公允性。

• (2) 关联租赁情况 标的公司作为承租方产生如下关联租赁：

单位：万元

对应承担的租赁负债利息支出及增加的使用权资产如下：

单位：万元

注：张城玮为标的公司实际控制人张继学之子

报告期内，公司租赁上海升画科技有限公司用作广告业务开展、张城玮所持 有房产用作仓库等办公场地，报告期内金额合计 191.20 万元，交易价格参照市 场租金，价格具有公允性。

• (3) 关键管理人员薪酬 单位：万元

报告期内，标的公司向关键管理人员支付的人员薪酬，分别为 1,281.50 万元、 1,889.58 万元以及 1,105.95 万元。

• (4) 关联方资金拆借

报告期内，标的公司资金拆出情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存在向上述关联方的资金拆借，因员工持股平台新梯视联、

宇梯视鑫、万梯视鑫存在银行借款，导致临时的利息偿付资金需求，因此从新潮 传媒拆借了少量资金，形成了一定金额的资金拆出并产生相应的利息，其中 2024 年 9 月借款年利率 3.00%，2025 年 1 月借款年利率 4.70%。截至本补充法律意见 书出具之日，前述拆借本金及利息已完成清偿。从杭州盛睿汇通贸易有限公司拆 借 10,000.00 万元并产生相应的利息，截至本补充法律意见书出具之日，拆借本 金及利息已完成清偿。

报告期内，上述资金拆借计提利息情况如下：

单位：万元

• (5) 比照关联交易披露的其他交易

报告期内，标的公司与盛安通达存在交易。盛安通达不属于标的公司的关联 方，四川盛安通达科技有限公司由标的公司前员工刘斌生等于 2020 年 9 月设立， 主要承接除标的公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。2021 年 11 月，

为提高经营效率、降低安全风险，标的公司拟对包括终端设备安装拆除、广告上 刊以及终端设备巡检等在内的运维业务剥离。2021 年 12 月，经协商，由盛安通 达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员和 其他相关管理人员，相关运维业务剥离主体工作于 2022 年完成。

从谨慎角度考虑，标的公司比照关联交易披露其在报告期内与盛安通达的交 易情况。相关关系如下：

①经常性关联交易 1)关联采购 报告期内，标的公司比照关联交易披露的接受劳务情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向盛安通达采购的运维服务金额分别为 11,695.49、 12,079.90 和 2,908.23 万元，主要包括设备安装拆除、广告上刊及终端运维服务 等，相关价格系双方结合市场价格及经营成本协商确定，交易价格具有公允性。

②偶发性关联交易 1)向盛安通达结算员工离职补偿金

2021 年 12 月，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述 业务对应的全体业务人员和其他相关管理人员。标的公司与盛安通达就本次商业 安排涉及的转移员工赔偿签署《关于承接甲方员工离职补偿分担的协议》，约定 由标的公司原媒体资源事业部运维业务全体人员与盛安通达建立劳动关系，在盛 安通达的工作年限延续计算，盛安通达与员工解除劳动关系的，所产生的补偿费 用，司龄在标的公司的部分由标的公司承担。

报告期内，标的公司因上述离职补偿事项发生的费用金额如下： 单位：万元

• (6) 关联方应收应付款项

• ①应收项目-应收账款

②应收项目-其他应收款

③应收项目-预付款项 单位：万元

④应付项目-应付账款 单位：万元

⑤应付项目-合同负债 单位：万元

• ⑥应付款项-租赁负债 单位：万元

• ⑦应付款项-一年到期的租赁负债 单位：万元

• (7) 比照关联交易披露的其他交易的往来款项余额 报告期内，标的公司比照关联交易披露的往来款项情况如下：

①其他应收款

单位：万元

• ②应付账款 单位：万元

• ③应付职工薪酬 单位：万元

(三)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况 本次交易前，上市公司最近一年重大关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

注：(1)上述关联交易金额未包含关键管理人员薪酬、与盛安通达结算的员工辞退福利、向 盛安通达采购服务和向员工持股平台的资金拆借及利息；(2)关联采购包含关联租赁

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前， 2025 年及 2026 年 1-3 月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为 2.86%及 3.38%；本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例 2.58%及 3.03%， 上市公司关联采购占比整体略有下降。

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前， 2025 年及 2026 年 1-3 月，上市公司关联销售占营业收入比例分别为 18.55%及 26.75%；本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为 21.46%及 31.91%，上市公司关联销售占比有所增加。新增关联交易主要为新潮传媒向京东、 阿里巴巴等提供广告发布服务等。其中，本次交易后京东持有上市公司股权比例 低于 5%，不属于上市公司关联方，考虑到京东系报告期内标的公司重要股东且 为标的公司主要客户，基于谨慎性原则，《备考审阅报告》中将本次交易后与京 东的交易作为关联交易列示。报告期内，京东系新潮传媒电商平台推广模式中主 要项目“京潮计划”的重要战略合作伙伴，本次收购完成后，上市公司将进一步将 京东等电商平台进行深度融合，提供更为全面的营销数据链路归因，进一步增强 上市公司的销售服务能力，因此本次收购后上市公司与京东持续合作具有必要性； 此外，本次收购前，标的公司实际控制人为张继学及其一致行动人，京东作为参 股股东不具有标的公司的控制权，本次收购后，京东持有上市公司股权比例低于 5%，不具备对上市公司日常经营的重大影响力。因此，上述与京东的关联交易 预计不会对上市公司维持有效的公司治理构成重大不利影响。

综上所述，前述关联交易主要系新潮传媒电商平台推广业务相关客户通过京 东、阿里巴巴相关业务平台向标的公司采购广告投放业务，具有必要性和商业合 理性，且相关定价具有公允性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。上市公司已依照《公 司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上 市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的 披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同 时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定， 勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司 及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司不会因本次交易 新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的 关联交易。

(四)规范关联交易的措施 为了规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、

实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本 企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承 诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失， 由本人/本企业承担赔偿责任。”

为了规范和减少与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方张继学、朋 锦睿恒均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立 法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

• 2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子

公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息 披露义务。

• 3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各

种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

• 4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公

司作出补偿或赔偿。 上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。” (五)同业竞争

1. 本次交易

本次交易完成后，新潮传媒成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、 实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间新增同业竞争的情况。

1. 避免同业竞争的承诺 为了规范和减少本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、

实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理 或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞 争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司不存在同业竞争。 自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式(包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直 接或间接控制、管理与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本 人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公 司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分 众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机 构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管 理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人 /本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或 产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与 本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

为了有效避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方张 继学、朋锦睿恒均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1. 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与 上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

• 2. 本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股

子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与 上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

• 3. 本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，

而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条 件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会 按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让 给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

1. 上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司关联方期 间持续有效。”

综上所述，本所经办律师认为，上述相关主体为规范及减少关联交易、避免 同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。 八、信息披露

经核查，补充核查期间，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司 已经履行了现阶段的法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况， 继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查

根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求，经本所律师 核查，补充核查期间，分众传媒内幕信息知情人登记制度及本次交易对该制度的 执行情况均未发生变化。

根据分众传媒提供的资料并经本所经办律师核查，分众传媒已于 2025 年 8 月 23 日公告了上市公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告。本所 经办律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发 表核查意见。

十、本次交易的实质性条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定， 经本所律师核查，补充核查期间，分众传媒进行本次交易的实质条件未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况 下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《战投 管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产的实质性条件。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质

根据《重组报告书(草案)》，并经本所经办律师核查，补充核查期间，参与 本次交易的证券服务机构未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交 易提供服务的资格。 十二、需要说明的其他问题

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进 行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验，补充核查期 间，核查情况更新如下：

(一)《审核关注要点》第 2 项 本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。 律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否

存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

如本补充法律意见书“四、本次交易的批准和授权”所述，截至本补充法律 意见书出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得 的相关批准或授权合法有效。

本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册，尚需通过国家市场监 督管理总局反垄断局经营者集中审查，并需就外国投资者对上市公司进行战略投 资事宜于本次发行股份完成后向商务主管部门报送投资信息。上市公司将根据相 关法律法规要求按时办理前述尚需履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后 实施本次交易。

(二)《审核关注要点》第 16 项

交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、 基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立 的公司等。

律师应当对：(1)交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持 有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重 组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构 化安排；(2)如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主 体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；(3)交易对方涉及契约型私募基金的， 是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；(4)交易对方如涉及 合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公 司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该 主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；(5)交易对 方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市 公司股东的相关要求进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

(1)交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目 的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉 及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

经本所律师核查，补充核查期间，部分交易对方的各层合伙人取得相应权益 的时间、出资方式、资金来源等信息情况发生变更，具体变更情况详见本补充法 律意见书附件五。

(2)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、 基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立 的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性 及合理性；

根据交易对方提供的工商档案、调查表、承诺函等文件，并经本所律师通过 公开渠道核查，本次交易的交易对方中合伙企业交易对方存续期情况、续期规定 及承诺的锁定期情况具体如下：

假设本次交易于 2026 年 9 月 30 日完成发行上市，则苏州源瀚、嘉兴九黎、 北京好未来、嘉兴宸玥的存续期目前暂时无法满足覆盖本次交易承诺的锁定期的

要求。为保证其存续期覆盖锁定期，苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸 玥及其合伙人或执行事务合伙人已出具相关续期承诺或确认函，具体情况如下：

其中，苏州源瀚现行有效的《合伙协议》约定，“合伙企业的经营期限为 8 年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算， 普通合伙人可以独立决定延长合伙企业的经营期限 2 次，每次 1 年，就前述经营 期限延长事宜普通合伙人应在合理时间内通知顾问委员会；此后，经征求顾问委 员会同意，普通合伙人可决定继续延长合伙企业的经营期限 1 年；此后，经全体 合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长”。

苏州源瀚于初始经营期限届满后已经普通合伙人独立决定延长 2 次，假设本 次交易于 2026 年 6 月 30 日完成发行上市，则在征求顾问委员会同意的前提下， 普通合伙人决定继续延长 1 年存续期即可满足锁定期要求。如顾问委员会届时无 法就苏州源瀚存续期延长出具同意的意见，则根据《合伙协议》的约定，苏州源 瀚将进入清算期，清算期原则上不超过 12 个月，但经清算人(由普通合伙人担任， 除非经持有合伙权益四分之三以上的有限合伙人决定由普通合伙人之外的人士 担任)合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期 最长不得超过 24 个月；清算期间内合伙企业存续，清算人负责处理合伙企业的 资产及尚未了结的业务等。据此，即使苏州源瀚的存续期无法继续延长，其清算 期仍能覆盖锁定期。因此，苏州源瀚如需继续续期 1 年，无需全体合伙人同意， 仅由普通合伙人出具续期承诺符合《合伙协议》的约定，即使顾问委员会届时无 法就苏州源瀚存续期延长出具同意的意见，苏州源瀚的清算期安排仍能满足锁定 期要求。

综上所述，本次交易合伙企业交易对方的存续期安排与其锁定期安排具备匹

配性及合理性。 十三、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所经办律师认为： (一)本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定；

(二)本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易构成关联交易， 上市公司已经履行了相关法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段应当履行的 关联交易审议批准程序和信息披露义务；

(三)本次交易的相关主体均具备参与本次交易的主体资格； (四)《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的内容符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，其中《购买资产协议》将待约定的生效条件全部成就 时生效；

(五)除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和 授权程序，已经取得的相关批准或授权合法有效；

(六)本次交易的标的资产权属清晰，除法律意见书(申报稿)“五、本次交易

的标的资产”之“(四)标的资产质押情况”披露的质押外，不存在其他标的资产 被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法查封或冻结的情形。标的资产不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，在交易对方严格履行相关协议和承 诺的前提下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

(七)本次交易完成后标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易 不涉及标的公司债权债务转移，相关债权债务处理合法；

(八)上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务；上市公司应根据本次

交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务； (九)本次交易符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的实质性条件； (十)参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格； (十一)在取得所有应获得的批准和授权并履行全部必要的法律程序后，上市

公司实施本次交易不存在实质性法律障碍。

第二部分 《审核问询函》相关事项的补充更新

《审核问询函》问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩

申请文件显示：(1)上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称标的资产或新潮 传媒)90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体媒体 资源的开发运营和广告发布业务。(2)媒体资源是标的资产业务的核心要素，标 的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等签 署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。(3) 电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强 制性的观看效果。(4)标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同 时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个 媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三 方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。(5)报告期各期，标的 资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为 7.33 亿元、 7.97 亿元和 4.00 亿元。(6)客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告 审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。 近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情 形。(7)标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服 务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司(以下简称盛安通 达)，盛安通达设立于 2020 年，2021 年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务 相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。(8)标的资产的主营业务收入 根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商 平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达 广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据 服务费。(9)经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本 占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主 要采购项目包括“其他”，各期占比分别为 18.71%、15.36%和 13.16%。(10)报告 期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在 99%以上。(11)报告期内， 标的资产其他权益工具投资主要为对让茶(浙江)饮品科技有限公司等三家企业 的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需求。(12)报告期内，标的 资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与浙江新再灵科技股份有限公 司(以下简称新再灵)存在相互租赁对方在不同地区的媒体资源点位情况。(13)报 告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34 亿元。(14)报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为 32.74%、36.59% 和 41.74%。

请上市公司补充披露：(1)标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签 署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议 是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他 广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持 续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是 否符合《物业管理条例》等的相关规定。(2)标的资产通过三种模式获取媒体资 源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯

例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系 或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、 标的资产与合作方(尤其是关联合作方)购销价格的公允性、合作方的实际效益、 标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模 式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的 资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标 的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核 心竞争力与持续经营能力产生不利影响。(3)标的资产对广告内容审核的具体情 况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控 制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标 的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资 产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相 关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚 后是否有权利向客户追偿。(4)标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业 承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报 告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存 在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方 为标的资产承担成本费用的情形。(5)电商平台推广模式收入的具体情况，电商 平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格(包括刊例 价及折扣率等)与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要 客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡 献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖。(6)“其 他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等 的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否 存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确。

(7)结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入 成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义 务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会 计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。(8) 标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况， 包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、 价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入 退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是 否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标 的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存 在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产 股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相 关利益安排或约定。(9)基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业 务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如 是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公 允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业 实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、 准确、完整。(10)结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业 绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的

资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理 性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及 被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化 分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续， 采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被 投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主 要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主 预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审 慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增 强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相 关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租 赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ， 请 会 计 师 核 查 披 露 事 项

(2)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)并发表明确意见，请律师核查披露事项(1)(2)(3)(8)并发表 明确意见。

回复：

一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议 的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等， 并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期 后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区 签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业 管理条例》等的相关规定

(一) 标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议 的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等， 并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期 后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续

根据标的公司的说明，标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字 楼等的广告点位。标的公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒 体资源供应商协商达成合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支 付方式。报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三 方合作模式取得媒体资源。

根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关 使用期限等约定的主要条款如下：

如上表所述，(1)在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使用 协议具有明确的合作期限；(2)在续期条款方面，基于标的公司协议中同等条件 下优先续约的条款安排，结合媒体资源点位的广告投放效果、盈利能力以及租金 成本与市场平均水平的比较，标的公司可以选择在同等条件下参与媒体资源的续 约协商，在双方对续约价格及其他相关条款达成一致的情况下，原协议可以续约。 报告期内标的公司未发生媒体资源合同大规模终止或不续约的情形，且按报告期 内已到期合同的续约数量/已到期合同总量计算，报告期内媒体资源使用协议续 约率整体达到 74%。但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到 期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险。但 标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立的多年稳定的合作基础，通过按 时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标的公司具备 较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供更具竞争力 的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续约的情况。

当前媒体资源采购市场整体处于充分竞争格局，定价一般遵循市场化竞价规 则，即通常价高者得，与此同时合作持续性也是媒体资源供应商的考虑因素，标 的公司依托资金实力与单屏创收优势，可以满足物业公司等媒体资源供应商的价 格预期及合作持续性需求，进而在点位资源获取与续约维系方面形成优势，可以 降低无法续约媒体资源所造成的风险，本次交易完成后，上市公司凭借更强的资 金实力与更优的广告运营及销售能力，进一步降低相关风险；在协议排他性方面， 标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在协议期内针 对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全面排他性控 制，同时考虑到电梯场景的物理空间有限性，该类条款属于行业正常的点位布局 与资源管理安排，符合商业逻辑和行业惯例。

综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享 有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层 面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒 体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影

响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标 的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒 体资源的稳定性：(1)优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租金、 灵活分成等多种合作方案；(2)强化全国性网络布局，形成规模化媒体资源网络， 提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；(3)深化点位运营价值，通 过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效率。

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体 资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质 媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体 资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更 多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对 于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业 集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物 业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于 行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒 体资源的成本从而影响标的公司的利润。

(二) 同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款 安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营 的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有 关手续。

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与 部分物业管理企业及业主委员会或业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用 物业共用设施已取得业主委员会或业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主 大会签订协议的住宅社区媒体资源，多数物业管理企业已在协议中确认其系依据 相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业 开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权。

《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设 备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给 予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物 业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。 个人有前款规定行为之一的，处 1000 元以上 1 万元以下的罚款；单位有前款规 定行为之一的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方 同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉 及前述法规项下的行政责任。

根据标的公司的确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存 在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。

综上所述，本所律师认为，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任 的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主 及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况， 第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售 的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关 系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方(尤其是关 联合作方)购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在 非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商 业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形， 报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比 低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能 力产生不利影响

(一) 标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况， 第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

1. 标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例 按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情

况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵 活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。

1. 标的资产三种模式的地域布局情况 报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市

运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区 域布局情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、 深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合 肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、 珠海

1. 第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例 标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入

体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透 社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：

针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完整 的合作评估流程，标的公司与合作方的合作及后续业务开展均会通过该流程进行 评估。具体情形如下：在合作意向阶段，标的公司与有意向的合作建立联系，沟 通合作模式并根据一系列条件(涵盖行业从业经历、本地经营状况、主要广告客 户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等)对有意向的合作方进行评估。 随后，标的公司进入意向性与经营规划沟通阶段，由标的公司创始人在内的管理 团队与合作方进行遴选谈判并作出评审会决策。经标的公司评估，与符合标准的 合作方开展合作，并正式签约。正式合作阶段，标的公司向合作方提供媒体设备 的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向标的公司租赁、购 买媒体设备。合作方根据标的公司的设备安装和管理要求负责对媒体设备进行安 装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广告业务。标的公司业务 赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形成平台化、规模化可销售 的标准进行测试。此外，标的公司通过与合作方签署运营协议的方式，对合作过 程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实施监督管理。标的公司开 发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营情况的在线系统。标的公 司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专业培训和指导，以提升其 在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参与广告营销投放。

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三 方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的

价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内， 第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。

在获取媒体资源模式方面，上市公司的自营模式与标的公司的固定租金租赁 模式相同，上市公司直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体设 备，合同中约定使用期限及该期限内应付的租金。

上市公司的加盟及参股合作模式，与标的公司第三方合作模式较为相似，相 关点位租金均由合作方承担。具体而言：

• (1)加盟模式(电视媒体)：上市公司向合作方无偿提供电视媒体设备和上刊系

统使用权，合作方负责设备日常运维及管理，双方按协议约定享有一定比例的刊 播时长。

• (2)参股模式(海报媒体)：上市公司根据海报广告投放需求，向参股合作方采

购一定时长的海报展示位。

上市公司的电梯电视媒体主要采用自营模式运营媒体资源点位，并通过加盟 模式少量补充媒体资源点位。以 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视 媒体中，通过自营模式运营约 105.1 万个点位，占比约 92.60%；通过加盟模式运 营约 8.4 万个点位，占比约 7.40%。上市公司所运营境内的电梯海报媒体中，通 过自营模式运营约 110.2 万个点位，占比约 73.52%；通过参股模式运营约 39.7 万个点位，占比约 26.48%。

在各线城市分布方面，上市公司主要通过自营模式运营一、二线城市的媒体 资源点位，并通过加盟和参股模式少量补充三线及以下城市的媒体资源。以 2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视媒体的具体情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、 深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合 肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、 珠海

以 2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯海报媒体的具体情况 如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、 深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合 肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、 珠海

上市公司在三线及以下城市通过加盟和参股模式获取媒体资源，与标的公司

的经营模式接近。 综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。 (二) 标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式

1. 标的资产与合作方采购销售的具体内容 报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊

播时长所支付的使用费。

报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标 的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。

1. 标的资产与合作方的定价和合作政策 第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：(1)标的公司向合作方

免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源， 但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负 责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情 况向对方购买额外的刊播时长；(2)部分规模较大的合作方会提供自有设备或向 标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合作 方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告实 际投放量向其购买刊播时长。该模式中，针对合作方新再灵，标的公司亦会通过 固定租金租赁的方式向其获取媒体资源使用权。

标的公司向合作方采购广告位时按照每条 15 秒标准广告每天循环 300 次/ 周为单位进行结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通 过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，合作方针对单次投放广告条数较 大的合同会给予一定的折扣。

(三) 合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系 合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：

单位：万个

报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情 况如下：

1、与参股合作方进行合作的基本情况

(1)与参股合作方合作的背景和合理性

在第三方合作模式下，参股合作模式系标的公司早期业务拓展阶段所采用的 探索性运营模式。2022 年，标的公司退出部分原本自有运营的固定租金租赁模 式、但经营效益相对偏弱的城市媒体点位，但是为了保障原有客户广告在该城市 投放的连续性，标的公司选择与参股合作方进行合作，参股合作方基于其自身商 业判断，自主选择进入了上述标的公司已退出的城市区域，独立开展媒体点位选 址、租赁与运营工作。上述两类事项为各方独立经营行为，不存在标的公司将自 营点位主动转化为第三方合作的情形。存在部分新增点位与标的公司原自营点位 区域重叠的情形。

由于无法精确区分合作方在上述城市区域中自主选择的点位是否与标的公 司原自营点位的重合比例，按最大口径将现有合作方所运营城市的点位，若其曾

属于 2022 年初标的公司自营城市，即全部纳入统计范围，截至报告期末，该类 点位共计约 3.03 万个，占标的公司总点位数的 3.74%，占第三方合作点位数的 10.78%；该类点位占标的公司总点位比例不足 5%，且主要为原非一、二线城市 点位，对标的公司媒体资源采购成本影响较小。此外，由于标的公司自身经营选 择的原因，该类参股合作模式已无新增合作方，且少量合作方已终止相关合作。

(2)与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

对于合作方，该类合作模式具有经济效益。该等参股合作方与标的公司进行 合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成 规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资源，对 标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率， 进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。

(3)与参股合作方合作的价格公允性

通过参股机制，标的公司可在合作方初创阶段予以赋能支持，提升其经营稳 定性。参股合作方与物业方的点位采购价格由其自行与物业方独立谈判确定。参 股合作模式下，标的公司与参股合作方均按照广告实际投放量结算媒体资源使用 费。标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁模式在 二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。标的公司根据单次广 告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性，具体参见“问题 1”回复之“二”之“(四)”之“6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、 符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的 情形”。自 2024 年起，标的公司第三方合作模式主要采用加盟模式，未新增参股 合作方，并已逐步退出在现有合作方所持有股权。除参股合作方所承接运营的原 标的公司直营城市及点位外，其他合作方所运营的媒体点位及覆盖城市，均为标 的公司此前未开展业务的新增区域及点位。

(4)与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发 的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公 司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒 体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运 营具有商业合理性。

2、与参股合作方合作后退出的合理性 标的公司退出对第三方合作模式的持股主要原因在于标的公司对参股合作

方有较高的管理标准要求，参股合作方需向标的公司租赁媒体设备并支付租金， 相较于一般合作方对其自身媒体资源运营能力有更高的要求，同时标的公司对参 股合作方的盈利能力实施考核。在报告期内，部分参股合作方盈利能力较弱，且 其从自身管理便利的角度出发主动选择更换与标的公司的合作模式或终止与标 的公司之间的合作，经标的公司与参股合作方协商后，标的公司退出了对其的持 股。标的公司退出持股具有合理性，符合商业逻辑。

3、向参股合作方采购广告刊播时长的价格公允性分析

标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长定价模式， 该定价模式是标的公司向合作方采购广告刊播时长并对外提供广告投放的业务 模式所形成的一套市场化协商定价体系。由于通过合作模式取得的广告刊播的点 位属性差异较大，无法设定统一的固定采购价格，该定价模式依据单条广告标准 采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程与各合 作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。针对单 次广告投放数量较大的合作，标的公司可向合作方提出折扣报价，标的公司将在 广告主所选区域内对合作方进行市场化询价，确认各合作方对该折扣报价的接受 意愿，部分合作方亦会因价格偏低而拒绝合作，因此在交易中遵循平等、自愿、 透明的原则，相关过程遵循市场化询价机制综合而定，广告刊播时长采购价格具 有公允性。

该等市场化询价及定价流程，与上市公司通过加盟及参股合作模式获取额外 的外部媒体资源的模式相近。具体而言，上市公司根据广告主投放需求获取自营 点位以外的媒体资源时，通常会根据投放规模、投放周期、媒体资源采购规模等 因素与加盟商及参股合作方协商确定采购价格。标的公司前述定价机制与行业惯 例相符。

除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股 东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资 金往来。

(四) 结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方(尤其 是关联合作方)购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否 存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符 合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情 形

1. 第三方合作模式的点位租金 第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商

通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公 司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、 楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常 都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强， 一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。

1. 标的资产对合作方的投放量与使用比例 报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下按投放量计算的投放比例的情

况如下：

• 注 1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为 240 秒一个循环，单条

标准广告时长为 15 秒，一个循环内可播放 16 条标准广告，第三方合作广告视频文件为 210 秒，一个循环内可播放 14 条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播 300 次

• 注 2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15 秒标准广告每天循环 300 次按周播放”的上

刊数量

• 注 3：投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费 和占比如下：

单位：万元

随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较 高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较 低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略 快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、 四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司 的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将 更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的 投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源 使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。

3. 标的资产与合作方(尤其是关联合作方)购销价格的公允性

报告期内，第三方合作模式下标的公司向合作方购买的主要为标的公司依据 广告实际投放数量向合作方采购刊播时长；标的公司向合作方销售的主要为部分 合作方向标的公司租赁媒体设备等；此外，还存在标的公司向新再灵及其子公司 取得特定城市的广告点位的经营授权并进行结算，新再灵基于自身经营情况向标 的公司租回一定比例的广告刊播位。

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标 的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所 购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定 价。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方保持统 一，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。

此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租 赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素 确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合 理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允 性。

标的公司向新再灵及其子公司取得广告点位及向其租回一定比例的广告刊 播位相关定价系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终 确定，相关定价具有公允性。

综上所述，报告期内第三方合作模式下标的公司与合作方的购销定价具有公 允性。

1. 合作方的实际效益 下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等

多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。

一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告 主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合 作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入 成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租 给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通 过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。

此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场， 具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。 并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过 采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。

综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研 发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公 司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提 升其收入规模和盈利能力。

1. 标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等 报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关

方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均 不存在非经营性资金往来。

1. 披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否 存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形

(1)合作方选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑

随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下 沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于 户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌 客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。

在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业 等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资 源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式， 进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资 源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。

对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期 的大额设备投入成本。

在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公 司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开 展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的 商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以 较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告 主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消 费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的 目标。

(2)第三方合作模式的点位、成本和广告投放的匹配关系及合理性 报告期内，标的公司通过第三方合作模式采购的媒体资源使用费为 3,066.94

万元、6,021.32 万元、6,370.06 万元和 1,420.76 万元，分别占比为 3.39%、7.28%、

9.61%和 11.27%。标的公司通过第三方合作模式对更多的三、四线城市及下沉市 场的媒体资源点位进行补充，但是总体上该类模式的点位数量和媒体资源使用费 占比较小。

报告期内各期末，标的公司实际运营的第三方合作模式的点位、成本和广告 投放情况如下：

注：户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1 周的 播放时长折算，投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

标的公司逐年提升第三方合作模式的点位数量，且全国性品牌客户向下沉市 场释放广告投放需求上升。报告期内，第三方合作模式的点位数量和占比、向合 作方采购的媒体资源使用费和占比以及合作模式广告投放量和占比均呈现上升 趋势，各年具体变化原因如下：

• 2023 年，标的公司刚开始启动推广第三方合作模式，推广初期以外接模式

为主，即将第三方自有的屏幕接入新潮系统并统一纳入平台管理，标的公司根据 投放量向其支付媒体资源使用费。此外，以新再灵为代表的合作方采取固定租金 租赁模式，于 2023 年下半年逐步将其持有的主要城市的媒体资源点位按固定租 金结算的方式租予标的公司。因此 2023 年标的公司实际为构建第三方合作模式

的媒体资源网络做了大量前期准备工作，该年度媒体资源使用费及投放量占比分 别为 3.39%和 5.03%，在报告期各期的占比最小。

• 2024 年，随着第三方合作网络(包括外接模式和加盟模式)逐步完善、投放规

模持续扩张，标的公司媒体资源使用费与对应投放广告条数均呈现增长趋势，前 述两项指标及占比也大幅提升，总体而言投放量的增长幅度远高于媒体资源使用 费的增长幅度，主要系各类型的第三方合作模式网络搭建基本成熟并释放规模效 应，标的公司加大了对第三方合作模式的广告投放量。

• 2025 年和 2026 年 1-3 月，第三方合作模式在 2024 年度的基础上进行适量扩

张，取得的点位进一步扩大，标的公司通过第三方合作模式投放广告数量和占比、 向合作方租赁的媒体资源使用费及占比均保持上升，采购规模与广告投放量的变 动与标的公司业务发展相匹配。

综上，第三方合作模式的点位数量、点位成本和广告投放量与标的公司业务 发展所处阶段相匹配。

(3)第三方合作模式的媒体资源使用费的公允性说明 第一类合作模式(外接模式，按投放量结算)：

① 按投放量结算价格参考统一的定价流程，具有合理性

标的公司对外接模式的合作方执行统一的广告刊播时长采购定价模式，该定 价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因 素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一 的定价流程执行。第三方合作模式下按投放量结算价格参考市场价确定，定价具 有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑。

② 按投放量结算价格与参考市场价的对比情况 为进一步分析第三方合作模式下按投放量结算价格系参考市场价进行确定，

将合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市 的单条广告的采购成本进行对比。报告期内，规模较大的合作方的媒体资源主要 集中在二线、三线及以下城市，向合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租 金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本对比如下：

单位：元/条

上表中固定租金租赁单条广告的采购成本系根据报告期各期二线及以下城 市固定租金租赁模式的总媒体资源成本除以各期广告投放条数模拟测算得出，媒 体资源成本相对固定，单条广告的采购成本主要受广告投放量、广告刊挂率所影 响。2024 年，该模式的单条广告采购成本相对稳定，2025 年，由于通过该模式 的广告投放量显著上升，投放量相较于 2024 年上升，导致其单条广告的采购成 本相较于 2024 年具有明显的下降幅度。

2023 年，该模式推广初期，媒体资源网络尚在搭建，仅有少量的广告投放 规模，其对应的媒体资源使用成本也相对较低，导致单位采购成本有所波动。2023 年至 2024 年，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略低于标的公司固定 租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系该业务模式下 相关媒体设备的安装、运营及维护等工作由合作方自行承担。此外对于合作方而 言，标的公司向其采购的广告刊播时长对于其自身业务属于业务增量，尤其在大 规模广告投放情形下，合作方可给予一定价格折让，广告单价相对标的公司固定 租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本较低具有合理性。2025 年 至 2026 年 1-3 月，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略高于标的公司 固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系标的公司 在 2025 年起逐步优化点位租金较高的点位，固定租金租赁单条广告成本呈现下 降趋势所致，合作方单条广告采购价格处于合理范围内。

综上，标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁 模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。总体而言，标 的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性。

第二类合作模式(外接模式，按固定租金结算)：报告期内，新再灵的媒体资 源主要集中于上海、北京、武汉等十余个城市，选取该模式新再灵广告点位运营 比例最高的上海、北京的各年点位合同租金与标的公司固定租金租赁模式在该城 市的单个点位的固定租金价格对比如下：

单位：元/单个点位/年

注：2026 年 1-3 月的固定租金租赁单点成本经年化处理

标的公司向新再灵在上海、北京等城市采购单点的合同租金系参考标的公司 在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定。新再灵所运营的媒体资 源点位在相同城市所处区域亦与标的公司在该城市媒体资源所处的商圈、住宅社 区的房价、地理位置等多个维度存在差异。经对比，标的公司向新再灵租赁单点 合同租金处于合理范围，具有公允性。

标的公司自 2023 年以来逐步通过该模式与合作方进行广告投放合作，鉴于 在 2023 年初合作城市和点位数量较少，2023 年广告投放条数相对较少导致其单 条广告采购价格较高。随着 2024 年后，该类模式合作的规模和点位位置相对稳 定，单条广告采购价格趋于稳定。合作方单条广告采购价格与固定租金租赁单条 广告成本的价格范围相对接近，处于合理范围，具有公允性。

第三类合作模式(加盟模式)：

标的公司通过向合作方提供免费的媒体设备和线上系统使用权，以获取一定 比例的刊播时长，标的公司在选定加盟模式合作商时均会进行合作评估流程，并 就刊播时长的比例划分与各加盟模式合作方逐一协商确定，通常为各共享一半点 位的免费时长。

在该模式下，媒体点位租赁成本由合作方承担，标的公司难以获取合作方的 实际点位租赁价格。鉴于该类媒体资源点位主要分布于三线及以下城市，以标的 公司在报告期内固定租金租赁模式于同级别城市获取单个点位媒体资源的成本 为参考对比。

合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的 议价能力较强，一般可较标的公司以更低租金获取媒体资源点位。标的公司该模 式通过基于前期屏幕投入成本所获取的点位刊播时长具备商业合理性。

综上所述，(1)合作方通过接入标的公司标准化的上刊和广告管理模式可以 进一步控制运营成本和前期设备投入成本、更好地开展自身营销活动并实现更多 形式的商业化路径，同时第三方合作模式下结算价格参考市场价确定，定价具有 公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑；(2)标的公司针对 合作方的选择与业务推进已构建一套完整的管理制度体系，与标的公司开展合作 的主体均为经过标的公司评估，在业务实质层面与标的公司平台性发展较为契合 的合作方；(3)报告期内，与标的公司存在关联关系的合作方为标的公司于业务 拓展探索阶段采用参股合作模式合作的参股公司，除上述参股公司外，合作方与 标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投 资关系，同时标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长单 价定价体系，相关定价机制基于市场化原则形成，具有公允性；(4)经核查标的 公司及其董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的银行流水，标的公司 与合作方不存在非经营性资金往来。因此，该等合作方选择与标的公司进行合作 具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

(五) 报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源 成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持 续经营能力产生不利影响

1. 报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性 根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变

动情况如下表：

单位：万个

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒 体资源构成情况如下：

单位：万个

综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为 69.50 万个、74.06 万个、76.77 万个和 76.78 万个。报告期内标的公司持续优化媒体资 源覆盖的密度和结构，主要减少了使用效果较差的分布于一线和二线城市的固定 租金租赁模式下的媒体资源点位。报告期内各期末，标的公司通过固定租金租赁 模式运营各线城市分布的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司主要通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成 本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平 面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。 因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

1. 标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性 媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付

给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的 费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：

(1) 分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区 中，兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒 基于行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布 在城市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共 场所的租金普遍也高于同城市的住宅社区。

报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：

• 注 1：平均媒资点位数=(期初媒资点位数+期末媒资点位数)/2；
• 注 2：2026 年 1-3 月单个媒资采购金额数据已经年化处理 报告期各期，标的公司单个媒资采购金额呈现下降趋势，主要系：

• A. 受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的

媒体资源租赁价格呈现下降趋势：

• 注 1：平均媒资点位数=(期初媒资点位数+期末媒资点位数)/2；
• 注 2：2026 年一季度单个媒资采购金额数据已经年化处理

• B. 标的公司主动通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源

网络，进一步降低了单个媒资采购金额，报告期各期末，标的公司第三方合作模 式的点位数量占比分别为 21.17%、30.38%、33.60%和 34.64%，呈持续增长趋势。

对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市 主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点 位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：

分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众 传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分 众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以 2025 年末为例， 分众传媒户外数字媒体(电梯电视)的数量为 129.9 万，户外平面媒体(电梯海报) 的数量为 149.6 万，而标的公司户外数字媒体的数量为 76.77 万，户外平面媒体 的数量为 5.78 万。

由上述分析可见，报告期内，受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的 公司与分众传媒的单个媒资采购金额均呈现下降趋势，不存在明显差异。

对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布 服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是 媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为 30-40 万 元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销 售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。

(2) 标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方 合作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源 使用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：

综上所述，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平具有合理性。

1. 是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响 标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营

国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒 体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。

以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主 流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公 寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看 重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。 在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。

对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及 全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。 标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案， 帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领 与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过 灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户 结构较为平衡。

中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中 国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到 1.5 万亿人民币， 同比增长 10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面 较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质 的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合 作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大

的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率， 并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租 金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络 等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维 成本等也均有不同程度的下降。

综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。报告期内，标的公司媒体 资源使用费减少主要系标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、 主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素导致，对标的公司的核心 竞争力与持续经营能力不会产生重大不利影响。

三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的 鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法 规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并 结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规 性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承 担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追 偿

(一) 标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的 鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等

根据标的公司提供的《广告审核管理制度》及其配套文件并经其说明，标的 公司对广告内容审核的具体情况如下：

1. 审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况

• (1) 客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根据

相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗保 健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外， 客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交 相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告(不含房产项目信息)需提供《房地产 开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医 疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营 保险资产管理业务许可证》等。

• (2) 广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修

改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮 广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治 民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准， 行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审 核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不 得涉及明细中禁止投放的产品与服务。

• (3) 未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，广

告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。

• (4) 完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理局

广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。

2. 内部控制情况

如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套 文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法 及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质 进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组 有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造 成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。

(二) 是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保 障标的资产广告业务的合规性

标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该 等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管 理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当 依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者 证明文件不全的广告。

根据标的公司提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明，报告期内， 标的公司存在如下 2 起与广告发布相关的行政处罚：

根据标的公司的说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公 司已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避

免类似事件的再次发生。

此外，就上述第 1 起处罚，标的公司与相关客户签订的广告发布协议约定客 户承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或肖像权的行为， 否则由此导致的一切责任及损失(包括但不限于第三方向标的公司索要的赔偿损 失，或因广告发布违法引起的行政罚金)均由客户自行承担。就上述第 2 起处罚， 标的公司与相关客户未在协议中明确约定广告内容违法情况下的责任承担方式。 鉴于相关处罚金额较小，并考虑与客户维系后续良好合作关系，标的公司未实际 向相关客户进行追偿。

综上所述，本所律师认为，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告 期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控 规范，标的公司通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。

(三) 标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内 容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内 容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

根据标的公司提供的报告期内主要广告发布业务合同，标的公司与相关客户 在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多数合同中约定了受到相关 处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：

据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约 定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相 关责任并有权向客户追偿。

四、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售 的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊 例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情 况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关 主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充 披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、 具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的 资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、 资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

(一) 标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售 的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊 例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情 况，是否存在收入退回的情形

1. 标的公司销售的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业

报告期内，各年度向标的公司采购广告投放业务的客户数量超过 2,000 家， 同时报告期内标的公司股东数量超过 50 名，且存在较多股东及其关联方涉及对 外投资各类产业的情况，客户数量与股东数量较多。报告期各期，持有标的公司 5%以下股份的股东及其关联方向标的公司采购广告投放业务的金额合计不超过 1,000 万元，占各期主营业务收入的比例不超过 0.5%，因此报告期内向标的公司 采购广告投放业务的主要集中在持股比例在 5%及以上的股东中。报告期内，标 的公司销售的持股比例在 5%及以上的股东及股东关联方为京东、百度、顾家家 居(由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资)等，主要向其销售广 告投放业务；标的公司销售广告投放业务的投资的企业为让茶(浙江)饮品科技有 限公司(以下简称“让茶”)、内蒙古西贝餐饮集团有限公司(以下简称“西贝”)、 广东善百年特医食品有限公司(以下简称“善百年”)、凤集食品集团有限公司(以 下简称“黄天鹅”)、浙江柚香谷控股股份有限公司(以下简称“柚香谷”)、十月 稻田集团股份有限公司(以下简称“十月稻田”)，主要向其销售广告投放业务。

此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标 的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体 设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和 平台使用费等。

1. 标的公司向上述企业销售的收入金额及占比 报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资

产提供广告服务形成；

• 注 2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)41.92%股权，上海枫镕管理

咨询合伙企业(有限合伙)持有凤集食品集团有限公司(品牌“黄天鹅”)1.64%股权；

• 注 3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)11.29%股权，温州宝

捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)持有浙江柚香谷控股股份有限公司 3.81%股权；

• 注 4：2023 年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田(09676.HK)股份，于 2024 年

全部出售。

报告期内，标的公司向西贝的销售收入金额呈较大幅度增长趋势，尤其是 2025 年度收入增长幅度较大，主要系随着近年来餐饮行业经历洗牌，餐饮行业 部分企业消失并且行业呈现头部集中的趋势，西贝作为连锁餐饮头部企业，从营 销策略角度考虑 2025 年度系进行品牌宣传性价比较高的年份，因此其具有较大 的规模化品牌广告需求，以进一步构建品牌形象、增强曝光；同时，截至 2024 年末，标的公司与西贝已进行了近两年的充分沟通和效果试水，通过前期小规模

合作测试，西贝对标的公司提供的广告推广服务形式及质量较为认可，符合其品 牌宣传战略需求，因此西贝结合自身品牌营销策略增加了 2025 年度与标的公司 的品牌预算分配额度。综上所述，报告期内标的公司来自西贝的营业收入大幅增 长，主要系客户西贝认可双方历史期间合作效果的背景下，基于其本身的规模化 品牌构建战略及对应的广告投放业务需求和预算增加导致，具有合理性。

经核查报告期内标的公司向西贝销售对应的广告投放合同(定版单)、广告投 放系统投放记录、刊播报告、第三方监播报告以及财务应收发票等业务记录，并 结合中介机构客户走访、媒体资源点位盘点观察记录，相关广告投放业务的发布 点位、时长、城市、次数等数据与订单及收入确认金额具有匹配性，相关收入系 基于西贝实际业务需求真实发生的广告投放业务，收入确认金额真实、准确。

1. 标的公司向上述企业销售的广告投放点位 报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一

致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、 杭州等一线和新一线城市。

• 4. 标的公司向上述企业销售的广告投放次数 报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数已申请豁免披露。
• 5. 标的公司向上述企业销售的广告投放时间

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一 致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春 节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商 务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东 618”等电子商务购物网站促销 日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相应的在 四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、第三 季度为销售淡季。

6. 标的公司向上述企业销售的刊例价、折扣率、价格的公允性及同其他客 户的价格是否存在差异

报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊

例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。 报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向持有标的公司 5%及以上股权的股东及股东关联方、 标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示：

单位：万元

注 1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入； 注 2：折扣率平均值为加权平均数

根据上表情况，报告期各期，标的公司向上述股东以及向投资的企业销售的 折扣率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。

报告期内，标的公司向西贝销售整体折扣率水平较为稳定。报告期内西贝折 扣率水平在同收入规模其他客户的折扣率范围内，具有合理性。

2025 年度，西贝收入大幅增长，但销售的折扣率未出现大幅调整，双方按 照历史期间整体广告投放业务价格进行广告投放具有合理性。

综上所述，(1)标的公司与西贝的广告投放价格及折扣率系双方商业谈判的 结果；(2)标的公司与客户签订的折扣率水平与广告投放规模并不直接挂钩，报 告期内与西贝收入规模相当或更大的客户存在折扣率高于西贝的情况；(3)标的

公司与西贝自报告期初即开展业务合作，标的公司向西贝提供广告投放业务的折 扣率整体参照历史期间的定价情况确定，2024 年下半年标的公司投资入股西贝 前后，折扣率水平未出现显著下降；(4)西贝根据其自身品牌推广需求对广告投 放方式进行自主决策，除标的公司外，西贝通过机场、高铁、高速大牌等其他户 外媒体、抖音、微博、小红书等互联网线上媒体、中央、地方电视台等传统媒体 进行广告投放及品牌推广，其广告投放渠道较为丰富，不存在与标的公司单一合 作的情形。

综上所述，报告期内，标的公司向持有标的公司 5%以上股权的股东及股东 关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前 五大客户折扣率整体处于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关 定价具有公允性。

7. 标的公司向上述企业销售的销售回款情况及是否存在收入退回的情形 报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：

如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过 100%，回款情况良好。 部分客户累计回款比例较高，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导 致。

报告期内，客户向标的公司支付的预付款均用于其向标的公司采购广告投放 业务，相关预付款的消耗与实际广告投放业务直接挂钩，相关投放量、金额、折 扣等与合同及定版单约定一致，具有商业实质。上述预付款支付系基于双方广告 投放业务合作对应的商业谈判产生，独立于标的公司向上述主体进行股权投资事 项，标的公司不存在通过向上述主体投资的方式实现资金循环并虚增收入的情况。

报告期内，除上述客户外，标的公司根据客户合作预期及商业谈判情况，存 在向同等规模客户收取广告投放业务预付款的情形，因此标的公司向上述客户收 取预付款具有合理性。

报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。

(二) 结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明 显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的 资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存 在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资 产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺 等相关利益安排或约定

1. 投资入股价格是否公允

(1) 股东对标的公司的投资

京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要 由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相 关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。具体情况参见本补充法 律意见书“《审核问询函》问题 6”之“一”及“《审核问询函》问题 6”之“二”。

(2) 标的公司对外投资

①让茶

让茶创立于 2020 年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司， 公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024 年 11 月 21 日，标 的公司签署《关于让茶(浙江)饮品科技有限公司之增资协议书》，协议约定：新 潮传媒以现金认缴让茶饮品 128.9565 万元新增注册资本，占让茶饮品股权比例 的 2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、光达控股有限公司投资估值一致。

本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务 发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资 入股价格具有公允性。

②西贝 西贝成立于 1988 年，前身为 1988 年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古

自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功 夫菜等品牌。

2024 年 11 月，标的公司签署《内蒙古西贝餐饮集团有限公司增资协议》， 协议约定：新潮传媒向西贝增资获得西贝 1%股权。

标的公司入股西贝的定价系结合西贝 2023 年度经营业绩、所处行业平均市 销率以及未来发展情况的基础上协商确定，投资入股价格具有公允性。

③善百年 善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术

的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健 康食品科研、生产和销售。

2025 年 2 月 13 日，标的公司签署《广东善百年特医食品有限公司增资协议》， 协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年 241.15271 万元新增注册资本，占善百年 股权比例的 3%。

标的公司入股善百年的定价系在善百年 2024 年度经营业绩、所处行业平均 市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月善百年营业收入整体呈显著上升趋势，投资入股价格具有公允性。

④黄天鹅 “黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源，专

注于为消费者提供高品质鸡蛋。

2023 年 8 月 1 日，标的公司签署《上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙) 合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业(有限 合伙)，占上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)出资额的 41.92%，交易估值与 黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅 0.6881%股权。

上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)受让黄天鹅股权价格系经各方协商 一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值 与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

⑤柚香谷 浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和

销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。

2023 年 11 月，标的公司出资成为温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合 伙)有限合伙人，出资比例 11.2867%；2023 年 12 月，温州宝捷会专柚创业投资 合伙企业(有限合伙)投资获取浙江柚香谷控股股份有限公司 94 万股股权，持股 比例 3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷 0.4341%股 权。

温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)入股浙江柚香谷控股股份有 限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江 柚香谷控股股份有限公司 2024 年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。

⑥十月稻田 十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业,拥有强大的全渠

道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。

2023 年 9 月，标的公司通过出资 1.16 亿元，与光大保德信基金管理有限公 司设立光大保德信光盈海外 29 号 QDII 单一资产管理计划，该资产管理计划成立 后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田 7,641,300.00 股股权。

本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格(15.36 港元/股)进行认 购，投资入股价格具有公允性。

综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让 茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有 公允性。

2. 投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、 投资协议条款

上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：

单位：万元