证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-044

湖南美湖智造股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、公司基本情况

（一）公司简介

（二）近三年公司业绩

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定 向发行的公司A股普通股。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 300.00 万股，占本激励计划草案

公告时公司股本总额 33,914.97 万股的 0.88%。本激励计划为一次性授予，无预 留部分。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技 术/业务人员。

（二）激励对象人数及范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过 97 人，占公司员工总人数（截至上年

末公司员工总数为 3612 人）的 2.69%，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、公司（含分子公司）核心技术/业务人员。 以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公 司或其分子公司存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、 配偶、子女。

• 2.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股 东会时公司股本总额的 10.00%。

• 3.激励对象因任何原因放弃获授限制性股票的，董事会有权将激励对象放弃的限制性股票

份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

• 4.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致，下同。

六、授予价格及确定方法

本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列 价格较高者：

• 1、本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 28.24 元的 50.00%， 为每股 14.12 元；

• 2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股

票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 26.03 元的 50.00%， 为每股 13.01 元。

七、限售期安排

（一）限售期 本激励计划的限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12 个月、

24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。

（二）解除限售期及解除限售安排

限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由上市公司代为收取，待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应 的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

八、解除限售的条件

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激

励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 （2）上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据剔除本次激励股份支付费用影响

后的数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （二）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。公司将制定并依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励 对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确 定其解除限售比例。

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划 可解除限售额度。

激励对象绩效考核结果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合 格 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面 的解除限售比例：

激励对象因个人绩效考核原因当期不能解除限售或不能完全解除限售的限 制性股票，由公司按授予价格回购注销。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 （二）授予日 本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。

董事会须在股东会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序， 若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日前；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 （三）禁售期 禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内 容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持

股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、限制性股票数量及价格的调整方法和程序

上市公司股权激励方案推出后，上市公司发生资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应当披露股权激励计划所涉及的 限制性股票数量、限制性股票价格的调整方法和程序。调整公式如下：

调整后的限制性股票数量＝调整前的限制性股票数量×（1＋红股比例+转 增比例+配股比例）或缩股比例（折细比例）

调整后的限制性股票价格＝（调整前的限制性股票价格-每股派息额+配股 价格×配股比例）/（1＋送红股比例＋转增比例＋配股比例）或缩股比例（折 细比例）

配股比例＝实际配股总量/认购前总股本 限制性股票授予前公司发生增发事项的，限制性股票数量和限制性股票价

格不作调整。 发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和行权价格的，上市

公司应当提交股东会审议。 （一）限制性股票数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性

股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登 记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票

缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （二）授予价格的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

• 3、缩股

• P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符 合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律 意见书。

十一、公司授予限制性股票及激励对象行权的程序

（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事 会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销及办理 有关登记等工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计 划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激

励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成 为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并

监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的 解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考

核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司 规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对 于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• 3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

• 4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

• 6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证 监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除 限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登

记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其他税费。

• 6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予限制性股票安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

• 7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的

决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、 行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

• 8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制

性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审

议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予 价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价 格情形除外）。

• 3、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，

并按照《公司法》的规定进行处理。

• 5、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公

告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取 得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

公司按照企业会计准则确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划 的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行 分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2026 年 9 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激 励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊 薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性 股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高 经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026 年 8 月 28 日