e 2025 年年度股东 会会议材料

2026 年第二次临时股东会会议材料

（会议材料 注意保密）

中国瑞林工程技术股份有限公司

China Nerin Engineering Co., Ltd.

二〇二六年九月

e 2026 年第二次临 时股东会会议材料

目 录

2026 年第二次临时股东会会议须知 ...........................1 2026 年第二次临时股东会会议议程 ...........................3 议案一 ：关于修订《对外担保管理办法》等两项制度的议案 .... 4 议案二 ：关于部分募投项目调整内部投资结构的议案 .......... 5

2026 年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事

效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》《股东会 议事规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定 本须知。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益， 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机 构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示 以下证件和文件。

• 1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身

份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件办理登记手续；法人股 东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证 原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定 代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证

券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股 东的身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记 手续。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。

五、本次会议现场会议于 2026 年 9 月 14 日 14 点 30 分正式开

始，要求发言的股东应在会议开始前向会议登记处登记。会议登记 处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓 名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，并请简短扼要，对于与 本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要 求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投 票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议 表决期间，股东不得再进行发言。

七、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东 推选两名股东代表、两名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会 的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东 会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走 动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员 无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《中国瑞林工程技 术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。

2026 年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 9 月 14 日 14：30 会议地点：江西省南昌市红角洲前湖大道 888 号公司会议室 会议议程： 一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始； 二、推选监票人和计票人； 三、股东会审议如下议案：

• 1、关于修订《对外担保管理办法》等两项制度的议案
• 2、关于部分募投项目调整内部投资结构的议案 四、股东发言，对相关议案进行交流； 五、现场股东和股东代表投票表决； 六、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票； 七、宣布现场表决结果； 八、汇总现场与网络投票结果； 九、宣读股东会决议； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、主持人宣布会议结束。

议案一：关于修订《对外担保管理办法》等两项制度的议 案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2025 年）》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和规范性文件，公司拟修订原《对外担保管理办法》《委 托理财管理办法》；内容详见公司于 2026 年 8 月 28 日披露于上海证 券交易所网站的《对外担保管理办法》和《委托理财管理办法》。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

议案二：关于部分募投项目调整内部投资结构的议案

各位股东：

公司拟在募投项目募集资金拟使用总金额不变的情况下，根据首 次公开发行股票募集资金实际情况，对“信息化升级改造项目”内部 投资结构进行调整。

一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同 意中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可〔2024〕1557 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 20.52 元/股，募集资金总额 61,560.00 万 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 8,355.96 万元后，公司 本次募集资金净额为 53,204.04 万元。募集资金已于 2025 年 4 月 1 日 到位，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了天健验〔2025〕71 号《验资报告》。募集资金到账后， 公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专项账户开户银行、保荐 机构签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情 况良好。

发行股票募集资金扣除发行费用、考虑超募资金后拟主要用于以下 用途：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用募集资金累计投入 11,483.88 万元，“ 信息化升级改造项目”共计投入 2,745.03 万元，占该项目拟 投入募集资金金额比例为 19.85%，主要为硬件设备费、软件采购费与 软件开发实施费用。

二、本次调整募投项目内部投资结构的原因

为了进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公 司综合论证了项目当前市场环境，根据市场环境变化及公司战略定位， 对募投项目部分建设内容进行优化与提升，重组整合为 NDI 数智产品、 数智化运营、数智底座平台，并增加 AI 赋能的建设内容。具体原因如 下：

（一）行业数智化升级需求加速增长。近几年随着数字化与智能化 技术的迅猛发展，有色冶金行业对数智化转型升级的需求非常迫切。为 适应市场环境变化，公司着力研发中国瑞林有色产业链全流程数智化

整体解决方案 NDI 产品,构建面向客户的全链路数智化服务体系，抢抓 高毛利率的新型数智化业务市场机遇，在新赛道开辟第二增长曲线。

（二）相较编制初版募投可研的时期 IT 软硬件市场情况已发生显 著变化。一是 IT 技术的快速迭代引发了相关解决方案的改进与更新， 需要重新评估软硬件的配置规划，因而有必要对建设内容架构的分类 及表述方式做相应变更；二是软硬件产品价格与策略出现了一定的波 动，因此综合需求端与市场端的变化趋势对支出的分配做适当调整，以 提升投资方案的适配性与兼容性。

（三）亟需布局应对以 AI 为代表的新兴技术变革。当前政策导向 与行业实践均推动 AI 深度融入工程业务全流程，行业格局正被深刻重 塑。面对同行加速 AI 布局、市场智能化需求升级的态势，公司亟需主 动布局，适配 AI 技术在设计优化、管理提升等场景的应用，破解传统 模式痛点，规避技术落后风险，巩固行业地位，把握高质量可持续发展 主动权。

综上，本次募投项目内部投资结构调整符合公司未来发展的战略 要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

三、本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况

在募集资金拟使用总金额不发生变更的情况下，调整募投项目 “信息化升级改造项目”的募集资金内部投资结构，具体内容如下：

金额单位：万元

四、本次部分募集资金投资项目调整相关事项对公司的影响

本次募集资金内部投资结构调整对“信息化升级改造项目”总体变 更情况是原建设内容的集团管控+财务业务一体化整合为数智化运营， 数字工程建设纳入 NDI 数智产品，大数据管理对应数智底座，新增 AI 赋能专项内容，对公司的具体影响分析如下：

（一）项目效益：本项目不直接产生经济效益，项目效益及价值主 要体现在成果转化为产品及服务所产生的利润，因此，不对本项目进行 单独的财务评估。本项目实施将进一步加强公司在有色冶金工程设计 与技术研发领域的优势，提升公司品牌影响力和市场竞争力，为公司经 营管理与生产运营提高效率，降低成本，拓展商业边界与盈利空间，从 而创造更多的经济效益。

（二）可能面临的风险：本项目可能受宏观经济波动、政策调整、 市场变化等不确定因素影响，从而导致建设周期及预期效益存在不确

定性。公司将严格把控项目质量与进度，动态预判风险并制定防范措 施，确保项目高效推进和预期目标达成。

（三）重组而成的 NDI 数智产品与新增的 AI 赋能建设内容可行性

分析如下： 1、相关项目符合国家政策导向 NDI 数智产品与 AI 赋能直接对应国家“十五五”规划建议提出的 “全面实施‘人工智能+’行动”“抢占人工智能产业应用制高点，全方 位赋能千行百业”，2025 年 9 月工信部等八部门印发《有色金属行业稳 增长工作方案(2025—2026 年)》明确推进数字化转型，2025 年 12 月 八部门印发《“人工智能 + 制造”专项行动实施意见》提出“促进人工 智能赋能有色金属行业”，工信部印发《工业互联网和人工智能融合赋 能行动方案》提出加快包括有色在内的重点行业推广数转智改。NDI 数 智产品与 AI 赋能符合上述政策导向。

• 2、相关项目具有良好的市场前景 国家工信部等九部门发布的《原材料工业数字化转型工作方案 （2024–2026 年）》明确提出，到 2026 年关键工序数控化率达到 70% 以上、关键业务环节全面数字化比例达到 53%，数字化转型成熟度 3 级 及以上企业比例提升至 10%以上，4 级及以上企业比例提升至 5%以上。 有色金属行业在各国均为战略支柱产业，仅在我国已达年 10 万亿元营 收，行业数字化转型的广阔需求为项目提供长期发展空间。
• 3、相关项目前期验证成熟 公司与华为达成合作共识，共建铜冶金行业智能化标杆；公司落地

了中矿资源赞比亚 Kitumba 铜矿项目智能化、华刚矿业刚果（金） SICOMINES 铜钴矿数字孪生标杆工厂、江铜国兴智能工厂、银珠山铅锌 银矿、白银集团等一批海内外智能化项目；工业数据平台荣获“软件赋 能制造业升级”优秀案例，已在众多企业上线；工程数字化平台凭借全 生命周期服务，荣获美国 Bentley 软件公司杰出贡献奖。基于以上成 果将整合形成极具竞争力的 NDI 数智产品。

• 4、相关项目拥有技术基础与人才保障 公司基于“瑞智”工业互联网平台技术，参编了国家标准《工业互 联网平台 异构协议兼容适配要求》（GB/T 43738-2024）；“有色冶金高 效转化精准调控与智能自动化系统”项目和“锌电解典型重金属污染物 源头削减关键共性技术与大型成套装备”，分别获 2023 年度和 2020 年 度国家科技进步二等奖。近期公司做出了成立“数智化事业部”的重大 组织决策：定位成为公司数字化转型的“指挥部”和“发动机”，负责 技术攻关、平台建设、产品孵化和市场开拓；资源上，公司给予大力度 的资金、人才和政策倾斜。
• 5、项目用地无需额外增添 项目实施主体为中国瑞林工程技术股份有限公司，均依托现有场

所，NDI 数智产品与 AI 赋能建设内容无需额外占用土地。

综上，本次募集资金内部投资结构调整旨在进一步加强公司在有 色冶金工程设计与技术研发领域的优势，调整内容为适应市场变化进 行优化与提升，项目实施方向及目的未发生变化，该项目的可行性未发 生重大变化。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定， 加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有 效。

内容详见公司于 2026 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站 的《关于部分募投项目调整内部投资结构的公告》。

本议案已经审计委员会、董事会审议通过，现请各位股东及股东 代表予以审议。

中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 14 日