证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-048

南京华脉科技股份有限公司 关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

|本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2026 年 8 月 26 日

 限制性股票首次授予数量：1,280 万股  限制性股票首次授予价格：6.00 元/股  限制性股票首次授予人数：63 人

《南京华脉科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本激励计划草案”）规定的 2026 年限制性股票激励计划首次授予条件 已成就。根据南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“华脉科技”） 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 26 日召开第四届董事会 第三十次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为 2026 年 8 月 26 日，向 符合授予条件的 63 名激励对象授予 1,280 万股限制性股票。现将有关事项说明 如下：

一、本激励计划限制性股票首次授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2026 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于<南京华脉科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于<南京华脉科技股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会

授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关 联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表 了核查意见。

• 2、2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 12 日，公司在官网、厂区公告栏公示了

公司本激励计划首次授予激励对象名单。在公示期内，公司未收到针对本次拟激 励对象主体资格的异议，并于 2026 年 8 月 14 日披露了《董事会薪酬与考核委员 会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

• 3、2026 年 8 月 19 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了本

激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。2026 年 8 月 20 日， 公司披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。

• 4、2026 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的 明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据公司本激励计划草案中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性

股票授予条件为： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生上述任一情

形，本激励计划首次授予条件已成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

• （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

• （2）本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效。

• （3）董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及本激励计

划授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的首次授予条件已成就，同 意以 6.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 63 名首次授予激励对象授予 1,280 万股限制性股票。

（三）本激励计划的首次授予具体情况

• 1、首次授予日：2026 年 8 月 26 日。
• 2、首次授予数量：1,280 万股。
• 3、首次授予人数：63 名。
• 4、首次授予价格：6.00 元/股。
• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至

激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）限售期：本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予

登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

• （3）解除限售安排： 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

（4）首次授予限制性股票的解除限售条件

①公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 算依据。

2、上述“扣非归母净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（如有）实施所产生的 股份支付费用影响作为计算依据。（下同）

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

②个人层面绩效考核 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象在对应考核年度的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的 股份数量。届时根据下表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解 除限售的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度

=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 7、首次授予激励对象名单及授予情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司在有效期内的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例 未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃的，由董事会对授予数

量做相应调整，将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到 预留部分。

• 4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

二、董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项的核查意见 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授 予激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件， 符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体 资格合法、有效。不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划首次授予激励对象均为公司（含控股子公司，下同）任职的

董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，在本激 励计划考核期内在公司或控股子公司等任职，并与公司或控股子公司等存在聘用 或劳动关系。不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股 东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

• 3、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大

误解之处。

• 4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励

计划的首次授予条件已成就。

综上所述，薪酬与考核委员会认为，本激励计划的首次授予激励对象均符合 相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确

定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效； 董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划授予日的 相关规定。同意以 6.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 63 名首次授予激励 对象授予 1,280 万股限制性股票。

三、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃 公司拟授予其的全部或部分限制性股票，董事会根据公司 2026 年第一次临时股 东会的授权，对本激励计划首次授予限制性股票激励对象的人数和授予数量进行 调整。

本次调整后，首次授予限制性股票的激励对象由 64 人调整为 63 人，首次授 予限制性股票数量由 1,340.00 万股调整为 1,280.00 万股，预留授予限制性股票 数量由 260.00 万股调整为 320.00 万股。本次激励计划拟授予的限制性股票总数 1,600.00 万股不变。

除上述调整外，本次激励计划授予的其他内容与公司 2026 年第一次临时股 东会审议通过的相关内容一致。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本 次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月卖出公司股票情况的 说明

本次参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月内不存在卖出公司股票 的情况。

五、本激励计划授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

现确定本激励计划限制性股票首次授予日为 2026 年 8 月 26 日，根据授予日 限制性股票的公允价值确认激励成本，经测算，本激励计划首次授予的限制性股

票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响 最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段 必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予 数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划 的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次调整、本次 授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司 尚需根据相关法律法规的规定持续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会 2026 年 8 月 28 日