证券代码：301376 证券简称：致欧科技

致欧家居科技股份有限公司

Ziel Home Furnishing Technology Co., Ltd. （注册地址：郑州市二七区嵩山南路 198-19 号东方大厦 6 楼 601 号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年八月

公司声明

一、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者 自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专 业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对本次向不特定对象发行可转换 公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册；本预案所述相关事项的生效 和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资 者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异， 并注意投资风险。

释义

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，系由于数据换算 时四舍五入造成。

目录

公司声明..........................................................................................................................................1 释义..................................................................................................................................................2 一、本次发行符合向不特定对象发行证券的相关规定..............................................................4 二、本次发行概况..........................................................................................................................4 三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................................................................14 四、本次向不特定对象发行的募集资金用途............................................................................28 五、公司利润分配政策的制定和执行情况................................................................................28 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....................................................................33 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明................................................33

一、本次发行符合向不特定对象发行证券的相关规定

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的 规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件， 并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律法规及 规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备 发行条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类 本次发行证券的品种为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行

的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次 拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 51,388.53 万元（含本数）， 具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水

平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的

可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转换 公司债券票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指持有人在计息年度付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金 额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

• （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为本次可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转 股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士） 在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股 票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票 交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公 司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)

增发新股或配股：P1=(P0 +A×k)/(1+k)

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利：P1=P0− D

上述三项同时进行：P1=(P0− D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或 配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和 股票面值。

若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证 监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间 （如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去

尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指持有人申请转股的可转换公司债 券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的 可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应 的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十一）赎回条款 1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在 本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券，当期应计利息按照四舍五入原则精确到 0.01 元：

• （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

其中 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率；

t：指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款 1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，可转换公司债 券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。当期应计利息按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其 他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易 所的相关规定构成改变募集资金用途，或被认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券 面值加当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息按照四舍五入原则精确到 0.01 元。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报 期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票

同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原

股东优先配售的具体配售比例由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据 发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系 统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系 统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股 东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发 行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
• （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转换公司债券；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
• （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若

公司发生因公司实施员工持股计划、股权激励、收购股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形 时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：

• （1）拟变更《募集说明书》的重要约定；

• ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
• ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
• ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
• ④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
• （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用

于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）；

• （4）公司合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序等，或者发

生其他可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
• （6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

• （7）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更可转换公司债券受托管理协议

的主要内容；

• （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

定性；

• （9）公司提出债务重组方案的；
• （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
• （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；
• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
• （3）本次可转债受托管理人；
• （4）法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 51,388.53 万元（含本数），扣除发行

费用后将用于以下项目：

• 注 1：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行

前已投入及拟投入的财务性投资金额；

• 注 2：上述募投项目具体名称、投资总额及拟使用募集资金金额以公司最终确定的发行

预案及募集说明书为准，并在扣除发行费用后确定。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将 以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变 本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项 公司将聘请资信评级机构为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行募集资金将存放于公司董事会决

定的专项账户，具体账户将按相关规定开立并管理。

（二十一）本次发行方案的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表 公司 2023 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024 年度、2025 年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并分别出具了编号为普华永道中天审字(2024)第 10002 号、安永华明（2025）审字 第 70036210_R01 号和安永华明（2026）审字第 70036210_R01 号的审计报告，审 计意见类型均为标准无保留意见，公司 2026 年 1-6 月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）合并报表合并范围的变化情况 报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（三）主要财务指标分析 1、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会 公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

2、最近三年及一期的其他主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=期末总负债/期末总资产 每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）／2］ 存货周转率＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2] 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（利息费用不包含因租赁负债摊销的未确认融资费用） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）公司财务状况分析 1、资产构成情况分析 报告期各期末，公司资产构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 558,134.07 万元、627,176.73 万元、682,457.39 万 元和 739,303.31 万元，资产结构以流动资产为主，整体规模呈稳步增长态势。其中，2024 年 末、2025 年末较上年末分别增长 12.37%和 8.81%；2026 年 6 月末较 2025 年末增长 8.33%。

2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 246,036.99 万元、304,463.41 万元、344,730.57 万元和 386,942.20 万元，负债结构以流动负债为主，主要由短期借款和租赁负债构成；其 中短期借款分别为 91,211.94 万元、128,409.00 万元、129,716.32 万元及 169,096.07 万元， 租赁负债分别为 64,977.32 万元、68,568.14 万元、91,099.16 万元及 90,025.62 万元。该等 短期借款主要系采用票据等融资工具支付供应商款项产生。根据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》及相关监管规定，相关供应商融资安排列报为短期借款。 总体来看，公司主要负债构成与业务规模相匹配，债务结构较为稳定，整体财务状况较为 稳健。

3、偿债及营运能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为 44.08%、48.55%、50.51%和 52.34%，呈小幅 上升趋势，但整体维持在合理水平；流动比率分别为 1.75、1.53、2.01 和 1.95，速动比率 分别为 0.96、0.71、0.91 和 0.99，短期偿债能力指标保持稳定。整体来看，公司财务状况 较为稳健。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 34.59 次、32.62 次、16.02 次和 6.84 次（未年 化）。2023 年及 2024 年，公司应收账款周转率处于较高水平，主要系公司主要通过亚马 逊等第三方电商平台向终端消费者销售产品，销售回款情况良好，较高的应收账款周转率 与公司的经营模式相匹配。2025 年应收账款周转率降幅较大，主要原因是本年度公司亚马 逊 VC 等线上 B2B 业务快速发展，该渠道的收入占比从 2024 年的 9.11%上升至 2025 年的 17.23%，而亚马逊 VC 等平台客户的销售回款存在一定账期，由此导致应收账款有所增加。

报告期内，公司存货周转率分别为 4.88 次、4.77 次、4.33 次和 2.09 次（未年化）， 公司存货周转情况良好。

4、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 607,418.72 万元、812,383.51 万元、870,094.62 万元 和 482,563.46 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 41,288.37 万元、33,357.37 万元、

33,580.61 万元和 24,598.73 万元。2024 年度营业收入较 2023 年度增长 33.74%，2025 年度 较 2024 年度增长 7.10%，2026 年 1-6 月较 2025 年同期增长 19.32%，收入端保持逐年稳步 增长。净利润方面，2024 年度受地缘政治冲突引发的红海绕行、海运周期紊乱及海运费上 行影响较大，同比有所下滑；2025 年度亦受到国际贸易政策变动的一定影响。上述因素均 属偶发性外部事件，公司整体盈利水平稳定可控。2026 年 1-6 月，随着外部扰动因素逐步 消退，公司归属于母公司所有者的净利润较 2025 年同期增长 29.16%，盈利水平保持稳定。

（五）本次发行对摊薄即期回报的影响及填补措施

本次发行的可转换公司债券存在转股后摊薄公司即期每股收益、每股净资产的 风险。公司已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》等相关要求，拟定了填补被摊薄即期回报的措施，包括：持续提升 主营业务盈利能力、严格执行募集资金管理制度、完善利润分配政策、加强经营管 理和内部控制等。公司董事、高级管理人员已出具相关承诺。具体论证分析及承诺 内容将在本次发行方案的论证分析报告中详细披露。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 51,388.53 万元（含本数），扣除发行

费用后，募集资金拟用于以下项目：

• 注 1：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行 前已投入及拟投入的财务性投资金额；
• 注 2：上述募投项目具体名称、投资总额及拟使用募集资金金额以公司最终确定的发行 预案及募集说明书为准，并在扣除发行费用后确定。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将 以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变 本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策 根据公司现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累

计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，并坚持如下原则：

• （1）按法定顺序分配的原则；
• （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
• （3）同股同权、同股同利的原则；
• （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
• （5）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现

金分红进行利润分配。 公司应在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润 分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

3、现金分红具体条件

• （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；

• （2）公司累计可供分配利润为正值；
• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

年度利润分配按有关规定执行）；

• （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且 绝对值达到超过人民币 5,000.00 万元。但公司发生重大投资计划或重大现金支出等 事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

• ①公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
• ②公司期末资产负债率超过 70%；
• ③公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现 金红利，用以偿还其所占用的资金。

4、现金分红的比例

公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现 金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利 润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后 的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

5、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿债能力以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分不同情形，提 出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规 定处理。结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等 状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分 配后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融 资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

6、发放股票股利的具体条件

• （1）公司经营情况良好；
• （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益；

• （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
• （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 7、决策机制和程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金 成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素 确需调整利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟 定利润分配调整政策，经董事会审议通过后提交股东会审议，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司 注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了 利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司 最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

（三）最近三年未分配利润的使用情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正

常生产经营。

（四）未来三年分红回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资 者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况 和未来发展需要，公司已制定《致欧家居科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。本规划已经第二届董事会第二十次会议及 2025 年年度 股东会审议通过。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次发行的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 董事会声明：除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月

内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

致欧家居科技股份有限公司董事会

2026 年 8 月 27 日