证券代码：301587 证券简称：中瑞股份 公告编号：2026-040

常州武进中瑞电子科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。|

|---|

一、董事会会议召开情况 常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月

25 日 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十五次会议， 会议通知及相关资料于 2026 年 8 月 22 日通过邮件或通信等方式送达全体董事。 本次董事会会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中董事长杨学新先生、 独立董事赵国庆先生、郑敬辉先生通过通讯方式参加会议。本次会议由董事长杨 学新先生主持，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，表决通过以下议案： 1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对 公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和 规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规 定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。

2、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的

规定，结合公司实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方 案，具体内容如下：

2.01 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可

转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.02 发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数）， 具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在 上述额度范围内确定。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。

• 2.03 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
• 2.04 可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
• 2.05 票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.06 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根 据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关 本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券 交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起

始日为本次可转换公司债券发行首日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

• 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换

公司债券持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额

本息的事项。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.07 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对 转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.08 转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

司股票交易总量。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.09 转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金

股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本

率，k 为该次配股率，A 为该次配股价，D 为该次每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、 转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构 的相关规定来制订。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.10 转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司 本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之 间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序 如公司决定向下修 正转股价格时，公司将在深圳证券 交易所网站

（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间 （如需）等信息。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.11 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债 券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所 和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交 易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.12 赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授 权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决

定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：

• 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票

面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.13 回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以 及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在 每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次 满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报 并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同 一计息年度内多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集

说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交 易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的， 不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第 2.12 条赎回条款的相 关内容。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.14 转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.15 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董 事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发 行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.16 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放 弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会 （或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之 外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通 过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.17 可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
• 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股

票；

• 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• 4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

• 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转换公司债券；

• 6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关

信息；

• 7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务

• 1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
• 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人

承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

• 1）拟变更《募集说明书》的重要约定；
• 2）拟修改债券持有人会议规则；
• 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更可转换公司债券受托管理协议的主

要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与 债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

• 4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
• 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股

份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除 外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应 措施；

• 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• 7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障

措施发生重大变化；

• 8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以

上的持有人书面提议召开；

• 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

定性；

• 10）公司提出债务重组方案；
• 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》

及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• ①公司董事会；
• ②单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议；
• ③债券受托管理人；
• ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有

人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.18 本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含

70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不

足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下， 公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。

• 2.19 担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
• 2.20 可转换公司债券评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
• 2.21 募集资金存管 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金

将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公 司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 2.22 本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通

过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专

门会议全票审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

的有关规定，结合市场行情和公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象发行 可转换公司债券预案》。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对

象发行可转换公司债券预案》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 4、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可

行性分析报告的议案》

为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地 使用，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对

象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 5、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分

析报告的议案》

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司 债券发行方案的论证分析报告》。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对

象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 6、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对 象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出 填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报采取的措施能够得到切实履行做 出了承诺。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特

定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相

关规定，公司编制了截至 2026 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

关于本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董 事专门会议全票审议通过，会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报 告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资

金使用情况报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 8、审议通过了《关于制定未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的

议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神及《公司章程》 的规定，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年

（2026-2028 年）股东分红回报规划》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 9、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和 行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司 债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换 公司债券》等法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规 定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专 门会议全票审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司

债券持有人会议规则》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 10、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利 益最大化的原则，拟提请股东会授权董事会或其授权人士在有关法律法规、部门 规章、规范性文件及股东会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转 换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

• 1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结

合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具 体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定 发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、

转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召 开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增 设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的 一切事宜；

• 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实

施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体 安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决 定公司可使用自有或自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再 予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投 资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议 的除外；

• 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申

请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、 监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

• 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要

求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

• 5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关

条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

• 6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的

批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关 的所有事宜；

• 7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况

下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公 司章程规定须由股东会重新表决的事项除外；

• 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定延期或终止实施本次发行事宜；

• 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当

或合适的所有其他事项。

上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理 完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有 效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券 事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项， 董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

本议案所审议事项已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专

门会议全票审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。 11、审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定于

2026 年 9 月 11 日（星期五）下午 14:30 在江苏省常州市武进国家高新技术产业 开发区镜湖路 11 号公司会议室召开 2026 年第二次临时股东会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
• 2、公司第三届董事会战略委员会第二次会议决议；
• 3、公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；
• 4、公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

常州武进中瑞电子科技股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 27 日