湖南黄金集团有限责任公司 关于股份锁定期的承诺函

湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”）拟通过发行股份方式购买湖 南黄金集团有限责任公司（以下简称“本公司”）持有的湖南黄金天岳矿业有限公 司 51%的股权和湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权；拟通过发行股份方式购 买湖南天岳投资集团有限公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 49%的股权，并 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。湖南黄金将在本次交易中向本公司非公 开发行股份（以下简称“本次发行”）。

本公司作为本次交易的交易对方，为进一步保护湖南黄金及投资者的利益， 现根据相关监管要求，本公司作出如下承诺：

• 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发行的股份（以下

简称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延 长；

• 2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股

份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）；

• 3、在新增股份锁定期内，承诺方因上市公司送股、转增股本或配股等原因

而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排；

• 4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期 在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；

• 5、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交

易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有关监管意见进行 相应调整；

• 6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所的有关规定执行；

• 7、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承

诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；本公司未来就通过本次交易获得的上 市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜在 业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与 质权人作出明确约定；本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟 质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的 情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；

• 8、本公司保证，若违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 特此承诺。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南黄金集团有限责任公司关于股份锁定期的承诺函》之签 章页）

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