1湖南黄金发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明。
2本次修订主要更新了交易方案调整情况、发行股份定价基准日及价格、募集配套资金总额、标的资产土地租赁及未决诉讼进展、备考财务信息等。
3除上述调整外，重组方案无其他重大变化，标志着重组事项正按计划推进审批流程。
湖南黄金：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
摘要
证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2026-73
湖南黄金股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股 份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南 天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳 矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南 中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《湖 南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》（以下简称“《报告书（草案）》”）等文件；于2026年8月26日披露了《湖 南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）（修订稿）》”），具体内容详见 与本公告同日披露的相关文件。相较公司于2026年7月8日披露的《报告书（草案） 》，《报告书（草案）（修订稿）》对部分内容进行了修订，主要修订情况如下 （如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称 或名词的释义具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
|---|---|
| 释义 | 1、更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、增加本次交易方案的调整情况<br>2、更新发行股份购买资产的具体调整情况<br>3、更新募集配套资金情况<br> |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
|---|---|
| 4、更新本次交易对上市公司股权结构的影响<br>5、更新本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响<br>6、更新本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序<br>7、更新本次交易可能摊薄即期回报的情况<br> | |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行 股份数量及募集配套资金总额、本次交易对上市公司股权结 构的影响<br>2、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响<br>3、更新本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序<br> |
| 第二节 上市公司基本情况 | 更新前十大股东情况 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新标的黄金天岳承租的用于生产经营的主要土地情况<br>2、更新标的公司中南冶炼重大未决诉讼进展情况<br> |
| 第五节 发行股份情况 | 更新发行股份数量及募集配套资金总额 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 1、更新上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金 天岳签署的《发行股份购买资产协议》相关内容<br>2、更新上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发 行股份购买资产协议》相关内容<br> |
| 第八节 本次交易的合规性 分析 | 1、更新发行股份购买资产的股份发行定价<br>2、更新发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行 股份数量及募集配套资金总额<br> |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 更新本次交易对上市公司主要盈利能力的影响 |
| 第十节 财务会计信息 | 根据《备考审阅报告》相应更新财务信息 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、根据《备考审阅报告》相应更新财务信息<br>2、更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情 况<br>3、更新上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明<br>4、更新本次交易可能摊薄即期回报的情况<br> |
| 第十四节 中介机构对本次 交易的意见 | 1、更新独立董事意见 |
除以上调整外，其他事项无重大变化。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 26 日
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