湖南黄金股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的说明

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖南黄金集团 有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限 公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并向特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机构， 对拟购买的标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2026）第 0834 号《湖 南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字 （2026）第 0827 号《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》，并针对湖南黄金天岳矿业有限公司的矿业权出具了天兴矿评字（2026） 第 0025 号《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权评估报告》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》等 相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 说明如下：

（一）评估机构具备独立性

评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评估机构的选 聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的 独立性。

（二）评估假设前提具备合理性

评估机构对拟购买的标的资产所设定的评估假设前提和限制条件符合国家

有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具备相关性

本次资产评估的目的是确定拟购买标的资产截至评估基准日的价值，作为本 次交易定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对拟购买标的资产的 价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。本次 资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要 求，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据 均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格并具有独立性；本次交易 相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次 评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。

本次交易以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，经与交易对 方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公 允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

特此说明。 （以下无正文）

（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》 之盖章页）

湖南黄金股份有限公司董事会

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