证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 上市地点：深圳证券交易所

湖南黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户 信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公 司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和 深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其 摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过、中 国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书 及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项

风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公 司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的 法律责任。

交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记 结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交 易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对 方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证 券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

目 录

上市公司声明............................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................................... 3 证券服务机构及人员声明........................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................. 5 释 义........................................................................................................................... 10

一、基本术语...................................................................................................... 10 二、专业术语...................................................................................................... 12

重大事项提示............................................................................................................. 14 一、本次重组方案.............................................................................................. 14 二、募集配套资金情况...................................................................................... 16 三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17 四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...................................... 19 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公 司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期 间的股份减持计划.............................................................................................. 20 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 24

重大风险提示............................................................................................................. 26 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26 二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 27

第一节 本次交易概况............................................................................................. 30 一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 30 二、本次交易方案概况...................................................................................... 33 三、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 34 四、募集配套资金具体方案.............................................................................. 37 五、本次交易的业绩承诺及补偿安排.............................................................. 39 六、本次交易的性质.......................................................................................... 42

七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 43 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 45 九、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 46

第二节 上市公司基本情况..................................................................................... 64 一、上市公司基本情况...................................................................................... 64 二、公司上市及上市后股本变动情况.............................................................. 65 三、前十大股东情况.......................................................................................... 69 四、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 69 五、公司最近三十六个月控制权变动情况...................................................... 70 六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.................................. 71 七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 72 八、上市公司合法合规情况.............................................................................. 73

第三节 交易对方基本情况..................................................................................... 74 一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 74 二、募集配套资金的交易对方........................................................................ 100

第四节 标的公司基本情况................................................................................... 101 一、黄金天岳.................................................................................................... 101 二、中南冶炼.................................................................................................... 134

第五节 发行股份情况........................................................................................... 163 一、发行股份购买资产情况............................................................................ 163 二、募集配套资金情况.................................................................................... 163

第六节 标的资产的评估及作价情况...................................................................166 一、标的资产总体评估情况............................................................................ 166 二、黄金天岳具体评估情况............................................................................ 170 三、中南冶炼具体评估情况............................................................................ 222 四、董事会关于评估合理性及定价公允性分析............................................ 253 五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易 定价的公允性的独立意见................................................................................ 256

第七节 本次交易主要合同................................................................................... 258 一、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署的《发行

股份购买资产的框架性协议》........................................................................ 258 二、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购买资产的 框架性协议》.................................................................................................... 263 三、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署的《发行 股份购买资产协议》........................................................................................ 267 四、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购买资产协 议》.................................................................................................................... 273 五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》.................... 278

第八节 本次交易的合规性分析...........................................................................285 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 285 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.... 291 三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................ 291 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 292 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................ 292 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的 规定.................................................................................................................... 295 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 296 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定................................ 296 九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定................................................................ 297 十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第六条规定................................................................ 298 十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定.... 298 十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定.... 299 十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 299 十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七 条的规定............................................................................................................ 300 十五、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定 300 十六、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 300 十七、独立财务顾问和法律顾问意见............................................................ 301

第九节 管理层讨论与分析................................................................................... 302 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 302 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 307 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................ 332 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................................ 386 五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响........................................ 387 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................ 389

第十节 财务会计信息........................................................................................... 392 一、标的公司财务信息.................................................................................... 392 二、上市公司备考财务信息............................................................................ 399

第十一节 同业竞争与关联交易...........................................................................403 一、同业竞争情况............................................................................................ 403 二、关联交易情况............................................................................................ 404

第十二节 风险因素............................................................................................... 419 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 419 二、标的公司业务与经营风险........................................................................ 421 三、其他风险.................................................................................................... 423

第十三节 其他重大事项....................................................................................... 425 一、标的公司的非经营性资金占用情况........................................................ 425 二、上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况.................................... 426 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 426 四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况........................ 427 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 427 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 427 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 429 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明................................441 九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见........................................ 442 十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 442

十一、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形........................................................................................................ 442 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 443

第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...................................447 一、独立董事意见............................................................................................ 447 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 450 三、法律顾问意见............................................................................................ 451

第十五节 本次交易相关证券服务机构...............................................................454 一、独立财务顾问............................................................................................ 454 二、法律顾问.................................................................................................... 454 三、审计机构.................................................................................................... 454 四、评估机构.................................................................................................... 455

第十六节 声明及承诺......................................................................................... 456 一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 456 上市公司审计委员会声明................................................................................ 459 二、高级管理人员声明.................................................................................... 462 三、独立财务顾问声明.................................................................................... 463 四、独立财务顾问声明.................................................................................... 464 五、法律顾问声明............................................................................................ 465 六、审计机构声明............................................................................................ 466 七、评估机构声明............................................................................................ 467

第十七节 备查文件及地点................................................................................... 468 一、备查文件.................................................................................................... 468 二、备查地点.................................................................................................... 468 三、查阅网站.................................................................................................... 468

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案

（一）本次重组方案概况

（二）本次交易方案的调整情况

• 2026 年 7 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案。

• 2026 年 8 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，拟对本次

交易进行调整并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等相关议案。本次方案的主要调整内容如下：

为保障本次交易完成后标的公司业务整合及协同发展的资金需求，上市公司 拟对本次交易方案中的配套募集资金规模进行调整，调增募集配套资金总额事项 属于证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

（三）标的资产评估情况

单位：万元

（四）本次重组支付方式

单位：万元

（五）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，

金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出

口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金 矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高 硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品 销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过实施本次交易，

上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对 优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展 趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资 产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向 交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司 股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄 金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务报

告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指 标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润 等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄 金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短 期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释 放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应 的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实 自身战略地位，增强持续经营能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；
• 3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；
• 4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

• 5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重大

调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项 形成审核意见；

• 6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；
• 7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
• 8、本次交易重大调整前的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；
• 9、上市公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案

及相关议案；

• 10、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大

调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项 形成审核意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易重大调整后的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；
• 2、上市公司股东会审议批准本次交易；
• 3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；
• 4、本次交易获得深交所审核通过；
• 5、本次交易获得中国证监会同意注册；
• 6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及 上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下： “本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市

公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原 则性同意本次交易。”

上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进湖 南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所 持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市 场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要 求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人 直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据 自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份 减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措 施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实 履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的 原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有 关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项 进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相 关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相 关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评 估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并 经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事 专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体 股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公 司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络 进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、

配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深 交所的有关规定执行。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 1、本次交易可能摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配

套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：

注：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025 年每股收益指标 将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态， 其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期 回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升， 以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后 上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强 持续经营能力。

2、填补回报的具体措施 针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整

合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即 期回报的影响。具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力

本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方 面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放， 同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通 过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交 易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性 文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管 理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者 尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级管 理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详 见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承 诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司、

招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资

格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站 （https://www.szse.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投 资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

• 1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理

制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内 幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大

不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

• 3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂 停、中止或取消的可能性；

• 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较 重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本报告

书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之 “（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》，湖南黄金集团 就黄金天岳矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润数的情 况签订了明确可行的补偿条款。但如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行 业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营 管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。此外，湖南 黄金集团按照其持有黄金天岳股权比例 51%出具业绩承诺，业绩承诺补偿覆盖率 不足 100%，存在业绩承诺补偿不足的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化开发周期的风险 万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与上市公司全资子公司黄金洞公

司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。

为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市 公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一 体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投产流程 需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。

（二）环境保护相关的风险 标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采 选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶 炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。若标 的公司环保管理制度未能有效落地，或突发环境安全意外事件引发环保合规风险， 将对其持续稳定生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险 标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，

同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素 影响密切相关，价格波动较为频繁且幅度较大。若未来全球宏观经济形势发生不 利变化、主要产金国政策调整或市场预期转变，导致黄金价格出现大幅下跌，标

的公司销售金精矿的结算价格将相应下滑，直接对黄金天岳的营业收入、净利润 及整体盈利能力造成不利影响。

标的公司中南冶炼主营业务为金精矿冶炼加工，其主要原材料采购成本、产 成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动。中南冶炼自原料采购、冶炼加工 至成品对外销售存在生产周转周期，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄 金市场出现单边大幅下行行情，或将显著压缩当期产品毛利率，同时引发存货减 值计提压力，造成公司经营业绩承压，存在净利润大幅下滑的经营风险。提请广 大投资者关注相关投资风险。

（四）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司黄金天岳及中南冶炼存在部分不动产尚未取 得权属证书的情况。标的公司黄金天岳、中南冶炼目前正在根据计划持续沟通协 调主管部门继续推进办理工作，但取得相关产权证时间存在不确定性，前述情况 可能会对标的公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（五）黄金天岳劳务派遣用工的风险 报告期内，标的公司黄金天岳存在劳务派遣用工数量超过用工总量的 10% 的情形。经检索“信用中国”、平江县人力资源和社会保障局官方网站，截至报 告期末，未查询到黄金天岳因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章 而受到或将要受到行政处罚的情形。平江县人力资源和社会保障局于 2026 年出 具专项合规证明，确认黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中，不存在相关方面 的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。且本次交易 对方湖南黄金集团、天岳投资集团亦出具专项承诺，将无条件按本次交易前各自 持有黄金天岳的股权比例承担黄金天岳因此所产生的全部罚款、损失及相关费用。 但仍无法完全排除后续主管部门要求黄金天岳整改或实施行政处罚，进而对黄金 天岳日常生产经营产生不利影响的风险，提请广大投资者关注相关投资风险。

（六）中南冶炼存货减值风险 截至报告期末，中南冶炼的存货账面价值为 121,459.16 万元（资产基础法中

存货评估价值为 125,001.56 万元），存货主要包括原材料类金精矿、在产品及产 成品（合质金、含量金、焙砂金等）。中南冶炼的存货价值与黄金价格高度相关，

若未来黄金市场价格出现大幅下跌，提示投资者关注存货可能面临的减值风险， 进而降低中南冶炼盈利水平的风险，以及存货评估增值的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景 1、黄金战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升

当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金 行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属 性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核 心权重与吸引力显著提升。

公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对 矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓 手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。

2、本次交易系响应产业政策“产业整合、集中开发”“矿业转型绿色发展” 的必然选择

加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009 年 9 月， 国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于 进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合 的目标任务及基本原则。2023 年 12 月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现 代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环 利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025 年 3 月，工业和信息化部 联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整 合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争 力的企业集团。

立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污” 的现状，2020 年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿 色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1 号），以“一个矿床一个

开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。 该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成 “国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要 求。

目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及 上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万 古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、 省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司 拟通过收购黄金天岳 100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现 万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。

3、贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公 司质量

2021 年 6 月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局 优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实 力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023 年，国务院国资委启动 国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大 国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个 途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。

2021 年湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》， 推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025 年 12 月，湖南省委常委会 会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度， 健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业， 推动国资国企做强做优做大。

湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业 改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞 争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级 国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。

（二）本次交易目的

1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上 市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题

黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售， 与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾 于 2021 年 4-5 月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机 会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉 的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风 险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育 合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截 至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此 将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协 议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的 潜在同业竞争问题。

2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性

中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的 专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公 司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交 易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有 利于上市公司通过本次交易减少关联交易。

3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与 冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力

标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权， 资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦 高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。

通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业 链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获 取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资

源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募 集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持 有的黄金天岳合计 100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100% 股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。本次 交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董 事会第二十四次会议的决议公告日。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.63 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份 募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上 市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的 发行数量为限。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，自本次 募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相 关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证 监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公

司补充流动资金及偿还债务等。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，

本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议的决议公

告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交 易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：前 20 个交易日均价为 24.5372 元/股，前 60 个交易日均价为 24.5391 元/股，前 120 个交 易日均价为 29.1176 元/股。交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为 19.63 元/股，不低于上市公司定价基准日 前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经 审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算 结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行股份数量 本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/

本次发行的股票发行价格；

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的 股份对价以及股份发行数量等情况如下：

本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所审 核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交 所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市。 （六）股份锁定期

湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自 新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及 业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上 市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自 新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及 业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守 新增股份的限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门 的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增 股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上 市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对 方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享

有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全 体股东按持股比例享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不 超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象

发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象 发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%， 且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公

司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得 深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 105,000 万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买 资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中 国证监会予以注册的数量为上限。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集 配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定 对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）上市地点 本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或 其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上 市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上 市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺的补偿义务人 本次交易中，业绩承诺补偿义务人为湖南黄金集团。 （二）业绩承诺资产范围、交易作价 1、业绩承诺资产范围 黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区

矿业权所圈定的范围，包括 5 宗采矿权、6 宗探矿权（以下简称“矿业权资产” 或“业绩承诺资产”）。

2、业绩承诺资产评估 根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评估值为 369,284.43

万元。 （三）业绩承诺期及业绩承诺金额 1、业绩承诺期

业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本 次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿 期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为 2026 年 4-12 月至 2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为 2027 年

度至 2034 年度。

2、根据《矿业权评估报告》，补偿义务人就业绩承诺期内黄金天岳之矿业 权资产向上市公司作出相应业绩承诺如下：

• （1）如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则补偿义务人承诺矿业

权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。

• （2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩

承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,874.87 万元。

前述所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常 性损益后的净利润。

（四）业绩承诺补偿原则

• 1、各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到

承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通 知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内，按照其本次交 易中向上市公司转让的标的公司黄金天岳股权比例（即 51%）对上市公司进行补 偿。

• 2、业绩补偿原则 （1）业绩补偿额

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份 进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。

业绩承诺期结束，如标的公司黄金天岳矿业权资产累计实现净利润低于补偿 义务人累计承诺净利润，补偿义务人应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳 股权获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润） ÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。

其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合 《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。

（2）业绩补偿的股份数量及现金金额

1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公

式进行计算： 应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小

数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括 但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。 2）股份不足以补偿的情况下，补偿义务人应以现金继续补足，具体计算公

式为： 应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。 由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现

金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定 账户。

• 3）业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补

偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对 价。

• 4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向湖南黄金返还该部分股份自

登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红。

（五）减值测试安排

1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计 师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对 矿业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测 试报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业 权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实

现净利润的影响。

如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>补偿义务 人就矿业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进行 补偿。

2、减值测试的补偿原则 补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份

进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。 另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

• （1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补

偿金额）÷每股股份发行价格。

• （2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补

偿金额－已补偿股份对应金额。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小 数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、 现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补 偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。 3、业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补

偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对 价。

本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易 主要合同”之“五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交易

作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的 公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

• 注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据
• 注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据 综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市

公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方中，湖南黄金集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关 联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖 南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内， 上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，

金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出 口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金 矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高 硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品

销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过实施本次交易，

上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对 优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展 趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资 产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向 交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司 股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均

为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务报

告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指 标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润 等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄 金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短 期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释 放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应 的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实 自身战略地位，增强持续经营能力。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；
• 3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；
• 4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

• 5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重大

调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项 形成审核意见；

• 6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；
• 7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
• 8、本次交易重大调整前的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；
• 9、上市公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案

及相关议案；

• 10、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大

调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项 形成审核意见；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易重大调整后的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；
• 2、上市公司股东会审议批准本次交易；
• 3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；
• 4、本次交易获得深交所审核通过；
• 5、本次交易获得中国证监会同意注册；
• 6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方所作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、标的公司

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

注：王选祥已辞去湖南黄金董事长、法定代表人，公司暂未选举新的董事长、法定代表人， 因此暂未办理法定代表人变更登记。

二、公司上市及上市后股本变动情况

（一）公司设立及股票上市情况 1、辰州有限的出资设立

2000 年 12 月 25 日，经湖南省经贸委《关于同意湖南省湘西金矿改制为湖 南辰州矿业有限责任公司》（湘经贸[2000]704 号）文件批准，湘西金矿进行改 制。改制设立的辰州有限注册资本 5,545.04 万元，其中湖南省黄金工业总公司以 经评估确认的经营性国有净资产 2,188.04 万元出资，占注册资本的 39.46%；中 国黄金总公司以湘西金矿地勘贷款和黄金开发基金借款本金等债权 1,357 万元出 资，占 24.47%；湘西金矿工会出资 2,000 万元，占 36.07%；湖南怀化宏大有限 责任会计师事务所出具验资报告（怀宏会师[2000]验字第 079 号）进行了验证。 具体股本结构如下：

2、股份有限公司设立 2006 年 4 月 18 日，辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截至 2005 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产 35,826.80 万元人民 币为基础，按 0.66988951 比例折合为总股本 240,000,000 股，整体变更为股份有 限公司，原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化。2006 年 5 月 18 日， 公司召开了创立大会；2006 年 6 月 1 日，公司在湖南省工商行政管理局办理了 变更登记，领取了注册号为 4300001006251 的《企业法人营业执照》，注册资本 为 24,000.00 万元。股权结构如下：

3、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况 （1）增资并购新龙矿业

为解决同业竞争、减少关联交易，2006 年 12 月，辰州矿业向金鑫集团增发 5,300 万股新股作为支付对价，整体并购新龙矿业。2006 年 12 月 26 日，辰州矿 业完成工商变更登记，注册资本变更为 29,300.00 万元。增资并购新龙矿业完成 后，公司的股权结构如下：

（2）股份转让

为进一步规范公司股东的出资行为，2007 年 5 月 20 日，经辰州矿业员工持 股会会员代表大会审议同意，湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了《股 份转让协议》，金鑫集团出资 30,442.17 万元人民币（约 8.28 元/股）受让湖南西 部矿产开发有限公司所持辰州矿业 3,677.53 万股股份。股份转让完成后，公司的 股权结构如下：

4、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191 号文核准，公司于 2007 年 8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 A 股股票 98,000,000 股，发行价格 12.50 元 /股，募集资金净额 115,111.50 万元。2007 年 8 月 7 日，信永中和会计师事务所 有限责任公司出具了验资报告（XYZH/2007A5008-1 号），对公司首次公开发行 新股的资金到位情况进行了审验。

• 2007 年 8 月 16 日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所主板上

市，股票简称“辰州矿业”，股票代码“002155”。2007 年 9 月 7 日，经湖南 省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 29,300 万元变更为 39,100 万元，总股本由 293,000,000 股变更为 391,000,000 股。2015 年 5 月，公 司全称更名为湖南黄金股份有限公司，股票简称更名为“湖南黄金”，股票代码 仍为“002155”。

（二）上市后历次股本变动情况 1、2008 年 6 月，资本公积金转增股本

• 2008 年 6 月 17 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司将 2007 年

度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以 2007 年末总股本 39,100.00 万股为

• 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），并以资本公积每 10 股 转增 4 股。增资事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告 （XYZH/2007A5062 号）验证。公司于 2008 年 7 月 15 日办理完毕工商变更登记 手续，公司注册资本由人民币 39,100 万元变更为 54,740 万元，总股本由 391,000,000 股变更为 547,400,000 股。

2、2012 年 6 月，资本公积金转增股本

• 2012 年 6 月 5 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司将 2011 年

度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司原有总股本 547,400,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 4 股。分红前公司总股本为 547,400,000 股，分红后总股 本增至 766,360,000 股。

3、2013 年 5 月，资本公积金转增股本

• 2013 年 5 月 21 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司将 2012 年

度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司原有总股本 766,360,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 3 股。分红前公司总股本为 766,360,000 股，分红后总股本 增至 996,268,000 股。

4、2015 年 4 月，非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄

金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348 号）核准， 湖南黄金股份有限公司向控股股东湖南黄金集团有限责任公司非公开发行 135,596,036 股人民币普通股（A 股）。发行后，公司总股本由 996,268,000 股增 至 1,131,864,036 股。非公开发行股份于 2015 年 4 月 9 日在深圳证券交易所上市， 自发行上市之日起，锁定期为 36 个月。

5、2016 年 10 月，非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]1801 号）核准，公司于 2016 年 9 月向株洲市国有 资产投资控股集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公 司、华泰柏瑞基金管理有限公司、华安基金管理有限公司五名特定投资者非公开 发行 70,175,438 股人民币普通股（A 股）。非公开发行新增 70,175,438 股股份于 2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司股本由 1,131,864,036 股增至 1,202,039,474 股。

6、2025 年 6 月，资本公积金转增股本

2025 年 6 月 13 日，经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司将 2024 年度 资本公积金转增股本，具体转增方案为：以 2024 年末总股本 1,202,039,474 股为

• 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），派发现金红利 276,469,079.02 元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股， 不送红股，转增后公司总股本增加至 1,562,651,316 股。 三、前十大股东情况

（一）股本结构 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 1,562,651,316 股，均为无限售流

通股。 （二）前十大股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况 截至本报告书签署日，湖南黄金集团直接持有上市公司 35.06%的股份，为

上市公司的控股股东。湖南黄金集团的具体情况如下：

（二）上市公司实际控制人情况 截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为湖南省国资委。上市公司的股

权控制关系如下图所示：

五、公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为湖南黄金集团，实际控制人为湖 南省国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑等有色 金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。公 司主要产品为标准金锭、精锑、氧化锑、乙二醇锑、塑料阻燃母粒等，还有部分 金精矿、含量锑和钨精矿直接对外销售。黄金是公司最主要的产品和最主要收入 来源。

最近三年，上市公司营业收入按行业及产品构成情况如下表所示：

单位：万元

最近三年上市公司主营业务未发生变更。 （二）公司主要财务数据和财务指标 上市公司主要财务数据和财务指标如下：

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

• 4、最近三年上市公司主要财务指标

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三 十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天岳 投资集团。

（一）湖南黄金集团

• 1、基本情况

‍

• 2、历史沿革 （1）2005 年 10 月，湖南黄金集团设立

• 2005 年 10 月 19 日，中国黄金集团有限公司、湖南省国资委、湖南省黄金

工业总公司签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省国 资委、中国黄金集团有限公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资人共 同申请设立“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”。

• 2006 年 1 月 26 日，湖南省人民政府向湖南省国资委印发了《湖南省人民政

府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），由 湖南省国资委以湖南辰州矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南 黄金洞矿业有限责任公司的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在以上 3 家

公司实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄 金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资 11,797.90 万元，中国黄金集团有限 公司出资 3,576.45 万元，分别占总注册资本的 76.74%和 23.26%。湖南金鑫黄金 集团有限责任公司设立时注册资本总额为 15,374.35 万元。2006 年 4 月 7 日，天 职国际会计师事务所向湖南黄金集团出具了《验资报告》（天职湘验字[2006]第 215 号）对注册资本进行了审验。2006 年 4 月 13 日，湖南省工商行政管理局向 湖南黄金集团核发了注册号为 4300001006224（3-3）的《企业法人营业执照》。

湖南黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：

（2）2008 年 2 月，第一次增资

• 2007 年 12 月 27 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意湖南黄金集团两

家股东同比例增资，本次转增 89,256,539.00 元资本金的资金来源为湖南省国资 委 10,408,431.62 元、中国黄金集团有限公司 3,154,810.00 元、资本公积转增资本 35,650,321.07 元、未分配利润转增资本 40,042,976.31 元，公司此次转增资本金 后的注册资本为 24,300 万元，其中湖南省国资委 186,474,429.00 元，占 76.74% 的股权，中国黄金集团有限公司 56,525,571.00 元，占 23.26%的股权；同意修改 公司章程。2007 年 12 月 28 日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所向湖南黄 金集团出具了《验资报告》（湘诚验字 2007（Y-A178）），对增资款进行了审 验。2008 年 2 月 3 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-1）N 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（3）2009 年 7 月，第二次增资

2009 年 5 月 25 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意未分配利润本次分 配转增资本金 3,700 万元，其中湖南省国资委转增 2,839.38 万元，中国黄金集团 有限公司转增 860.62 万元，转增后未分配利润余额 176.325347 万元，公司此次 转增资本金后的股权资本为 28,000 万元，湖南省国资委出资 21,486.8229 万元， 占 76.74%的股权，中国黄金集团有限公司出资 6,513.1771 万元，占 23.26%的股 权。2009 年 5 月 25 日，北京大公天华会计师事务所有限公司湖南分所向湖南黄 金集团出具了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第 003 号），截至 2009 年 5 月 25 日，湖南黄金集团已将未分配利润合计人民币 37,000,000.00 元转 增实收资本。2009 年 7 月 8 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了 注册号为 430000000020527（3-2）N 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（4）2012 年 2 月，第三次增资

• 2011 年 11 月 17 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意公司注册资本由

• 2.8 亿元增至 6亿元，其中湖南省国资委股本金额为 460,440,000.00 元，占 76.74%， 中国黄金集团有限公司股本金额为 139,560,000.00 元，占 23.26%。2012 年 1 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司向湖南黄金集团出具了《验资报告》（天 职湘 QJ[2012]24 号）对新增注册资本进行了审验。2012 年 2 月 9 日，湖南省工 商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-1）N 的《企 业法人营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（5）2012 年 11 月，名称变更

• 2012 年 6 月 1 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意湖南黄金集团更名

为“湖南黄金集团有限责任公司”；同意修改公司章程。2012 年 8 月 10 日，湖 南省人民政府向湖南省国资委印发了《湖南省人民政府关于湖南金鑫黄金集团有 限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175 号）， 同意湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。2012 年 11 月 23 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-1）N 的《企业法人营业执照》。

（6）2015 年 5 月，第四次增资

2015年4月16日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意将资本公积中的6,000 万元转增为实收资本，其中湖南省国资委转增 4,604.4 万元，中国黄金集团转增 1,395.6 万元，转增后湖南黄金集团实收资本达到 66,000 万元，股东股权结构保 持不变。2015 年 5 月 28 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册 号为 430000000020527（N）的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（7）2019 年 11 月，股权无偿划转

2019 年 6 月 28 日，湖南省国资委向湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南 黄金集团印发了《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司 10%股权无偿 划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107 号），决定将湖南省国资委所持湖南黄金集团 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资 控股集团有限公司。2019 年 8 月 28 日，湖南黄金集团作出股东会决议，通过了 《关于无偿划转集团公司 10%股权至湖南兴湘投资控股集团有限公司的议案》。

2019 年 11 月 28 日，长沙市市场监督管理局向湖南黄金集团换发了统一社会信 用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（8）2021 年 1 月，股权无偿划转

2020 年 12 月 16 日，湖南黄金集团全体股东作出股东会决议，通过了《关 于将省国资委所占集团公司股权的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公 司的议案》。湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权划 转协议》，约定湖南省国资委将其持有湖南黄金集团国有股权的 10%（认缴出资 4,404.84 万元）无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投资经营 有限公司同意无偿接收上述股权。2021 年 1 月 13 日，长沙经济技术开发区管理 委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为 914300007880083497 的《营 业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（9）2022 年 12 月，股权无偿划转 2022 年 7 月 4 日，湖南省国资委发布《湖南省国资委关于合并组建湖南有 色产业投资集团有限责任公司的通知》，由湖南黄金集团和湖南有色环保研究院 有限公司合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司。2022 年 7 月 15 日，湖 南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环 保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》 （湘国资产权[2022]136 号），将其所持湖南黄金集团 60.0660%的股权无偿划转 至湖南有色产业投资集团有限责任公司。2022 年 12 月 15 日，长沙经济技术开

发 区 管 理 委 员 会 向 湖 南 黄 金 集 团 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（10）2025 年 7 月，股权无偿划转

2024 年 9 月 4 日，湖南省国资委发布《湖南省国资委关于划转监管企业部 分国有股权至兴湘集团的通知》，将湖南兴湘投资控股集团有限公司所持湖南黄 金集团 10%的股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司。2025 年 5 月 23 日，湖南黄金集团全体股东作出股东会决议，通报股东“湖南有色产业投 资集团有限责任公司”名称变更为“湖南省矿产资源集团有限责任公司”，股东 湖南兴湘投资控股集团有限公司将持有湖南黄金集团的 10%股权无偿划转给矿 产资源集团，原股东湖南兴湘投资控股集团有限公司退出公司。2025 年 7 月 10 日，长沙经济技术开发区管理委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

• 3、最近三年注册资本变化情况 截至本报告书签署日，最近三年湖南黄金集团注册资本未发生变化。
• 4、产权控制关系 截至本报告书签署日，湖南黄金集团的出资人及出资额如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团不存在影响独立性的协议和其他安排。

5、主营业务发展情况

湖南黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新 材料、尾矿及重金属治理等。其子公司湖南黄金是全国十大产金企业，全球锑矿 开发龙头企业；湖南辰州矿业有限责任公司是上海黄金交易所首批综合类会员； 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司拥有锑钨出口国营贸易资质。最近三年湖南黄 金集团主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标 湖南黄金集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表 （1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，湖南黄金集团控制的其他 主要一级子公司情况如下：

9、其他事项说明 （1）交易对方之间的关联关系 本次发行股份购买资产交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，交易对方

之间不存在关联关系。

• （2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系 本次发行股份购买资产交易对方湖南黄金集团为上市公司控股股东。
• （3）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

2024 年 4 月湖南黄金集团存在向上市公司推荐王选祥先生、陈泽吕先生为 公司第七届董事会非独立董事的情况。截至本报告书签署日，该两名董事均已离 任。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方湖南黄金集 团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚的情况，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况。

（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方湖南黄金集 团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到 证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

（二）天岳投资集团

• 1、基本情况

• 2、历史沿革 （1）2018 年 12 月 24 日，湖南天岳投资控股有限公司设立

2018 年 12 月 20 日，平江县国有资产管理局作出股东决定，成立湖南天岳 投资控股有限公司，公司注册资本 10,000 万元，股东为平江县国有资产管理局， 并签署公司章程。

• 2018 年 12 月 24 日，公司正式注册成立。公司名称为湖南天岳投资控股有

限公司，设立时公司的股权结构如下：

单位：万元

（2）2019 年 5 月 16 日，更名为天岳投资集团

• 2019 年 5 月 5 日，湖南天岳投资控股有限公司股东平江县国有资产管理局

作出股东决定，同意变更公司名称为湖南天岳投资集团有限公司，并相应制定通

过新的公司章程。

2019 年 5 月 16 日，根据《企业名称变更核准通知书》（（湘）登记内名变 核字（2019）2004 号），公司更名为湖南天岳投资集团有限公司。

（3）2019 年 9 月 6 日，股东变更

• 2019 年 9 月 6 日，平江县财政局作出股东决定，因机构改革，原国资局合

并至财政局。经请示平江县人民政府，同意由财政局作为股东，并相应修订章程。 本次股东变更后，公司股权结构如下：

• （4）2020 年 4 月 20 日，第一次增资

2020 年 4 月 20 日，天岳投资集团完成第一次增资的工商变更手续。 本次增资后，公司的股权结构如下：

• （5）2022 年 4 月 13 日，第二次增资 2022 年 4 月 13 日，天岳投资集团完成第二次增资的工商变更手续。 本次增资后，公司的股权结构如下：

• 3、最近三年出资额变化情况 截至本报告书签署日，最近三年天岳投资集团注册资本未发生变化。
• 4、产权控制关系

截至本报告书签署日，天岳投资集团的实际控制人为平江县财政局，其产权 控制关系如下：

截至本报告书签署日，天岳投资集团不存在影响独立性的协议或其他安排。 5、主营业务发展情况 天岳投资集团主营业务为城市建设、融资投资，最近三年主营业务未发生变

更。

6、最近两年主要财务数据 天岳投资集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

7、最近一年简要财务报表 （1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

（2）简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

8、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司黄金天岳外，天岳投资集团控制的其 他主要一级子公司情况如下：

9、其他事项说明 （1）交易对方之间的关联关系 本次发行股份购买资产交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，交易对方

之间不存在关联关系。 （2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系 本次发行股份购买资产交易对方天岳投资集团与上市公司及其控股股东、实

际控制人无关联关系。 （3）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 本次发行股份购买资产交易对方天岳投资集团未向上市公司推荐董事、高级

管理人员。 （4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方天岳投资集 团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚的情况，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况。

（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方天岳投资集 团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到 证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超 过 35 名（含 35 名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文 件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范 性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权。

一、黄金天岳

（一）基本情况

（二）历史沿革 1、设立情况

2021 年 6 月 17 日，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄 金矿产资源合作开发协议》，约定双方共同成立合资公司，从事平江县万古矿区 黄金资源的投资、开发、经营。合资公司注册资本 8 亿元，湖南黄金集团拟以现 金认缴 4.08 亿元，占合资公司股份比例 51%，天岳投资集团拟以 7 宗矿权认缴

• 3.92 亿元，占合资公司股份比例 49%，7 宗矿权经评估后价值超出认缴注册资本 的部分由合资公司购买，不足部分以平江县内黄金矿产资源矿业权出让权益及双 方认可的其他方式补足。

• 2021 年 6 月 22 日，湖南黄金集团与天岳投资集团共同作出决议，一致同意

设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举产生公司首 届董事会、监事会成员。

• 2021 年 6 月 23 日，平江县市场监督管理局准予黄金天岳设立。黄金天岳设

立时的股权结构如下：

• 2023 年 6 月 30 日，湖南黄金集团、天岳投资集团等相关主体签订《平江县

黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意天岳投资集团以经 中联资产评估集团湖南华信有限公司评估后的七宗矿权净值，扣除探矿投入、出 让收益金后的剩余部分金额 39,208.03 万元中的 39,200.00 万元入股黄金天岳，并 经协商后将超出部分 8.03 万元列入黄金天岳资本公积。

• 2023 年 7 月 28 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中

智诚所验字（2023）079 号）确认，截至 2023 年 4 月 28 日，天岳投资集团 39,200.00 万元注册资本全部以七宗矿权实缴出资。

截至 2025 年 9 月 5 日，湖南黄金集团已足额实缴黄金天岳 40,800.00 万元认 缴资本金。

2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，黄金天岳的注册资本认缴及实缴情况如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团和天岳投资集团已经依据法律法规和黄 金天岳的公司章程之规定对黄金天岳履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。

交易对方天岳投资集团所持黄金天岳的股权权属清晰，不存在质押等权利受 限制情形。

• 3、最近三年股权转让、增资、减资情况 最近三年，黄金天岳不存在股权转让或增资、减资的情形。
• 4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

最近三年，黄金天岳不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重

大资产重组交易标的的情况。 （三）产权控制关系

• 1、股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，黄金天岳的产权控制关系如下：

• 2、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股权、天岳投资集团 持有黄金天岳 49%股权，湖南黄金集团是黄金天岳的控股股东，湖南省国资委为 黄金天岳的实际控制人。关于湖南黄金集团及天岳投资集团的基本情况详见本报 告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，黄金天岳股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、 高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

（1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员 的安排

截至本报告书签署日，黄金天岳的公司章程中不存在可能对本次交易产生影

响的内容、高级管理人员的安排。 （2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本报告书签署日，相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主

要内容。 （3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，不存在影响黄金天岳独立性的协议或其他安排。 （四）下属企业情况 截至本报告书签署日，黄金天岳无控股子公司、参股子公司和分支机构。 （五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产权属 （1）主要资产构成情况 截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳主要资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳非流动资产占比较高，主要包括无形资产、 固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产；流动资产主要为应收账款和其他应 收款。

（2）矿业权 经核查，黄金天岳拥有 5 宗采矿权与 6 宗探矿权，具体情况如下： 1）采矿权 黄金天岳持有 5 宗采矿权，基本情况如下：

①湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以江东金矿采矿权资产入股转让 至黄金天岳。

2022 年 7 月 26 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁 发了编号为 C4300002009124120047884 的采矿许可证，有效期为 2022 年 7 月 26

• 日至 2027 年 9 月 14 日。

②湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以大源金矿采矿权资产入股转让 至黄金天岳。

• 2022 年 10 月 30 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳

颁发了编号为 C4300002010014120058597 的采矿许可证，有效期为 2021 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 26 日。

• 2023 年 1 月 30 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳换

发了新采矿许可证，有效期为 2023 年 10 月 26 日至 2030 年 9 月 26 日，矿山自 转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。

③湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权

• 2022 年 1 月 28 日，黄金天岳与岳阳市中湘实业有限公司签订《采矿权转让

合同》，岳阳市中湘实业有限公司将采矿许可证号为 C4300002015054110138824 的岳阳市中湘实业有限公司金盆岭金矿采矿权转让给黄金天岳。

• 2023 年 6 月 9 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至黄金天岳名下，

• 有效期为 2021 年 4 月 30 日至 2025 年 6 月 30 日。

• 2024 年 9 月，黄金天岳申请了金盆岭金矿采矿权深部扩界，并于 2025 年 3

月 5 日获得湖南省自然资源厅换发的采矿许可证，有效期为 2025 年 7 月 1 日至 2038 年 7 月 1 日，矿山自转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。 ④湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团以张花金矿采矿权资产入股转让至黄金天 岳。

• 2022 年 10 月 30 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至黄金天岳名下， 有效期为 2020 年 8 月 29 日至 2023 年 10 月 29 日。
• 2023 年 11 月 30 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳 换发了新采矿许可证，有效期为 2023 年 10 月 29 日至 2025 年 4 月 29 日。

2026 年 1 月 4 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳换 发了新采矿许可证，有效期限为 2026 年 1 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日，矿山自转 入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。

⑤湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权

湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权系原团家洞金 矿采矿权、万古金矿采矿权及大南金矿采矿权 3 个矿权整合而来。

a.团家洞金矿采矿权

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《采矿权 转让合同》，将采矿许可证号 C4300002011044110112648 团家洞金矿采矿权转让 给黄金天岳。2022 年 4 月 20 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至湖南黄 金天岳矿业有限公司名下，有效期为 2021 年 6 月 30 日至 2023 年 4 月 30 日；

b.万古金矿采矿权

2022 年 1 月 28 日，黄金天岳与湖南省岳阳万鑫黄金公司签订《采矿权转让 合同》，其将采矿许可证号为 C4300002009054120017079 的岳阳万鑫黄金公司 万古金矿采矿权转让给黄金天岳。

2022 年 10 月 20 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至湖南黄金天岳

矿业有限公司名下，有效期为 2021 年 4 月 30 日至 2023 年 10 月 30 日。 c.大南金矿采矿权 2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团以大南金矿采矿权资产入股转让至黄金天

岳。

• 2022 年 10 月 24 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至黄金天岳名下，

有效期为 2022 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 10 日。

• 2023 年 10 月，黄金天岳向湖南省自然资源厅申请了位于同一金矿床的上述

团家洞金矿、万古金矿及大南金矿的整合；2024 年 5 月 20 日，湖南省自然资源 厅颁发了编号为 XC4300002010094120089144 的采矿许可证，有效期为 2023 年 11 月 10 日至 2026 年 5 月 10 日。

2025 年 12 月 29 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳 换发了新采矿许可证，有效期为 2026 年 5 月 11 日至 2042 年 11 月 10 日，矿山 整合至今一直处于停产状态。

2）探矿权

黄金天岳现持有 6 宗探矿权，基本情况如下：

①湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探探矿权

湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿探矿权系江东金矿边深部详查 探矿权和大塘冲矿段金矿勘探探矿权整合而来。

a.江东金矿边深部详查探矿权

• 2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以江东金矿边深部详查探矿权资

产入股转让至黄金天岳。

• 2023 年 2 月，黄金天岳申请将原有详查许可证变更为勘探许可证；2023 年

4 月 24 日 ， 湖 南 省 自 然 资 源 厅 为 黄 金 天 岳 颁 发 了 编 号 为 T4300002014074010050089 的勘查许可证，有效期为 2023 年 4 月 24 日至 2028 年 4 月 24 日。

b.大塘冲矿段金矿勘探探矿权

• 2024 年 9 月 6 日，黄金天岳与湖南省自然资源厅签署探矿权出让合同，通

过公开挂牌方式取得湖南省平江县万古矿区大塘冲矿段金矿勘探探矿权。

• 2025 年 4 月 10 日 ， 经 黄 金 天 岳 申 请 登 记 ， 该 编 号 为

T4300002025044040058512 的探矿权变更至黄金天岳名下，有效期为 2025 年 4 月 10 日至 2027 年 4 月 10 日。

2025 年 11 月，黄金天岳申请将上述两宗探矿权合并为湖南省平江县万古矿 区江东金矿边深部金矿勘探探矿权；2026 年 2 月 10 日，湖南省自然资源厅为黄 金天岳颁发了编号为 XT4300002014074010050089 的探矿权证书，有效期为 2026

年 2 月 10 日至 2027 年 4 月 10 日。

②湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权

• 2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以大南金矿-300 米标高以下金矿 详查探矿权资产入股转让至黄金天岳。
• 2023 年 4 月 6 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁 发了编号为 T4300002013124010049129 的探矿权证书，有效期为 2023 年 4 月 6

• 日至 2028 年 4 月 5 日。

③湖南省平江县万古矿区大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权

• 2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以大源金矿-200 米标高以下金矿

普查探矿权资产入股转让至黄金天岳。

• 2023 年 3 月 31 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁

发了编号为 T4300002013124010049128 的探矿权证书，有效期为 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 10 月 22 日。

2023 年 10 月 13 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳 换发了新探矿许可证，有效期为 2023 年 10 月 24 日至 2028 年 10 月 24 日。

④湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权

湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权系原湖南省平江县大洞矿区小洞矿 段金矿普查探矿权、大洞矿段金矿详查探矿权整合而来。

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《探矿权 转让合同》，其将探矿许可证号 T43120130702047968 的湖南省平江县大洞矿区 大 洞 矿 段 金 矿 详 查 探 矿 权 转 让 给 黄 金 天 岳 ； 并 将 探 矿 许 可 证 号 T43120081202020765 的湖南省平江县大洞矿区小洞矿段金矿普查探矿权转让给 黄金天岳。

a.小洞矿段金矿普查探矿权 2023 年 5 月 15 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁

发了小洞矿段金矿普查探矿权证书，有效期为 2023 年 5 月 15 日至 2028 年 5 月 15 日。

b.大洞矿段金矿详查探矿权 2023 年 5 月 15 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁

发了大洞矿段金矿详查探矿权证书，有效期为 2023 年 5 月 15 日至 2028 年 5 月 15 日。

• 2022 年 10 月，黄金天岳申请将上述两宗探矿权整合为一宗。
• 2023 年 11 月 23 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳

颁发了编号为 T4300002013074010047968 的大洞矿段金矿详查探矿权证书，有效 期为 2023 年 11 月 23 日至 2028 年 5 月 15 日。

⑤湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查探矿权

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《探矿权 转让合同》，其将探矿许可证号 T43120131102049102 的湖南省平江县团家洞矿 区边深部金矿普查探矿权转让给黄金天岳。

2023 年 4 月 6 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁 发了相关探矿权证书，有效期为 2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日。

⑥湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《探矿权 转让合同》，其将探矿许可证号 T4300002010014010038379 的湖南省平江县团家 洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权转让给黄金天岳。

2023 年 4 月湖南黄金天岳办理了探矿权变更延续，目前有效期为 2023 年 4 月 17 日至 2028 年 4 月 17 日。

根据湖南省自然资源厅 2026 年 4 月 14 日出具的查档文件等资料，湖南黄金 天岳矿业有限公司 6 项探矿权、5 项采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示 异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，不涉及 诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，矿业权价款均已按要求足额缴纳，各矿业权均在 有效期限内。

黄金天岳合法拥有上述矿业权，该等矿业权权属清晰且不存在质押、抵押或

被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 （3）土地使用权 截至本报告书签署日，黄金天岳存在尚未取得权属证书的土地使用权。其中：

• 1）黄金天岳位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 1 宗土地（面积合计 46,076.00

平方米），该土地系黄金天岳在进行矿区重组整合、收购相关土地等不动产时取 得，原矿主已完成该地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让及补偿等合 法手续，但因历史遗留问题黄金天岳尚未完成权属证书办理手续，暂未取得权属 证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土 地使用权证书。

• 2）黄金天岳位于安定镇江东村的江东矿区的 1 宗土地（面积合计 7,546.00

平方米），该土地系江东矿区基础设施建设项目用地，黄金天岳在进行矿区重组 整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成该土地征收征用、农用地转建设 用地审批、国土出让审批等合法手续，但因历史遗留问题该土地及地上附着的房 屋未办理相应的产权证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相 关用地手续并取得土地使用权证书。

黄金天岳所在土地主管部门平江县自然资源局已出具证明，确认正在协助黄 金天岳办理该等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照 现有状态使用上述土地。

就黄金天岳土地未取得权属证书事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：

“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开 发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动 产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公 司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公 司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管 部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公 司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上所述，黄金天岳目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会构

成本次交易的实质性法律障碍。 3）租赁土地使用权 截至本报告书签署日，黄金天岳承租的用于生产经营的主要土地共 12 处，

具体情况如下：

根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十四条的相关规定，县级以上人民 政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过租赁方式使用土地。

黄金天岳的上述土地租赁事宜已分别与出租人平江县安定镇及三阳乡相关

村组、平江县国有资产经营管理有限公司等签署了用地租赁协议。 （4）房屋所有权 黄金天岳系万古矿区金矿资源整合而设立的公司，在进行矿区重组整合、收

购矿业权时，黄金天岳对相关配套房屋进行同步整合接纳，该等配套房屋尚未取 得权属证书。截至本报告书签署日，所涉房屋面积共计 52,259.29 平方米，具体 参见下表：

黄金天岳房屋主要分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、

大源金矿等矿山，其中江东金矿因正在生产，房屋正常使用中，其余大部分建筑 物处于闲置状态。具体而言：1）处于长期闲置状态且未来拟不再利用的房屋建 筑物共计 27,345.67 平方米，占比 52.33%，本次交易中评估价值为 0；2）正在使 用或拟继续使用的房屋建筑物共计 24,913.62 平方米，占比 47.67%，主要分布在 江东矿区基础设施建设项目用地之上，包括选矿厂、办公生活用房等。本次交易 中正在使用或拟继续使用的房屋建筑物评估价值为 1,467.14 万元，占黄金天岳本 次评估总价值的 0.42%，占比较小。黄金天岳后续将按照万古矿区统一开发建设 的规划，统一申请办理必要的权属证书。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，平江县自然资源局已确认，

其正在协助办理黄金天岳主要经营所用房屋，即江东矿区基础设施建设项目用地 及其地上建筑物等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司可按 照现有状态使用土地。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集 团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据 一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及 瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门 就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追 究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据 政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有

的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

据此，黄金天岳土地房屋未取得产权证书的情形不会构成本次交易的实质性

法律障碍。 （5）知识产权 1）专利 截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳共计拥有专利 3 项，具体如下：

黄金天岳合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限制 的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

• 2）商标 截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳未拥有商标权。
• 3）软件著作权 截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳未拥有软件著作权。

• 2、对外担保情况 截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳不存在对外担保的情形。
• 3、主要负债情况 （1）负债构成情况

截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳负债构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳负债主要包括一年内到期的非流动负债、 长期借款、其他应付款、应付账款等。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 1、重大未决诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，黄金天岳共有两笔涉案金额 50 万元以上的重大未决

诉讼案件，具体情况如下：

2、合法合规情况

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到刑事处罚的情形。 最近三年，黄金天岳受到的行政处罚情况如下：

截至本报告书签署日，黄金天岳已就上述行政处罚缴清罚款并就被处罚事项 进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对黄金天岳的生产经营造成重大不 利影响。

（七）主营业务发展情况 1、所属行业

黄金天岳主营业务聚焦黄金矿产的采选及万古矿区的矿权整合、勘探，主要 产品为金精矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄金天岳所处 行业为“B09 有色金属矿采选业”下的“B092 贵金属矿采选”。黄金天岳所处 行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九节 管 理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、主要产品及用途

金精矿是黄金天岳最核心收入来源，报告期内收入占比超过 99%，主要用于 黄金冶炼，黄金用途包括首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途。

3、主要产品的工艺流程图

黄金天岳位于湖南省岳阳市平江县万古矿区，目前主要开采区域为江东金矿， 其生产流程主要包括采矿、选矿两个工序。黄金天岳每年制定生产经营计划，并 按计划组织生产。

（1）采矿工序 黄金天岳目前主要采用上向进路充填采矿法。采矿工艺包括前期准备、凿岩、

爆破、通风、撬毛、出渣、支护、提升运输等工序。黄金天岳采矿工艺流程大致 如下：

（2）选矿工序

黄金天岳现有一套磨矿分级系统的选矿工艺：采用两段闭路破碎、一段闭路

磨矿、一段浮选的工艺流程。其中： 1）破碎段 采用两段闭路碎矿工艺，核心目的是将原矿破碎至合适粒度，为后续磨矿工

序奠定基础。具体流程为原矿经两段破碎后，通过闭路循环（不合格的粗颗粒返 回重新破碎），确保破碎粒度均匀、达标。

2）磨矿段 采用一段闭路磨矿工艺，主要是将破碎后的矿石进一步磨细，使矿石中的有

用矿物充分解离。磨矿后产品粒度严格控制，保障后续浮选工序的稳定开展。 3）浮选、精矿及尾矿压滤段 浮选工序采用“一粗四扫三精”工艺流程，即通过一次粗选、四次扫选、三

次精选的分步分离，其中粗选可直接产出合格浮选产品，既能提高有用矿物的回 收率，又能保证产品品质。精矿脱水采用浓密机与压滤机联合工艺，先通过浓密 机浓缩矿浆，再经压滤机脱水，便于精矿的储存、运输；尾矿则采用直接压滤脱 水工艺，脱水后便于尾矿堆放，符合环保及后续处理要求。

4、主要经营模式 （1）生产模式 黄金天岳每年根据生产能力、金精矿等产品价格状况等因素制定年度生产经

营计划，并按计划组织生产。黄金天岳的生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。 具体生产流程参见本节“一、黄金天岳”之“（七）主营业务发展情况”之“3、 主要产品的工艺流程图”。

（2）采购模式

黄金天岳主要采购材料类别为松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药等生 产活动必需的产品、设备、主要能源和工程及劳务等。黄金天岳的采购由各部门 编制月度等周期采购计划，报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、公司领 导审批。黄金天岳制定了《物资采购计划管理办法》《供应商管理办法》《采购 管理办法》《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管理、合同 签订等事务进行管理。

报告期内，黄金天岳生产所需能源动力以电力为主，电力主要由属地供电公 司供应，用电价格按照政府指导价格或电力交易市场价格执行。

（3）销售及结算模式

黄金天岳金精矿销售结算模式采用点价方式，即以点价当天上海黄金交易所 金锭加权平均价乘以合同约定的计价系数。

结算依据包括称重计量单、检验结果报告单、销售结算单等书面凭证。产品 定价综合考量金品位、市场金价及约定系数等因素确定，其中金品位以检测结果 为准，约定系数由双方结合市场情况协商确定。若双方对检测结果存在分歧，可 委托第三方检测机构进行复核，并依据复核结果完成最终结算。

（4）盈利模式

黄金天岳的业务涵盖黄金产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。 黄金天岳通过对自有矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得到 最终精矿产品，通过向下游客户销售金精矿等产品获得利润。

5、销售情况和主要客户

• （1）黄金天岳主营业务收入情况

报告期内，黄金天岳主营业务收入分产品情况如下所示：

单位：万元

• （2）黄金天岳主要产品的产销量情况 1）报告期内，黄金天岳主要产品的产能、产量、产能利用率如下所示：

注：2026 年 1-3 月的核定产能系按照年度产能 9 万吨/4 计算。

报告期内，黄金天岳原矿产能利用率分别为 91.33%、93.11%和 92.89%，实 际生产矿量未超过设计处理规模。报告期内整体保持在较高水平。

2）报告期内，黄金天岳主要产品的产量、销量、产销率如下所示：

注：上表中金精矿的产量及销量为金金属量，下同。

报告期内，公司核心主营产品金精矿产销率整体维持高位，各期波动较小， 主要系公司产品销往关联方，选矿完成即运往客户，产成品相对结余库存较少， 市场需求好。

3）报告期各期末，黄金天岳主要产品的期末库存情况如下：

注：上述期末库存包括发出商品。

（3）销售价格情况

报告期内，黄金天岳主要产品的销售价格情况如下所示：

报告期内，黄金天岳的主要产品金精矿以上海黄金交易所现货金价为定价基

准，受黄金价格持续上行影响，产品售价大幅上涨。 （4）向前五大客户销售情况 报告期内，黄金天岳向前五大客户销售情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：对同一控制下客户合并计算，其中矿产资源集团包括湖南中南黄金冶炼有限公司、湖 南黄金珠宝实业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司；
• 注 2：2024 年前五大客户营业收入为总收入，包含套期保值亏损 166.17 万元。

黄金天岳前五大客户中，对第一大客户矿产资源集团报告期各期销售占比分 别为 99.19%、99.53%、100.00%，高度集中，主要是因为矿产资源集团属于本地 黄金冶炼头部企业，需求量较大，且这种“采选-冶炼”的上下游精准匹配，使 得双方形成了天然的产业互补关系，形成了长期稳定的合作关系。

（5）关联销售情况

黄金天岳前五大客户中，矿产资源集团为关联方。报告期各期，黄金天岳关 联销售占比分别为 99.19%、99.53%、100.00%，这一高度集中的客户结构，是湖 南黄金集团内部产业链协同的直接体现。黄金天岳关联方销售严格遵循市场定价 原则，确保了交易的公允性。除矿产资源集团外，黄金天岳及其董事、高级管理 人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有黄金天岳 5%以上股份的股东在黄 金天岳其他客户中未占有任何权益。

6、采购情况和主要供应商

黄金天岳的采购主要包括以下类别：（1）原材料，主要包括松木、胶固粉、 电子雷管、浮选剂、炸药等；（2）工程及劳务，主要包括采矿相关的工程服务、 技术服务、采掘等劳务服务；（3）能源动力，主要包括电力等。

（1）主要产品的原材料、工程及劳务和设备采购情况 黄金天岳主要采购的原材料包括松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药，

以及生产相关的设备、劳务等，其中松木为最主要的原材料，工程及劳务系从事 矿山生产作业人员，包括但不限于井下掘进、采矿、矿石运输等。报告期内，主 要原材料、工程及劳务情况如下：

单位：万元

• 注 1：工程及劳务主要系井下掘进、采矿、矿石运输等采掘劳务服务，按合同或验收工程量 结算，无实物数量单位；
• 注 2：“其他”主要系辅助材料及低值易耗品等，如各类电缆、钢材、备品备件等，因种类 较多且部分材料单项金额较小，未单独列示；
• 注 3：2024 年度“其他”金额为 1,892.95 万元，已剔除购买矿权 5,952.41 万元（该矿权购买 列示于本报告“前五大供应商采购情况”部分）。

（2）主要原材料的采购价格变动趋势

（3）主要能源采购情况及采购价格变动趋势

报告期内，黄金天岳主要能源采购情况如下：

单位：万元，万千瓦时，元/千瓦时

报告期内，黄金天岳采购的主要能源为电力，采购单价总体保持稳定，其中 2026 年 1-3 月略降至 0.88 元/千瓦时，主要系季节性电价调整。

（4）前五大供应商采购情况

单位：万元