招商证券股份有限公司 关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组不构成重组上市 的核查意见

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买湖南 黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司 （以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄 金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中 南冶炼”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为本次 交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行 核查并发表如下意见：

一、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交易作

价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

• 注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据
• 注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据 综上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管

理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，湖南黄金集团为上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交 易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省 人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交 易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次交易是 否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

孙祺舒 褚四文 王 冰

熊雅韵

招商证券股份有限公司 年 月 日