摘要

1湖南黄金控股股东湖南省矿产资源集团就公司拟发行股份购买黄金天岳矿业及中南黄金冶炼100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，出具减少和规范关联交易承诺函。

2承诺内容包括：采取措施减少关联交易、严格履行回避表决程序、禁止资金占用及违规担保、支持市场化交易、确保必要关联交易公允合规，并明确违约赔偿措施，以保障上市公司及中小股东权益。

湖南省矿产资源集团有限责任公司

关于减少和规范关联交易的承诺函

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司控股股东及交易对方湖南黄金集团有限责任公司的控股股东，现郑重声明与承诺如下：

1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市

公司及其下属公司之间的关联交易。

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司

章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。

3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿

债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司支持上市

公司及其下属公司与独立第三方进行。

5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必要进

行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。

6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他

股东的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的措施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南省矿产资源集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》之盖章页）

承诺人（盖章）：

湖南省矿产资源集团有限责任公司

签署日期：年月日