1湖南黄金发布简式权益变动报告书，因公司发行股份购买资产并募集配套资金，控股股东湖南黄金集团持股比例由35.06%增至38.20%，持股数量增加1.33亿股至6.81亿股。
2本次交易标的为黄金天岳100%股权（作价35.02亿元）及中南冶炼100%股权（作价8.32亿元），合计43.34亿元，同时拟募资10.5亿元。
3新增股份锁定期36个月。
4此次重组旨在解决同业竞争、减少关联交易并增厚黄金资源储备。
湖南黄金：简式权益变动报告书（湖南黄金集团）
摘要
湖南黄金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南黄金股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：湖南黄金 股票代码：002155 信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司 主要经营场所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室 通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
股份变动性质：湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易导致信息 披露义务人所持上市公司股份数量增加。本次权益变动（发行股份购买资产并募 集配套资金）完成后，信息披露义务人持有上市公司股份数为681,230,679股，信 息披露义务人所持上市公司股份比例增加至38.20%。
权益变动报告书签署日期： 二〇二六年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的 股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 .....................................................................................................5
第三节 权益变动目的及持股计划 .............................................................................................7
第四节 本次权益变动方式..........................................................................................................9
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ..........................................................................11
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................12
第七节 备查文件 ........................................................................................................................13
附表 ................................................................................................................................................15
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 上市公司、湖南黄金 | 指 | 湖南黄金股份有限公司 |
|---|---|---|
| 信息披露义务人、湖南黄 金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司 |
| 天岳投资集团 | 指 | 湖南天岳投资集团有限公司 |
| 黄金天岳 | 指 | 湖南黄金天岳矿业有限公司 |
| 中南冶炼 | 指 | 湖南中南黄金冶炼有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 黄金天岳、中南冶炼 |
| 标的资产 | 指 | 黄金天岳100%股权、中南冶炼100%股权 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（天兴评报字[2026]第0827号）； 《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（天兴评报字[2026]第0834号） |
| 本次交易 | 指 | 湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投 资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团持 有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行 股份募集配套资金 |
| 本次权益变动 | 指 | 因本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施，信息 披露义务人所持上市公司股份数量、持股比例发生变动。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：湖南黄金集团有限责任公司
住所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
法定代表人：王选祥
注册资本：66,000万元人民币
统一社会信用代码：914300007880083497
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2006年04月13日
经营范围：黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用 及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、 技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王选祥 | 董事长、法定代表人 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 王军民 | 董事 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 刘志勇 | 董事 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
二、信息披露义务人股东及控制关系
截至本报告书签署之日，湖南黄金集团股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
|---|---|---|
| 湖南省矿产资源集团有限责任公司 | 70.07% | 46,243.56 |
| 中国黄金集团有限公司 | 23.26% | 15,351.60 |
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 6.67% | 4,404.84 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 湖南白银股份有限公司 | 6.79% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上 市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题
黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售 ，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金 曾于2021年4-5月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机 会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉 的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风 险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育 合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截 至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此 将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协 议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的 潜在同业竞争问题。
2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性
中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的 专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公 司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交 易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有 利于上市公司通过本次交易减少关联交易。
3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与 冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力
标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权， 资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦 高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。
通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业 链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获 取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资 源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况
截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其持有 公司股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据经营需要或财务 安排，变动其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格 按照相关法律法规的规定执行。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次交易前，湖南黄金集团持有湖南黄金547,866,955股流通A股，持股比例 35.06%。
本次交易湖南黄金向湖南黄金集团发行股份133,363,724股，本次权益变动后 ，湖南黄金集团直接持有湖南黄金681,230,679股，占湖南黄金总股本的38.20%。
二、本次权益变动方式
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中 ，募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成 功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金
天岳合计100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，本次交易完成后， 黄金天岳与中南冶炼成为上市公司全资子公司。
根据评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报 告》，以2026年3月31日为基准日，黄金天岳100.00%股权交易作价350,152.28万 元、中南冶炼100.00%股权交易作价83,215.33万元，合计作价433,367.61万元。上 市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。
2、募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金105,000.00万元，
发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司 、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 、自然人或其他合格投资者。
三、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
| 股东名称 | 股份性质<br><br> | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 湖南黄金 集团 | 无限售条 件股份+有 限售条件 股份 | 547,866,955 | 35.06 | 681,230,679 | 38.20% |
| 合计 | — | 547,866,955 | 35.06 | 681,230,679 | 38.20% |
四、本次权益变动所涉上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动完成后，湖南黄金集团所取得的上市公司本次发行的新增股 份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。 本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发 行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方 在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，湖南黄金集团基于本次交易获得的新增股份因上市公司 送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的 有关规定执行。
截止本报告书签署之日，除以上情形外，信息披露义务人本次权益变动所 涉上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在不存在通过深圳证券交 易所集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
- 1、信息披露义务人的法人营业执照；
- 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；
- 3、信息披露义务人签署的本报告书；
- 4、本次权益变动的相关协议；
- 5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司
法定代表人：
王选祥
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 上市公司名称 | 湖南黄金股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 |
| 股票简称 | 湖南黄金 | 股票代码 | 002155 |
| 信息披露义务人及其一 致行动人 | 湖南黄金集团有限责任公司 | 信息披露义务人及其一 致行动人注册地 | 湖南省长沙经济技术开 发区人民东路二段217号 201室 |
| 拥有权益的股份数量变 化 | 增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 注：湖南黄金集团为湖南 黄金控股股东，湖南省国 资委为湖南黄金的实际 控制人。 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人及其一 致行动人披露前合计拥 有权益的股份数量及占 上市公司已发行股份比 例 | 信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司 股票种类：人民币普通股 持股数量：547,866,955股；持股比例：35.06% | ||
| 本次权益变动后信息披 露义务人及其一致行动 人拥有权益的股份数量 及变动比例 | 信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司 股票种类：人民币普通股 变动数量：133,363,724股；变动比例：3.14% | ||
| 在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式 | 时间：本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股份登记手续完成之日 方式：主动增加（取得上市公司发行的新股） | ||
| 是否已充分披露资金来 源 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 信息披露义务人及其一 致行动人是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人及其一 致行动人在此前6个月 是否在二级市场买卖该 上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
|---|---|
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司 和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的 负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司 利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ |
（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 署页）
信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司
法定代表人：
王选祥
年 月 日
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