湖南黄金股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方 式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资 集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”） 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶 炼”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司董 事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构 成重组上市。具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交易 作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的 公司 2025 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计 算情况如下：

单位：万元

• 注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据；
• 注 2：黄金天岳与中南冶炼资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年 度数据。

综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市 公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对象之一湖南黄金集团是公司的控股股东，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省 国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市 公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资 产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

湖南黄金股份有限公司董事会

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