宁波美诺华药业股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议资料

中国·宁波 二○二六年九月三日

目录

会 议 议 程................................................................................................................. 4 会 议 须 知................................................................................................................. 6 议案一........................................................................................................................... 7 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...............................................7 议案二........................................................................................................................... 8 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案.....................................8 议案三......................................................................................................................... 12 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...................................12 议案四......................................................................................................................... 13 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的...........................................13 论证分析报告的议案................................................................................................. 13 议案五......................................................................................................................... 14 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票.......................................................14 募集资金使用可行性分析报告的议案..................................................................... 14 议案六......................................................................................................................... 15 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、...........................15 采取填补措施和相关主体承诺的议案..................................................................... 15 议案七......................................................................................................................... 16 关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事 宜的议案..................................................................................................................... 16 议案八......................................................................................................................... 18 关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案...........................18 议案九......................................................................................................................... 19 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................................................... 19 议案十......................................................................................................................... 20 关于对外投资的议案................................................................................................. 20 议案十一..................................................................................................................... 27

关于修订《公司章程》的议案................................................................................. 27

会 议 议 程

一、会议时间、地点 召开时间：2026 年 9 月 3 日，14：00 召开地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号 1 号楼 二、会议议程

• 1、会议主持人宣布会议开始，推选计票人、监票人各两名；
• 2、董事会秘书宣读会议须知；
• 3、会议主持人介绍会议议案：

• 4、董事会秘书简要介绍议案要点；
• 5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
• 6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
• 7、休会，等待汇总网络投票结果；
• 8、宣读公司股东会决议；
• 9、律师宣读法律意见书；
• 10、与会董事及董事会秘书签署股东会决议及会议记录；
• 11、宣布股东会闭幕。 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 3 日至 2026 年 9 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

会 议 须 知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《股东会议事 规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、公司董事会办公室负责股东会的各项事务。 二、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、

公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办 公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授 权委托书等证件，经验证后方可出席会议。

四、股东会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次 股东会议案无关内容。

五、本次股东会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决 票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格 上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃 权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络 投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的股东 （或股东代表）、律师负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果 由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可 在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网 站查阅公司股东会决议公告。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见 书。

八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝 个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权 益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

议案一

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关 规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经公司 董事会认真自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案二 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表： 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案具

体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00

元/股。 2、发行方式和时间 本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核

并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册 决定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证 券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得 中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及 规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行 的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后 的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人 员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进 行相应调整。

5、发行数量 本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行 价格确定，且不超过 72,841,754 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授 权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文 件的规定协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化， 则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意 注册的发行数量上限为准。

注：因 2025 年度权益分派实施事项，截至本公告披露之日，公司总股本为 339,928,187 股，本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总 股本的 30%，即：101,978,456 股（含本数）。

6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月 内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发 行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所 取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证 券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。

• 7、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
• 8、募集资金投向 公司本次发行股票的募集资金总额不超过 210,856 万元（含本数），扣除发

行费用后拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存

的未分配利润。 10、关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月，若公司已

于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议 的有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案三 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预 案》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案四

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方 案论证分析报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案五

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件 的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案六

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、 采取填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小 投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关要求，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响进行深入分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控 制人、全体董事和高级管理人员同时承诺将忠实、勤勉地履行职责，切实履行公 司制定的填补即期回报措施，维护公司和全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案七

关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规 及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会办理与本次发行相关 事宜，包括但不限于：

• 1、授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的

有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但 不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；

• 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切

协议和文件；

• 3、决定并聘请本次向特定对象发行 A 股股票的中介机构；
• 4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次

向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行 A 股股票具体 方案作相应调整并对本次向特定对象发行 A 股股票的申请文件做出补充、修订和 调整；

• 5、全权办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后工商登记变更等

相关事宜；

• 6、根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》的相关条

款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行 A 股股票 有关其他备案事宜；

• 7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交

易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相 关事宜；

• 8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场

条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决

的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券 监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实 际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发 行事宜；

• 9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可

以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时， 可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政 策继续办理本次向特定对象发行事宜；

• 10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次向特定对象发行有关的其他事项。

本授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司本 次发行于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册决定的，则本 授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案八 关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2025]5 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定， 并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公 司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回 报规划》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案九

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《宁波美诺华药业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告》，并委托了立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日止前次 募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》 和《关于宁波美诺华药业股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日止前次募集资金使 用情况报告的鉴证报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案十

关于对外投资的议案

各位股东及股东代表： 因公司经营发展需要，计划对外投资如下： 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了顺应行业发展趋势，

深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略，锚定市场痛点丰富产品布局，深 耕核心主业，持续提升盈利水平，进一步增强公司的可持续发展能力，公司及子 公司拟投资建设高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制 剂及难溶性药物高端研发项目。上述两个项目总投资额为 180,856 万元，公司筹 划向特定对象发行 A 股股票募集资金投入本次项目，具体情况详见公司于 2026 年 6 月 5 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

2、本次交易的交易要素

（二）审议程序

2026 年 7 月 1 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于对外 投资的议案》，同意公司投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项 目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目，并授权公司管理层全权办理本次对 外投资相关的所有事项并签署相关合同及文件。本次对外投资还需经公司股东会 审议通过。

（三）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况

本项目计划在浙江省宁波市奉化区建设“高端口服固体制剂和复杂注射剂全 球化产业基地项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，公司将新 增口服固体制剂和复杂注射剂产能。本项目总投资预计 147,161 万元。高端口服 固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍 挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需 履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉 地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。

高活性制剂及难溶性药物高端研发项目：本项目聚焦多品类高端药品研发工 作：开展高活非抗肿瘤（OEB4/5）药物研发，覆盖心衰、降脂类、器官移植抗排 斥等；布局 OEB4 级抗肿瘤药物研发，聚焦前列腺癌、肺癌、乳腺癌等实体瘤与 血液肿瘤靶向药；针对公司已在国内获批的制剂进行国际化；拓展普通固体制剂 品种，涵盖心血管、中枢神经、降血糖等治疗领域。本项目将进一步完善公司产 品矩阵，覆盖多元临床治疗场景，补齐常规治疗药物产品线，同时聚焦前沿高附

加值药物研发，筑高公司技术壁垒，有效提升长期发展动力。本项目总投资 33,695 万元。

（二）投资标的具体信息 1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目基本情况

• （1）投资项目基本情况

• （2）涉及增资标的基本情况

2026 年 6 月 8 日，公司注册成立全资子公司宁波美诺华医药有限公司，目 前尚无具体财务数据。

本次增资前后，宁波美诺华医药有限公司均为公司 100%全资控股。 2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目基本情况

• （1）投资项目基本情况

• （2）涉及增资标的基本情况 1）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司最近一年又一期财务数据情况 如下：

单位：万元

本次增资前后，宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司均为公司 100% 全资控股。

• 2）宁波美诺华天康药业有限公司

宁波美诺华天康药业有限公司最近一年又一期财务数据情况如下： 单位：万元

本次增资前后，宁波美诺华天康药业有限公司均为公司 100%全资控股。

• 3）宁波美诺华医药有限公司 宁波美诺华医药有限公司相关情况详见本公告之“二、投资标的基本情况”之

“（二）投资标的具体信息”之“1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业 基地项目基本情况”之“（2）涉及增资标的基本情况”的情况介绍。

• 3、各主要投资方出资情况 本项目由公司的全资子公司实施，不涉及其他投资方。

• 4、项目目前进展情况 以上项目目前均处于前期筹备阶段，尚未实质开始建设，相关实施主体尚需

完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序。 5、项目市场定位及可行性分析

本次拟投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目和高活性 制剂及难溶性药物高端研发项目，系顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原 料药+制剂”一体化战略，相关投资方向锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心 主业，持续提升盈利水平。具体市场定位及可行性分析详见 2026 年 6 月 5 日披 露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

（三）出资方式

公司筹划向特定对象发行 A 股股票募集资金投入本次项目。在本次向特定对 象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司自筹解决。

本议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东会 审议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日

议案十一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表： 根据公司实际经营情况，拟修订《公司章程》如下： 一、公司注册资本及股份总数变更

1、2026 年 4 月 13 日，根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，触发“美 诺转债”的“有条件赎回条款”，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关 于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定提前赎回“美诺转债”。2026 年 5 月 8 日在上海证券交易所摘牌，“美诺转债”提前赎回工作已完成。

自 2024 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 7 日（最后转股日），“美诺转债”累计 转股数量为 22,367,109 股，增加注册资本 22,367,109 元。

2、2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期 已于 2025 年 11 月 24 日结束，首次授予股票期权第三个行权期已于 2025 年 12 月 29 日结束；至此，公司股票期权行权期已全部到期。

自 2023 年 11 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日止，共累计自主行权 796,978 份股票期权，累计增加股数 796,978 股，增加注册资本 796,978 元。

3、2026 年 5 月 18 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《2025 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本 242,805,848 股为基数，每 股派发现金红利 0.155 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股， 共计派发现金红利 37,634,906.44 元，转增 97,122,339 股，本次分配后总股本 为 339,928,187 股，注册资本为 339,928,187 元。

综上，截至本公告日，公司注册资本由人民币 219,641,761 元增加至人民币

339,928,187 元，公司股份总数由 219,641,761 股增加至 339,928,187 股。 二、公司注册地址变更 因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“浙江省宁波市高新 区梅墟街道菁华路 777 号、剑兰路 1177 弄 10 号 1 号楼 7 楼”变更为“浙江省 宁波市高新区菁华路 777 号 1 号楼 7 楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管 理部门登记的注册地址为准。

三、增减资细则规定 因公司实际经营管理需要，拟将“公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。”变更为“公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记，股东可以不同比例增资或减资。”

四、修订《公司章程》的相关情况 基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如

下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括 但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门审核结果为准。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东会审 议。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 3 日