摘要

1中信证券发布核查意见，同意望变电气增加2026年度日常关联交易预计。

2因子公司少数股东配偶关系，新增四川元启星光为关联方。

32026年上半年已与其发生销售交易1.79亿元（确认收入9681万元），预计下半年新增交易2.5亿元，全年合计约4.29亿元。

4交易定价公允，已获董事会及独董审议通过，尚需股东会批准。

5保荐人认为程序合规，未损害中小股东利益。

中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司增加 2026 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对望变电气增加 2026 年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、2025 年度日常关联交易情况

2025 年度四川元启星光数字能源科技有限公司（含其控制其他企业，以下

简称“元启星光”）未被认定为公司关联方，2025 年公司与元启星光签订合同总计 14,499.18 万元，未发货，未确认收入。

二、2026 年度日常关联交易情况

2026 年公司与元启星光签订合同总计 25,790.73 万元，2026 年上半年全额交

易 17,890.99 万元，按净额已确认销售收入 9,681.40 万元，预计 2026 年下半年发生交易金额为 25,000 万元，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类型	关联人	2026年上半年实际发生金额（未经审计）	2026年下半年预计发生金额	2025年实际发生金额（截至 2025.12.31）（经审计）	2025年实际发生金额占同类的业务比例（经审计）（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因	备注
向关联人销售	元启	17,890.99	25,000	不适用	不适用	本期新增关	-

产品/服务	星光					联方
合计		17,890.99	25,000	不适用	不适用	-	-

三、关联人介绍与关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称	四川元启星光数字能源科技有限公司	法定代表人	孙运红
注册资本	12,350万元	成立时间	2025年6月18日
统一社会信用代码	91510726MAEP1XL12A	企业类型	有限责任公司
注册地	四川省绵阳市北川羌族自治县擂鼓镇山东大道擂鼓段160号1幢4层 409号
主要办公地点	四川省绵阳市北川羌族自治县擂鼓镇山东大道擂鼓段160号1幢4层 409号
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；储能技术服务；电池销售；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；智能控制系统集成；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；停车场服务；合同能源管理；发电技术服务；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；节能管理服务；通用零部件制造；电子产品销售；机械设备研发；工业工程设计服务；金属结构制造；金属结构销售；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东	舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）持股42.92%，陈方明持股19.03%，孙运红持股17.81%，四川中原宏达集团有限公司持股 13.77%，广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙）持股6.48%。

（二）关联人关系介绍

公司于 2026 年 1 月 27 日成立了子公司重庆望来电智能装备科技有限公司（下称“望来电”），四川元启星光数字能源科技有限公司实际控制人之配偶，持有望来电 14.50%的股权。2026 年上半年，元启星光与公司（含控制企业，下同）发生交易，该交易额产生的收入和利润对公司目前的收入和利润有一定影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联人。

（三）关联人履约能力

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次增加日常关联交易预计额度为公司正常的经营行为，关联交易定价基本原则为参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联人的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联人的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，对公司目前的收入和利润对公司有一定影响。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于 2026 年 8 月 25 日召开第四届董事会独立董事专门会议第八次会议，

审议通过了《关于增加 2026 年日常关联交易的议案》。独立董事一致认为本次增加 2026 年日常关联交易，是基于慎重原则，根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）审计委员会审议情况

公司于 2026 年 8 月 25 日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于增加 2026 年日常关联交易的议案》。

（三）董事会审议情况

公司于 2026 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加 2026 年日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，中信证券认为：公司增加 2026 年日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司关于增加 2026 年日常关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定。公司本次增加 2026 年日常关联交易事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。

综上，保荐人对公司本次增加 2026 年日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司增加 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李艳萍杨家旗

中信证券股份有限公司

年月日

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