股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁

国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所 提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交 易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未能向 证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交 易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券 服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

目 录

上市公司声明............................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................................... 2 证券服务机构及人员声明........................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................. 4 释 义........................................................................................................................... 10

一、基本术语...................................................................................................... 10 二、专业术语...................................................................................................... 13

重大事项提示............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述...................................................................................... 14 二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 17 三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 18 四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序.............................................. 19 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.......................................... 20 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董 事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 20 八、标的公司财务报告截止日后经营情况...................................................... 23 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 26

重大风险提示............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 27 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 29

第一节 本次交易概况............................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 33 二、本次交易方案情况...................................................................................... 35 三、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 36 四、募集配套资金具体方案.............................................................................. 44 五、本次交易的性质.......................................................................................... 47 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 48

七、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 49 八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 51

第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 69 一、基本情况...................................................................................................... 69 二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况.............. 69 三、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 70 四、主营业务发展情况和主要财务数据.......................................................... 70 五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况.............................. 72

第三节 交易对方基本情况....................................................................................... 73 一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 73 二、募集配套资金交易对方............................................................................ 121

第四节 标的资产基本情况..................................................................................... 122 一、基本情况.................................................................................................... 122 二、历史沿革.................................................................................................... 122 三、产权及控制关系........................................................................................ 134 四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况.................................... 136 五、下属企业情况............................................................................................ 142 六、重要子公司................................................................................................ 157 七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况............ 177 八、主要经营资质............................................................................................ 183 九、主营业务情况............................................................................................ 192 十、主要财务数据............................................................................................ 208 十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权 转让前置条件.................................................................................................... 208 十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.................... 209 十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况........................ 210 十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项........................................................................................................................ 210 十五、债权债务转移情况................................................................................ 210 十六、报告期内的会计政策和相关会计处理................................................ 210

第五节 本次交易发行股份情况............................................................................. 216 一、发行股份购买资产方案............................................................................ 216 二、发行股份募集配套资金方案.................................................................... 216 三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................ 230

第六节 标的资产的评估及作价情况..................................................................... 232 一、电子院总体评估情况................................................................................ 232 二、电子院具体评估情况................................................................................ 236 三、重要子公司世源科技的评估情况............................................................ 268 四、重要子公司希达工程的评估情况............................................................ 281 五、重要子公司国投航科的评估情况............................................................ 295 六、引用其他机构出具报告结论的情况........................................................ 310 七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................ 310 八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................................................................................ 310 九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析............................................ 310 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易 定价的公允性的分析........................................................................................ 317

第七节 本次交易主要合同..................................................................................... 319 一、发行股份购买资产协议主要内容............................................................ 319 二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容........................................ 326 三、盈利补偿协议主要内容............................................................................ 329

第八节 本次交易的合规性分析............................................................................. 334 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 334 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.... 338 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 338 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上 市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》1-1 的规定..............................................................339 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》的规定............................................................ 343

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 344 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定................................ 344 八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定................................................................ 345 九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第六条规定................................................................ 345 十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定................ 346 十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定............ 346 十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五 十七条、五十八条和五十九条的规定............................................................ 347 十三、本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求.......................... 347 十四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市 公司重大资产重组情形.................................................................................... 347 十五、独立财务顾问和律师意见.................................................................... 348

第九节 管理层讨论与分析..................................................................................... 349 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 349 二、标的公司的行业分类及行业特点............................................................ 353 三、标的公司的行业地位及核心竞争力........................................................ 379 四、标的公司的财务状况、盈利能力分析.................................................... 397 五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................................ 427 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................ 429 七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析............ 431 八、标的公司财务报告截止日后经营情况.................................................... 432

第十节 财务会计信息............................................................................................. 433 一、标的公司财务信息.................................................................................... 433 二、上市公司备考财务信息............................................................................ 438

第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................. 442 一、同业竞争.................................................................................................... 442 二、关联交易情况............................................................................................ 445

第十二节 风险因素................................................................................................. 462 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 462 二、与标的资产相关的风险............................................................................ 464 三、其他风险.................................................................................................... 467

第十三节 其他重要事项......................................................................................... 469 一、标的公司的非经营性资金占用情况........................................................ 469 二、上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况.................................... 469 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 469 四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况........................ 469 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 470 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 470 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 471 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明................................478 九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见........................................ 478 十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 479 十一、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形................................................................................................................ 479 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 480 十三、其他相关安排........................................................................................ 483

第十四节 本次交易的结论性意见......................................................................... 484 一、独立董事意见............................................................................................ 484 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 487 三、法律顾问意见............................................................................................ 489

第十五节 本次交易相关证券服务机构................................................................. 490

一、独立财务顾问............................................................................................ 490 二、法律顾问.................................................................................................... 490 三、审计机构.................................................................................................... 490 四、审阅机构.................................................................................................... 490 五、评估机构.................................................................................................... 491

第十六节 声明与承诺............................................................................................. 492 一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 492 二、高级管理人员声明.................................................................................... 493 三、独立财务顾问声明.................................................................................... 494 四、法律顾问声明............................................................................................ 495 五、审计机构声明............................................................................................ 496 六、审阅机构声明............................................................................................ 497 七、评估机构声明............................................................................................ 498

第十七节 备查文件及地点..................................................................................... 499 一、备查文件.................................................................................................... 499 二、备查地点.................................................................................................... 499

附件一：交易对方穿透核查情况........................................................................... 500 一、新世达壹号................................................................................................ 501 二、建广投资.................................................................................................... 546 三、国华基金.................................................................................................... 547 四、科改策源.................................................................................................... 551

附件二：电子院及其子公司的自有物业............................................................... 562 附件三：电子院及其子公司的租赁物业............................................................... 567

一、出租物业.................................................................................................... 567 二、承租物业.................................................................................................... 568

附件四：电子院及其子公司的知识产权............................................................... 584 一、专利............................................................................................................ 584 二、软件著作权................................................................................................ 626 三、商标............................................................................................................ 656

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

注：评估基准日，电子院母公司的净资产账面值为 243,566.74 万元，评估增值 359,014.31 万元，增值率为 147.40%。

由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 6 月 30 日，为维护上市公司及全 体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以 2025 年 11 月 30 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以 2025 年 11 月 30 日为评估基准日的电子院股东全部权 益价值评估值为 614,297.37 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结 果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利 益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未 发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次 交易方案。

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次 交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业 务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试 与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院

国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资

金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本 次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024 年及 2025 年 1-11 月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的 情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存 在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东国投集团就本次交易的原则性意见如下： “国家开发投资集团有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交

易。”

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议 案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案 的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制 的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司 股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股 份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案 的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议 案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公 司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本 次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积 转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造 成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求， 切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成 关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召 开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。上市公司 召开股东会审议了本次交易的相关议案，关联股东严格履行了回避义务。

（三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规， 不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的 公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次 交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发 表明确意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前发布了提示性公告，提 示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上 市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的 董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 1、本次交易可能摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资

金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本 次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024 年及 2025 年 1-11 月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的 情况。

2、填补回报的具体措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其 未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能 力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利 润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、

财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控 制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将 积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东 的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人 员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本 报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具

体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案” 之“（七）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、标的公司财务报告截止日后经营情况

针对标的公司财务报告审计截止日后财务信息及经营状况，立信会计师出具 了信会师报字[2026]第 ZG221841 号《审阅报告》。标的公司 2026 年 1-6 月经审 阅的主要财务数据如下：

（一）资产负债表数据及财务状况分析

单位：万元

2026 年 6 月末，标的公司资产总计 1,588,673.28 万元，负债总计 1,213,928.41 万元，分别较上年末增加 0.73%和 0.25%，基本保持稳定，变动主要原因系随项 目推进，合同资产及合同负债等流动资产、负债项目增加所致。

所有者权益和归属于母公司所有者权益金额分别为 374,744.87 万元和 327,997.29 万元，较上年同期增长 2.29%和 2.83%，主要是经营积累变动影响。

（二）利润表数据及经营状况分析

单位：万元

2026 年 1-6 月，标的公司营业收入 343,339.41 万元，较去年同期下降 6.56%， 归母净利润 9,018.86 万元，较去年同期下降 31.72%，变动主要受项目落地进度 和执行周期分布差异影响。

标的公司业务具备项目制特征，重点项目的施工进度、落地时间和收入确认 周期差异对公司营业收入和利润有较大影响。2025 年 1-6 月，第一大项目“8 英 寸硅片项目”合同规模较大，且在 2025 年上半年集中施工并确认收入，对收入及 归母净利润有较大贡献。2026 年 1-6 月，电子院第一大项目为“HS 项目”，该项 目客户系行业龙头、项目规模较大，招投标竞争激烈，最终中标价格偏低导致该 项目毛利率偏低，同时项目工期紧张，投入成本较高，叠加工期内人工成本上涨 因素，因此其对净利润、归母净利润贡献较低，进而导致 2026 年 1-6 月的净利

润、归母净利润同比下降。但电子院较多高毛利的重点项目预计在 2026 年下半 年密集施工，助力 2026 年整体业绩回升，具体分析如下：

1、行业整体加速向好，2026 年上半年新签订单完成比例较高，全年预计新 签订单金额进一步提升

2026 年系“十五五”规划开局之年，3 月全国“两会”正式通过规划后，多个重 点城市均在“十五五”规划中对半导体和新型显示产业作出重点布局。在相关政策 引导下，行业景气度持续攀升，2026 年上半年我国规模以上电子信息制造业增 加值同比增长 14.8%。在行业整体加速向好的背景下，半导体、显示等电子信息 头部企业加速落地产能扩张计划，快速拉动上游需求。

2026 年 1-6 月，电子院已对外签约/已中标待签的合同金额为 62.38 亿元，较 2025 年 1-6 月同比增长 26.94%；本次评估时对全年新签订单预测值为 101.97 亿 元，2026 年 1-6 月已对外签约/已中标待签的合同金额占本次评估全年预测值的 61.18%，完成比例较高。同时，在行业整体加速向好的背景下，电子院结合 2026 年上半年新签订单加速增长的实际情况，合理预测 2026 年全年可实现的签约合 同金额将进一步提高。

2、电子院聚焦电子信息行业头部客户，持续落地重点项目，未来业绩潜力 可观

2026 年，电子院聚焦电子信息行业头部客户，持续推动重点项目签约落地。

首先，2026 年上半年电子院已签约多个重点项目并开工，预计下半年将密集施 工并确认收入；其次，电子院预计在下半年继续加快重点项目的签约落地，进一 步释放收入及毛利，助力全年业绩的回升。

3、加强费用管控措施 2026 年以来，电子院按照市场化原则完善考核指标，实施工效挂钩制度，持

续优化费用管控措施，2026 年 1-6 月的期间费用占营业收入比例为 11.80%，较 上年同期下降 1.39 个百分点。

综上，电子院虽然因重点项目的施工进度和收入确认周期等原因，导致 2026 年 1-6 月的收入、净利润、归母净利润相比 2025 年同期略有下滑，但电子院抢 抓行业上行黄金周期，落地多个头部企业的重点项目，并于下半年持续推进签约

重点项目，预计 2026 年下半年电子院将释放相关经营业绩，助力 2026 年预测的 全年经营业绩完成。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监

会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书 的全文及中介 机构出具的相 关意见已在上 交所官方网站

（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因

素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

• 1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的 传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致 本次交易被暂停、中止或取消的可能；

• 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法 按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

• 3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资 者注意相关风险。

（二）标的资产评估增值的风险 本次交易中，根据天健兴业出具的评估报告，以 2025 年 6 月 30 日为基准 日，本次交易标的资产评估值为 602,581.04 万元，标的公司母公司账面净资产为 243,566.74 万元，增值率为 147.40%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产 存在增值，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、 未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。

由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 6 月 30 日，为维护上市公司及全

体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以 2025 年 11 月 30 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验 证，以 2025 年 11 月 30 日为评估基准日的电子院股东全部权益价值评估值为 614,297.37 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果未发生评估减 值。

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、

标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但由于评估过程的 各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，包 括经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利 达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投 资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产 估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，上市公司已与交易对方国投集团、新世达壹号签署《盈利补偿

协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主 要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

虽然《盈利补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大 中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现经营未达预期情况，可 能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投 资者注意相关风险。

（四）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加电子信息产业及 其他相关领域业务，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制 和人才引进等经营管理方面的挑战。虽然上市公司和标的公司的控股股东均为国 投集团，但上市公司与标的公司的行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、 客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利 实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险，提请投资者注意 相关风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司 2024 年度和 2025 年 1-11 月的基本每股收益分 别为 0.18 元/股、0.32 元/股，不存在即期回报摊薄的情形。

但标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保 持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上 市公司即期回报被摊薄的可能性。提请投资者注意本次交易可能导致的摊薄即期 回报的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金不超过 172,600.00 万元。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股 票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监 管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价 波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方 式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者 注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业投资减缓的风险 标的公司主要为电子信息产业制造等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备 选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及 认证等专业服务，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规 模等密切相关。若下游行业固定资产投资增速放缓，可能会导致市场需求下降， 若标的公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司 阶段性业务前景及成长性带来一定不利影响。

（二）市场竞争风险

目前，标的公司所从事的电子信息产业专业服务领域竞争格局相对稳定，但 该竞争格局会受到政策法规、行业趋势及市场状况变化等多方面因素影响。随着 市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优 质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场 竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩受到不利影响的风险。

（三）技术研发未及时更新、提升的风险 电子信息产业专业服务领域具有技术变革较快的特点。标的公司在洁净技术、

微振动控制技术、数字化技术等先进技术领域的专业知识及技术研发成果积累， 对标的公司保持及提高竞争地位具有十分重要的影响。

由于行业标准与前沿技术不断发展，客户日益成熟，对标的公司技术服务需 求亦将发生变化。若标的公司未能准确评估、预测客户对于新技术的需求，且未 能及时研发、提升并适应新技术及方法，将可能导致技术服务无法满足客户需求， 从而对标的公司市场竞争力及业务前景带来不利影响。

（四）业务资质相关风险

标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务 有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范 围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标 的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申 请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质 相关风险。提请投资者关注。

（五）分包商委聘和管理风险

根据标的公司业务发展需求，标的公司将非关键环节对外分包，与具有相关 资质的分包商合作，提高综合盈利能力及履约能力。标的公司已建立了严格的分 包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分包商工作质量及效率不及预 期的影响。在分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务等情况下，标的公 司可能受项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素的影响而面临承担相 应责任的风险，进而导致标的公司遭受经济损失或信誉受损。

（六）工程施工固有风险

工程施工中存在固有风险，例如设备失灵、工程意外、火灾、爆炸、自然灾 害等。工程施工存在的固有风险可能会导致人身伤害及生命损失、业务中断、财 产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担 民事赔偿或受到行政、刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。

标的公司通过相关内部控制制度约束、合同中的责任限制、保险等措施来规 避和控制可能蒙受相关损失的风险。但标的公司不能保证上述措施能完全有效避 免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何 此类风险时若标的公司不能妥善处理，将可能损害标的公司的声誉以及与有关客 户的关系，从而带来削弱标的公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

（七）人力资源管理风险

标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争 的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质 和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、 项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质 高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台， 导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

（八）资产负债率较高的风险 标的公司所在行业普遍具有资产负债率较高的特点。标的公司承接较多大型

工程总承包及专项承包业务，经营性流动资产和负债金额较高。报告期各期末， 标的公司资产负债率分别为 77.59%、76.25%和 76.05%，存在资产负债率较高的 风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若标的公司持续融资能力 受到限制或者未能及时、有效地做好债务风险管理，可能使其经营活动受到不利 影响。

（九）商誉减值风险

截至报告期末，标的公司存在商誉 8,614.61 万元，本次交易完成后，标的公 司将作为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，上市公司商誉将 相应增加。根据《企业会计准则》规定，相关商誉不作摊销处理，但需在每个会

计年度终了进行减值测试。如未来外部因素或自身经营情况发生重大不利变化， 导致形成商誉的相关资产业绩不及预期，则可能导致上市公司出现商誉减值风险， 从而对当期损益造成不利影响。

（十）资金周转压力增加风险 标的公司在从事工程总承包及专项承包业务中，部分成本加酬金模式项目的

合同条款中存在对下游供应商的付款需要以标的公司收到客户款项为前提。因此， 若标的公司客户未支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风 险；同时，供应商可能在标的公司尚未收到客户回款的情况下提起诉讼要求标的 公司提前付款，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经 营产生不利影响。

（十一）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收账款逾期金额分别为 136,379.90 万元、 223,377.41 万元和 269,527.23 万元，占应收账款比重分别为 55.38%、45.90%和 41.41%，应收账款存在一定比例的逾期。截至 2026 年 5 月 31 日，各期末逾期应 收账款分别回款 79,012.85 万元、92,370.59 万元和 70,103.22 万元，占各期逾期 金额比重分别为 57.94%、41.35%和 26.01%。标的公司应收账款金额较高、部分 项目账龄偏长，且回款较慢、存在一定的逾期情形。

未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽 管标的公司委托中投保向上市公司出具担保函，对截至 2025 年 11 月 30 日应收 账款未来三年的回收情况进行担保，同时，标的公司将通过成立应收账款催收小 组及强化应收账款回收考核的方式加强应收账款催收、缩减民用建筑及工业互联 网领域的业务规模、强化项目准入管理等方式严控应收账款回收风险，但如果标 的公司客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账 款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量

2020 年 10 月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》

（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内 在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本 市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通 过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》， 对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场 影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业 化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式， 加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

2024 年 3 月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试 行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场， 鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质 资产。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括 开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的 未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

• 2024 年 11 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》，

要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情 况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管 理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

• 2024 年 12 月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公

司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强 控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科 技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重 组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高 上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市 公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响 力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是中央企业高度重视上 市公司规范有序开展市值管理工作的体现，有利于提升上市公司投资价值。

2、先进电子信息产业迎来良好发展机遇期 近年来，国家出台多项政策积极推动半导体、显示器件等先进电子信息产业 的发展。国家“十五五”规划明确部署壮大人工智能、新一代通信、云计算、区块 链、网络安全等新兴数字产业，提升高端通信装备、核心半导体元器件、基础与 工业软件产业水平；以智能化、绿色化、融合化为导向培育先进制造业集群，推 动集成电路、新型显示、航空航天、船舶海洋工程装备、机器人、先进轨道交通、 先进电力装备、工程机械、工业母机、高端仪器等产业全链条创新升级。

根据 2023 年 12 月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造 业集群发展趋势报告》亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中， 中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局， 以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是 抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大 规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。中国企业在持续的技术创新中 实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

随着先进电子信息产业的高速发展，电子工程设计行业预计也将迎来良好的 发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设 备制造等相关生产线或工厂建设，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环 境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振

动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备高科技工厂生产所需工艺组线、 特种环境控制等专业能力，且拥有全周期综合解决方案能力的企业而言，预计将 具有较好的市场前景和发展空间。

（二）本次交易的目的 1、注入优质资产，打造第二增长曲线

本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子 信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投 集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动 优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次重组将助力上市公司打造先 进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新 基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。

2、提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报

标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供 产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管 理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。标的公司近年经营态势稳健，业 务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次重组，国投集团电子信息产业板块优 质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司 核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。

二、本次交易方案情况

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募 集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成 功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建

广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院 100%股份。 本次交易完成后，上市公司将持有电子院 100%股份。

（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式 发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 172,600.00 万元，且不 超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份 购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审 核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求， 由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行 的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的 法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产 本次重组的标的资产为电子院 100%股份。 （二）交易价格及支付方式

公司拟通过发行股份的方式购买电子院 100%股份。本次交易中，上市公司 聘请天健兴业以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院 100%股份评估值为 602,581.04 万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商， 电子院 100%股份交易对价为 602,581.04 万元，全部以发行股份的方式支付对价。 标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 6 月 30 日，为维护上市公司及全 体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以 2025 年 11 月 30 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以 2025 年 11 月 30 日为评估基准日的电子院股东全部权 益价值评估值为 614,297.37 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结 果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利 益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未 发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次 交易方案。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （四）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象

为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华

基金。 （五）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议

本次交易相关事项的第九届董事会第 7 次会议决议公告日。 2、发行价格 （1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交 易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股，不 低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准 日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至 分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （2）发行价格调整机制 除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发

行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。 （六）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股

份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格 10.98 元/股计算，上市公司本次发行股份 购买资产发行的股票数量总计为 548,798,757 股，占本次发行股份购买资产后公 司总股本的 67.67%。具体情况如下：

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价 格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排 国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36 个

月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受 上述限制。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行 取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。国投集团在本次交易前已经直接 及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让， 但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为 不受上述限制。

大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本次发行中认购 的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取 得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产 完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提

下的转让行为不受上述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述 股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份 的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产 取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/ 新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合 伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其 所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下 的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自

持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值 部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净 资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后 30 日内按其 于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市 公司一次性全额补足。

（十）业绩承诺、减值测试和补偿安排 1、业绩承诺期间

本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发 行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连 续 3 个会计年度，即 2026 年、2027 年及 2028 年。如本次发行股份购买资产未 能在 2026 年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求 对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。

2、业绩承诺

根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于 2026 年度、 2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币31,158.77万元、34,803.82 万元、37,513.09 万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为计算依据。

国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的 公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算 依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托 符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产 生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》 对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核 意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生 的损益及其节省的财务费用影响。

承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。

若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截 至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及 条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方 基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。

3、盈利补偿及其方案 承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国

投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下

该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁 进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算：

业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当 期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产 交易对价金额－该方累积已补偿金额

业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行 股份购买资产的每股发行价格

上述计算公式所含术语具有以下含义：

• （1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年

度期末承诺利润的累积值；

• （2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年

度期末实际利润的累积值；

• （3）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价

格总额；

• （4）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，

该业绩承诺方取得的交易对价；

• （5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购

买资产的发行价格；

• （6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的

合计值；

• （7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利

补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。

如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股 按照向上取整的原则处理。

如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的 对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》

项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本 次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。

业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买 资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金 分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值。

4、减值测试及补偿 在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券 法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减 值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿 股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的， 则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行 补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方 法如下：

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发 行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购 买资产的每股发行价格

另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份 数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的 余股按照向上取整的原则处理。

减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之 “三、盈利补偿协议主要内容”。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认

购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会 的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文 件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一 个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易 日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将 在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易 的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配 套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过 172,600.00 万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产 完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决 定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易 经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部

门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况， 与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将 按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排 各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内

不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、 配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本 次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对 锁定期安排进行调整并予以执行。

（六）募集资金用途 本次交易募集配套资金不超过 172,600.00 万元，扣除中介机构费用后拟用于

项目建设及补充流动资金等，具体如下：

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资 金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套 资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有 或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集

资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等 事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东

按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为电子院 100%股份。根据上市公司 2024 年度经审计

的财务数据、标的公司 2024 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作 价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到 上市公司相应指标的 50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交 易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购 买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司 5%以 上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给 国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对 方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公 司股东会在审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本 次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。 本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司的实际控 制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次 交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业 务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试 与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院

国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资

金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本 次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024 年及 2025 年 1-11 月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的 情况。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

• 1、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；
• 2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第 7 次会议及第 12 次会议审议

通过；

• 3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；
• 4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案；
• 5、本次交易获得国务院国资委正式批准；
• 6、上市公司已召开 2026 年第一次临时股东会审议通过本次交易的正式方案

并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约；

• 7、本次交易已获得上交所审核通过；
• 8、本次交易经中国证监会注册同意。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不 存在尚需履行的决策和审批程序。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况 截至本报告书出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为国投集团，未

发生变更。截至本报告书出具日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务 院国资委，未发生变更。

（二）产权控制关系

截至本报告书出具日，国投集团直接持有国投中鲁 44.57%股权，为公司控 股股东。国务院国资委持有国投集团 90%股权，为公司实际控制人。

截至本报告书出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会

90% 10%

国家开发投资集团有限公司

44.57%

国投中鲁果汁股份有限公司

（三）控股股东基本情况 截至本报告书出具日，国投集团持有公司 44.57%的股权，系公司的控股股

东；国投集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、 发行股份购买资产交易对方”之“（一）国投集团”之“1、基本情况”。

（四）实际控制人基本情况 上市公司实际控制人为国务院国资委。

三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司经营范围主要是浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果 汁。公司浓缩苹果汁产品以出口为主，根据联合国商品贸易统计数据库（UN Comtrade）的数据估计，公司浓缩苹果汁出口量在全球名列前茅，主要客户群体 是下游的食品饮料生产企业，公司与世界知名饮料及食品公司保持长期稳定的合 作关系。

公司通过全球化生产和全球化销售布局在全球浓缩苹果汁行业处于龙头地

位，是八部委联合审定的国家农业产业化重点龙头企业之一。公司作为国内最早 从事浓缩苹果汁加工的企业，是业内第一家 A 股主板上市企业，拥有良好的口 碑和形象，是中国食品土畜进出口商会副会长单位、果汁分会理事长单位，也是 中国饮料工业协会常务理事单位、中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长单位、国 家食药同源产业科技创新联盟副理事长单位、中国苹果产业协会副会长单位、国 家首批农业产业化重点龙头企业。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。 （二）主要财务数据及财务指标 上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

• 注 1：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）以归属于公司普通股股东的净 利润为基础计算。
• 注 2：上市公司 2026 年 1-3 月数据未经审计。

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况

2022 年 5 月 10 日，国投中鲁因未在 2017 年至 2020 年报中披露子公司云南 国投中鲁果汁有限公司与云南省昭通市昭阳区人民政府签订的《云南国投中鲁• 昭阳区健康农业循环经济现代农业项目合作协议》，涉嫌信息披露违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查。2023 年 2 月 24 日，上市公司收到中国证监会 北京监管局出具的《行政处罚决定书》。

上市公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》后积极开展整改和 补救措施，主要包括及时发布终止协议公告、处理责任人员、公司完善内部控制， 加强法律法规学习等。根据《行政处罚决定书》认定的情况，上市公司上述行政 处罚符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》（2025 修正，以下简称“《18 号适用意见》”）规定的可以 不认定为重大违法行为的情形，不属于《18 号适用意见》明确规定的构成严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的违法行为；根据上市公司提 供的说明，其未收到过任何投资人就上述行政处罚事宜向上市公司提出索赔的书 面要求或者诉讼请求。本次信息披露违法违规行为未对国投中鲁生产经营产生重 大影响。

2023 年 2 月 28 日，上市公司境外子公司 AP 公司收到波兰竞争与消费者保 护局（UOKiK）对 AP 公司处以罚款 1,672,648.93 兹罗提（约人民币 265.58 万 元）的决定书，认定 2017 年至 2019 年期间 AP 公司存在逾期支付原料采购货款 的情况，违反波兰于 2016 年 12 月 15 日颁布的《反不正当竞争法》。根据波兰 律师 Piotr Wludarz 于 2025 年 8 月 18 日出具的《说明》，AP 公司已支付全部罚 款，AP 公司违法行为不严重、对 AP 公司作出的处罚罚金不高。

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最 近三年内，除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到过 重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为电子院的全体股东， 具体如下表所示：

（一）国投集团

• 1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）历史沿革 1）1995 年 4 月，设立登记

• 1994 年 8 月 16 日，国务院出具国函（1994）84 号文《关于组建国家开发投

资公司的批复》，批准了国家开发投资公司的组建方案，决定由国家开发银行拨 付 58.00 亿元资金出资设立。1995 年 1 月 25 日，国家开发银行出具《关于印发 <国家开发投资公司公司章程>的通知》，批准了公司章程。

• 1995 年 4 月 14 日，国家工商行政管理总局核发了《企业法人营业执照》（注

册号为 10001764-3），注册资本为 58.00 亿元，企业性质为全民所有制企业。 设立时，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

2）1997 年 12 月，组建国投集团 根据国务院国发（1997）15 号文、计规划（1997）2020 号文《关于同意成

立国投集团的批复》，以国家开发投资公司为母公司，按照资本纽带关系，组建 国投集团。

3）2003 年，出资人变更 2003 年 10 月 21 日，国务院办公厅发出（2003）88 号文《关于公布国务院

办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国务院国资 委成为履行国家开发投资公司出资人职责的主体。

4）2006 年 5 月，增资 2006 年 5 月 10 日，国务院国资委出具国资产权（2006）536 号文《关于国

家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意将国家开发投资公司的注册资本

增加至 158 亿元。2006 年 7 月 7 日，国务院国资委出具国资改革（2006）788 号 文《关于修改<国家开发投资公司章程>的批复》，同意了修改后的公司章程。

• 2006 年 7 月 20 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业

执照》（注册号为 1000001001764（4-2）），注册资本为 158.00 亿元。 变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

5）2007 年 11 月，股权划转、增资

• 2007 年 11 月 1 日，国务院国资委出具国资改革（2007）1213 号文《关于同

意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将 中国纺织物资（集团）总公司由中国恒天集团公司整体划转至国家开发投资公司。

• 2008 年 4 月，国家开发投资公司注册资本增加为 161.68763 亿元。2008 年 4

月 17 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册 号为 10000010017644（4-4）），注册资本为 161.68763 亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

6）2009 年 2 月，增资

• 2009 年 2 月，国家开发投资公司注册资本增加为 184.18763 亿元。

• 2009 年 2 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业

执照》（注册号为 100000000017644（4-4）），注册资本为 184.18763 亿元。 变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

7）2010 年 3 月，增资

• 2010 年 3 月，国家开发投资公司注册资本增加为 194.70511 亿元。

2010 年 3 月 15 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业 执照》（注册号为 100000000017644（4-2）），注册资本为 194.70511 亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

8）2017 年 11 月，企业性质、名称变更及增资

• 2017 年 11 月 9 日，国务院国资委出具国资改革（2017）1174 号文《关于国

家开发投资公司改制有关事项的批复》，同意国家开发投资公司由全民所有制企 业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集 团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

• 2017 年 12 月，国家开发投资公司更名并将注册资本增加为 338 亿元。2017

年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（统一社会 信用代码为 91110000100017643K），注册资本为 338 亿元。

变更后，国投集团的出资额、出资比例如下：

除此之外，根据财政部、国务院国资委等多部委联合下发的《关于全面推开 划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》文件精神，以 2018 年 12 月 31 日 作为划转基准日，国务院国资委将其持有国投集团 10%的股权一次性划转给全国 社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国资委持有国投集团 90%的股权，全 国社会保障基金理事会持有国投集团 10%的股权。截至本报告书出具日，上述股

权划转事项暂未完成工商变更登记。 （2）最近三年注册资本变化情况 国投集团最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。 3、产权及控制关系 截至本报告书出具日，国务院国资委持有国投集团 90%股权，是国投集团的

控股股东和实际控制人。

国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会

90% 10%

国家开发投资集团有限公司

4、主营业务发展情况

国投集团成立于 1995 年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，2022 年 6 月正式转为国有资本投资公司。国投集团注册资本 338 亿元，截至 2024 年末， 国投集团资产总额 8,721 亿元，员工 5 万余人。2024 年，国投集团实现营业总收 入 1,962 亿元，利润总额 256 亿元，连续 21 年在国务院国资委经营业绩考核中 荣获 A 级，连续 7 个任期获得业绩优秀企业。

国投集团重点打造“能源产业”“数字/科技”“民生健康”“产业金融”四 大业务板块，全资及控股投资企业 500 余家。其中包括 9 家控股上市公司：国投 电力（600886.SH）、国投资本（600061.SH）、国投智能（300188.SZ）、亚普股 份（603013.SH）、国投中鲁（600962.SH）、神州高铁（000008.SZ）、国投丰乐 （000713.SZ）、同益中（688722.SH）、中新果业（5EG.SGX）。

5、最近两年主要财务数据 最近两年，国投集团主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

• 7、主要对外投资情况 截至本报告书出具日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：

• 8、其他事项说明 （1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书出具日，国投集团为上市公司的控股股东，国务院国资委是国

投集团的实际控制人，也是上市公司的实际控制人。 （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，国投集团向上市公司共推荐 5 名董事，分别为王炜、

贺军、刘中、尉大鹏和胡博文，其中王炜是上市公司的高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况

截至本报告书出具日，国投集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告书出具日，国投集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况。 9、穿透至最终持有人和穿透锁定情况说明 截至本报告书出具日，国投集团非有限合伙企业，根据《26 号准则》，无需

穿透披露至最终持有人。同时，国投集团不属于专为本次交易设立的交易对方， 且国投集团由国务院国资委 100%持股，无需进行穿透锁定。

10、存续期覆盖业绩承诺期和锁定期情况说明

国投集团营业期限为 2017 年 12 月 5 日至无固定期限。根据现行有效的营业 执照和公司章程，在业绩承诺期内，国投集团不存在存续期届满的情况；在本次 发行取得的上市公司股份的锁定期内，国投集团亦不存在存续期届满的情况。

（二）新世达壹号

• 1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2022 年 6 月，新世达壹号设立

• 2022 年 6 月 8 日，新世达（北京）管理咨询有限公司和宁波市新世达贰号

管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合 伙）、宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达伍号管 理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达捌号管理咨询 合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁 波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达拾壹号管理咨询 合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）共 同出资设立新世达壹号，设立时全体合伙人认缴出资 66,380.12013 万元。

新世达壹号设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

（2）2023 年 4 月，新世达壹号第一次变更

• 2023 年 4 月 10 日，新世达壹号的全体合伙人签署《宁波市新世达壹号管理

咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，决议同意宁波市新世达陆 号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资 130 万元，宁波市新世达 玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资 50 万元，宁波市新世 达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资 70 万元。同意宁 波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资 100 万元， 宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资 100 万元， 宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资 50 万元。

本次变更后，新世达壹号各合伙人出资结构如下表所示：

（3）2025 年 12 月，新世达壹号第二次变更

2025 年 12 月 12 日，新世达壹号的全体合伙人签署《宁波市新世达壹号管 理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意：宁波市新世达柒 号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业 0.0753％的财产份额（认缴出资 额 50 万元）转让给宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市 新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业 0.0301％的财产份额（认 缴出资额 20 万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）， 宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业 0.1205％的财产

份额（认缴出资额 80 万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限 合伙），宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业 0.226％ 的财产份额（认缴出资额 150 万元）转让给宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业 （有限合伙），宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业 0.0753％的财产份额（认缴出资额 50 万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询 合伙企业（有限合伙），宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在 合伙企业 0.0754％的财产份额（认缴出资额 50 万元）转让给宁波市新世达拾贰 号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限 合伙）将在合伙企业 0.3013％的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给宁波市 新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达贰号管理咨询合伙企 业（有限合伙）将在合伙企业 0.3013％的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让 给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，新世达壹号各合伙人出资结构如下表所示：

• 3、产权及控制关系 截至本报告书出具之日，新世达壹号的产权关系如下表所示：

4、执行事务合伙人基本情况

5、主营业务发展情况 截至本报告书出具日，新世达壹号系电子院的员工持股平台，除持股电子院

之外并无实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 最近两年，新世达壹号主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

7、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

8、主要对外投资情况 截至本报告书出具日，新世达壹号系电子院的员工持股平台，除电子院之外

并无其他对外投资的情况。 9、其他事项说明 （1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系 截至本报告书出具日，新世达壹号为国投集团一致行动人，除此之外不存在

关联关系。

• （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，新世达壹号并未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
• （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况

截至本报告书出具日，新世达壹号及其主要管理人员最近五年内不存在受到 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告书出具日，新世达壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 10、交易完成后成为持股 5%以上股东的情况说明 （1）合伙企业利润分配安排

根据新世达壹号的合伙协议，合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出

资比例分配和分担。 （2）合伙企业亏损负担安排 根据新世达壹号的合伙协议，在合伙企业清算时如出现亏损，各项亏损由合

伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排 根据新世达壹号的合伙协议，全体合伙人一致同意委托新世达（北京）管理

咨询有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。 11、穿透至最终持有人和穿透锁定情况说明 截至本报告书出具日，新世达壹号穿透至最终持有人情况详见本报告书“附

件一：交易对方穿透核查情况”。同时，新世达壹号各级非自然人权益持有人均 非专为本次交易设立，无需进行穿透锁定；鉴于新世达壹号仅持有电子院股份， 各级权益持有人自愿为本次交易出具穿透锁定承诺函。 12、存续期覆盖业绩承诺期和锁定期情况说明

新世达壹号营业期限为 2022 年 6 月 9 日至无固定期限。根据新世达壹号现 行有效的营业执照和合伙协议，在业绩承诺期内，新世达壹号不存在存续期届满 的情况；在本次发行取得的上市公司股份的锁定期内，新世达壹号亦不存在存续 期届满的情况。

（三）大基金二期

• 1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2019 年 10 月，设立

大基金二期总募集规模 2,041.50 亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融 有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电 路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际 投资发展有限公司、北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公 司、中移资本控股有限责任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限 合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电 路投资有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公 司、黄埔投资控股（广州）有限公司、中国电信集团有限公司、联通资本投资控 股有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、 上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司、 北京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯投资管理有限责任公 司共同发起，于 2019 年 10 月 22 日正式设立。

大基金二期设立时各股东出资额、出资比例如下：

（2）2020 年股东变更

2020 年 12 月，大基金二期召开股东大会，同意上海武岳峰浦江二期股权投 资合伙企业（有限合伙）与上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转 让后，对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022 年 12 月，大基 金二期召开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的 0.2449%股份（对应认股金 5.00 亿元）无偿划转至中电金投控股有限公司事宜对 章程中记载股东信息进行修改。2022 年 12 月，大基金二期签署了章程修正案。

2024 年 6 月，大基金二期召开股东大会，同意根据深圳市深超科技投资有限公

司将其持有的 1.4695%股份（对应认股金 30.00 亿元）无偿划转至深圳市深超科 技集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。

前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：

（3）2025 年股东变更

2025 年 11 月 20 日，大基金二期召开股东大会，同意广西投资引导基金有 限责任公司以 0 元对价受让重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）持有的大基金二期 10 亿元认缴未实缴股份（占注册资本 0.49%）。同意对 公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。认可并同意为广西引导基金设 置缴付认股金的宽限期（自《转股协议》生效之日起五个工作日），在该宽限期 内，不计算认股金相关责任。

前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：

3、产权及控制关系 截至本报告书出具日，大基金二期的股权结构如上表所示。大基金二期不存

在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书出具日，经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，并 登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单一 股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关 系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。

4、主营业务发展情况 大基金二期成立于 2019 年 10 月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制

私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。 5、最近两年主要财务数据 最近两年，大基金二期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025 年财务数据未经审计，2024 年为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

7、主要对外投资情况 截至本报告书出具日，根据公开信息，大基金二期对外投资企业如下表所示：

8、是否属于私募基金及备案情况

大基金二期的管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资基金业 协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1009674）；大基金二期已在中 国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SJU890）。

9、其他事项说明 （1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系 截至本报告书出具日，本次交易的交易对方大基金二期与上市公司、国投集

团之间不存在关联关系。

• （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，大基金二期未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
• （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况

截至本报告书出具日，大基金二期及其主要管理人员最近五年内不存在受到 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，大基金二期及其主要管理人员最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况。 10、穿透至最终持有人和穿透锁定情况说明 截至本报告书出具日，大基金二期非有限合伙企业，根据《26 号准则》，无

需穿透披露至最终持有人。同时，大基金二期不属于专为本次交易设立的交易对 方，无需进行穿透锁定。

11、存续期覆盖锁定期情况说明 大基金二期营业期限为 2019 年 10 月 22 日至 2029 年 10 月 21 日。根据其现

行有效的营业执照和公司章程，在本次发行取得的上市公司股份的锁定期内，大 基金二期不存在存续期届满的情况。

（四）建广投资

• 1、基本情况

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2022 年 6 月，设立登记

2022 年 6 月 7 日，普通合伙人北京建广资产管理有限公司及有限合伙人广 州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州开发区美芯科技发展有限公司、

广州国资混改一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州国资混改二期股权 投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立建广投资。设立时全体合伙人的总 认缴出资额为人民币 27,000 万元。

设立时，建广投资各合伙人的出资额、出资比例如下：

（2）最近三年注册资本及股权结构变动情况 建广投资最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

• 3、产权及控制关系 截至本报告书出具日，建广投资的产权关系如下表所示：

• 4、执行事务合伙人基本情况

• 5、主营业务发展情况 建广投资主营业务为持有电子院股权，除此之外，并无开展其他业务。
• 6、最近两年主要财务数据 最近两年，建广投资主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

• 8、主要对外投资情况 截至本报告书出具日，除标的公司外，建广投资并未持有其他公司股权。
• 9、其他事项说明 （1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书出具日，建广投资和上市公司控股股东、实际控制人之间不存 在关联关系。

• （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，建广投资并未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
• （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况

截至本报告书出具日，建广投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。 （4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告书出具日，建广投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情况。 10、穿透至最终持有人和穿透锁定情况说明 截至本报告书出具日，建广投资穿透至最终持有人情况详见本报告书“附件

一：交易对方穿透核查情况”。同时，建广投资各级权益持有人均非专为本次交 易设立的主体，无需进行穿透锁定。但是，鉴于建广投资仅持有标的公司股份， 建广投资及其向上一级的全体合伙人均自愿为本次交易出具穿透锁定承诺函。

11、是否属于私募基金及备案情况 建广投资的管理人北京建广私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金

业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1006460）；建广投资已在中 国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SVU966）。

12、存续期覆盖锁定期情况说明

建广投资合伙期限为 2022 年 6 月 15 日至 2027 年 6 月 15 日。为确保建广投 资存续期覆盖在本次发行取得上市公司股份的锁定期，建广投资执行事务合伙人 北京建广私募基金管理有限公司已出具《关于确保广州产投建广股权投资合伙企 业（有限合伙）存续期覆盖锁定期的承诺函》，建广投资已出具《关于股份锁定 期的承诺函》，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方 作出的重要承诺”。

（五）湾区智能

• 1、基本情况

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）历史沿革 1）2021 年 10 月 9 日，湾区智能设立

2021 年 10 月 9 日，经广州市增城区市场监督管理局核准，湾区智能设立。 湾区智能设立时的名称为“广州湾区智能传感器产业有限公司1”，注册资本 60 亿元，法定代表人陈晓飞。

设立时，湾区智能的股权结构如下：

2）2023 年 9 月，第一次股权变更

2023 年 6 月 20 日，湾区智能召开第一届董事会第二次会议。2023 年 9 月 21 日，湾区智能召开 2023 年第一次临时股东会。决议如下：股东福建金盛兰科 创投资有限公司拟将持有的湾区智能人民币 4.5 亿元认缴出资额（实缴人民币

• 2.25 亿元）转让给福建省聚福华芯投资有限公司，交易价格为人民币 2.25 亿元。 湾区智能在册股东上海兴橙科技有限公司、山西新民能源投资集团有限公司放弃

1 2021 年 10 月，广州湾区智能传感器产业有限公司更名为广州湾区智能传感器产业集团有限公司，并完 成章程备案。

优先认购权。该次转让完成后，湾区智能各股东出资情况如下：

（2）最近三年注册资本及股权结构变动情况 除上述股权变更外，湾区智能最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情

形。

• 3、产权及控制关系 截至本报告书出具日，湾区智能的股权结构如下表所示：

• 4、主营业务发展情况

湾区智能系 2021 年广东大力实施“广东强芯”工程、构建集成电路产业发 展“四梁八柱”所推动成立的三大集成电路产业集团之一，最近三年主营业务未 发生变更。

5、最近两年主要财务数据 最近两年，湾区智能主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，湾区智能对外投资企业如下表所示：