国浩律师（上海）事务所

关 于

东方证券股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 7 月

目 录

第一节 引言................................................................................................................5 一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介..............................................5 二、法律意见书的声明事项......................................................................................7 第二节 正文................................................................................................................9 一、本次交易各方的主体资格..................................................................................9 二、本次交易的方案................................................................................................17 三、本次交易的相关协议........................................................................................22 四、本次交易的批准和授权....................................................................................23 五、本次交易的实质条件........................................................................................24 六、本次交易的标的资产........................................................................................30 七、标的公司的诉讼、仲裁....................................................................................43 八、标的公司的行政处罚........................................................................................44 九、标的公司的重大债权债务处理........................................................................45 十、本次交易不涉及职工安置................................................................................45 十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................45 十二、本次交易涉及的信息披露............................................................................48 十三、本次交易的证券服务机构............................................................................49 十四、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................................49 十五、结论意见........................................................................................................51 第三节 签署页..........................................................................................................53

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关简称分别对应全 称或含义如下：

注：本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

国浩律师（上海）事务所 关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 法律意见书

致：东方证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受东方证券的委托，担任东方证券本次交易之特聘 专项法律顾问，为东方证券本次交易出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》。

国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组 管理办法》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的有关 事项出具本法律意见书。

第一节 引言

一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律 师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律 师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011

• 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获 全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司

法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025 年 12 月 31 日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为 196 人。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司 首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告， 为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、 股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师， 出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提 供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担 任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理 有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客 户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许 的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系 方式如下：

宋萍萍律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重 组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201111706159 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西 北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

雷丹丹律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重 组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311771881 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西 北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

曹江玮律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重 组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611880414

的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西 北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

周邯律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、

企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611170286 的 《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北 路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

二、法律意见书的声明事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东方证券本次交易的合法性 及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会 计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作 出评价的适当资格。本所律师对审计报告、评估报告等文件内容的引述行为，并不 视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。

（三）交易各方及标的公司确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出 的确认和陈述均真实、准确、完整。交易各方及标的公司承诺其向本次交易提供服 务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、东方证券及交易标的或其他有关机构、单位出具的证明 文件。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他 申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（六）本所律师同意东方证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或 全部引用本法律意见书的内容，但东方证券作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。东方证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容 的解释或限定。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供东方证券本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的。

第二节 正文

一、本次交易各方的主体资格

（一）东方证券 1、东方证券的基本情况 根据东方证券的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查

询，截至本法律意见书出具之日，东方证券的基本情况如下：

根据东方证券提供的《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，东方证券不存在依据相关中国境内法律、法规或其《公司章程》规定 需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2、东方证券的设立及主要股本演变 （1）设立情况 东方证券系依据《公司法》等法律法规规定由东方证券有限责任公司（简称“东

方有限”）以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。

2003 年 5 月 23 日，东方有限召开 2003 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司改制变更为股份公司的议案》和《关于调整公司增资扩股方案的议案》。公司 采用整体变更方式，以 2002 年 12 月 31 日经审计调整后的净资产值人民币

• 1,139,791,801.73 元为基数，按 1:1 比例折为 1,139,791,800 股，每股面值为人民币 1.00 元，余额人民币 1.73 元计入资本公积金，原有限公司股东按原出资比例持有股 份公司股份。同时，十家法人股东以货币方式按每股 1.00 元的价格对公司进行增资， 增资总额为 100,000 万元，其中：原股东申能集团增资 25,000 万元，上海烟草（集 团）公司增资 10,000 万元，上海久事公司增资 5,000 万元，上海建工股份有限公司 增资 3,000 万元；新引入股东文汇新民联合报业集团增资 20,000 万元，上海茂盛企 业发展（集团）有限公司增资 17,000 万元，湖南计算机股份有限公司增资 10,000 万元，上海高远置业（集团）有限公司增资 5,000 万元，上海泰裕集团有限公司增 资 3,000 万元，威达高科技控股有限公司增资 2,000 万元。

东方有限已委托上海众华资产评估有限公司以 2002年 12 月31 日为基准日对全 部资产、负债进行评估，并出具沪众评报字（2003）第 029 号《资产评估报告书》。 经评估，东方有限在评估基准日的评估价值为 1,183,857,305.01 元。上海市资产评审 中心已出具沪评审[2003]714 号《关于东方证券有限责任公司整体资产评估结果的确 认通知》，对前述资产评估结果予以确认。

• 2003 年 7 月 24 日，东方有限取得国家工商行政管理总局（已更名为“国家市

场监督管理总局”）颁发的（国）名称变核内字〔2003〕第 298 号企业名称变更核准 通知书，同意公司名称变更为“东方证券股份有限公司”。

• 2003 年 8 月 13 日，上海市人民政府以沪府体改审（2003）004 号《关于同意设

立东方证券股份有限公司的批复》批准同意东方有限变更为股份有限公司。2003 年 9 月 12 日，中国证监会以证监机构字〔2003〕184 号文《关于同意东方证券有限责 任公司改制、增资扩股并更名的批复》批准同意东方有限改制为股份有限公司。

东方证券于 2003 年 9 月 9 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章 程，并选举了东方证券第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。

• 2003 年 9 月 29 日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字

（2003）第 976 号《验资报告》，确认变更后公司累计注册资本实收金额为人民币 213,979.18 万元，已由各发起人缴足。

• 2003 年 10 月 8 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 颁 发 了 注 册 号 为

3100001005003 号的《企业法人营业执照》。 （2）主要股本演变

①2007 年 6 月增资扩股（配股）

• 2006 年 11 月，东方证券召开 2006 年第六次临时股东大会审议通过了《关于增

资扩股的议案》。2007 年 5 月，中国证监会出具了证监机构字〔2007〕101 号《关于 核准东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准东方证券以向现有股东配股的方 式增资扩股，每 10 股配售 5 股，配股价格为每股 1.36 元。本次配股以现金认缴， 于 2007 年 6 月 21 日完成，实际共配股 940,062,036 股。配股后，东方证券的注册资 本由 2,139,791,800 元增至 3,079,853,836 元，立信会计师事务所有限公司已对此进行 了验证，并出具了信会师报字（2007）第 23087 号《验资报告》。

②2007 年 9 月增资扩股（以未分配利润转增股本）

• 2007 年 4 月，东方证券召开 2006 年年度股东大会审议通过了关于以未分配利

润转增股本的议案。2007 年 8 月，中国证监会出具证监机构字（2007）187 号《关 于东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准东方证券以截至 2006 年 12 月 31 日总股本 2,139,791,800 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股（不包括前次配 股新增股份），共计 213,979,180 股。本次送股完成后，东方证券注册资本由 3,079,853,836 元增至 3,293,833,016 元。2007 年 8 月 15 日，立信会计师事务所有限 公司出具信会师报字（2007）第 23336 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

③2011 年 12 月增资扩股（配股）

• 2011 年 3 月 29 日，东方证券召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过《公司

2011 年度配股方案》。东方证券以向股东配股的方式增资扩股，以截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 3,293,833,016 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为

每股 4.50 元。本次配股的认购方式为次级债务债权人股东以所持次级债权转股，不 足部分以现金补足，其他股东以现金认购。2011 年 11 月，中国证监会出具了证监 许可〔2011〕1769 号文核准本次配股。除上海茂盛企业发展（集团）有限公司之外 的 57 名股东参加了本次配股，实际共配 987,909,905 股。配股后，东方证券的注册 资本由 3,293,833,016 元增至 4,281,742,921 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了信会师报字（2011）第 300018 号《验资报告》，验证东方证券新增注册资本 已全部缴足。

④2015 年 3 月增资扩股（首次公开发行 A 股股票并上市）

• 2012 年 2 月 2 日，东方证券召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案， 公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 100,000 万股。2013 年 2 月， 东方证券召开 2013 年第一次临时股东大会，延长公司申请首次公开发行 A 股并上 市相关决议的有效期。2014 年 2 月，东方证券召开 2014 年第一次临时股东大会， 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，对本次发行 上市的方案等事项进行调整。中国证监会于 2015年 2 月27 日出具了证监许可〔2015〕 305 号《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准东方证券 首次公开发行股票。东方证券于 2015 年 3 月首次公开发行 100,000 万股股票，并在 上交所上市。首次公开发行 A 股股票后，东方证券的注册资本由 4,281,742,921 元增 至 5,281,742,921 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015） 第 111076 号《验资报告》，验证东方证券新增股本已全部缴足。

⑤2016 年 7 月增资扩股（首次公开发行 H 股股票并在香港联交所上市）

2015 年 9 月 22 日，东方证券召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》等议案，公司拟申请首次境外上市 外资股（H 股）并在香港联交所上市，拟发行的 H 股股数不超过 8.7 亿股（超额配 售权执行前）。中国证监会于 2016 年 5 月 20 日出具了证监许可〔2016〕1026 号文 核准东方证券发行不超过 10 亿股境外上市外资股（H 股）。2016 年 7 月 8 日，经香 港联交所批准，东方证券于香港联交所主板挂牌并上市交易总数为 957,000,000 股 H

股（包括公司将予发行的 870,000,000 股 H 股及售股股东将予出售的 87,000,000 股 H 股，行使超额配售权之前）。

根据资本市场情况，东方证券聘请的联席全球协调人（代表国际承销商）于 2016

• 年 7 月 27 日部分行使超额配售权并要求东方证券额外发行和售股股东售出合计共 70,080,000 股 H 股股份（包括公司将予配发及发行的 63,709,090 股 H 股及售股股东 因履行国有股减持义务将予售出的 6,370,910 股 H 股）。

前述东方证券首次公开发行 H 股及超额配售权行使后，东方证券总股本增加至 6,215,452,011 股。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字

• （16）第 1082 号《验资报告》，验证东方证券新增股本已全部缴足。

⑥2017 年增资扩股（非公开发行 A 股股票）

2017 年 4 月 14 日，东方证券召开的 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第 一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过公司非公开发 行 A 股股票的方案等议案，东方证券本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 80,000 万股。中国证监会于 2017 年 10 月 30 日出具证监许可[2017]1940 号《关于核准东方 证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东方证券非公开发行不超过 8 亿股 新股。本次非公开发行完成后，东方证券注册资本增加至 6,993,655,803 元。东方证 券本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（验）字

• （17）第 00593 号《验资报告》验证确认。

⑦2022 年增资扩股（A+H 股配股公开发行） 2021 年 5 月 13 日，东方证券召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股 类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过公司配股公开发行证 券方案等议案。中国证监会分别于 2022 年 2 月 18 日、2022 年 3 月 15 日出具证监 许可〔2022〕348 号《关于核准东方证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、 证监许可〔2022〕540 号《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》，核准东方 证券向原股东配售新股。东方证券本次 A 股实际配售 1,502,907,061 股，H 股实际配 售 82,428 股，本次 A+H 股配股公开发行完成后，东方证券注册资本增加至

8,496,645,292 元。东方证券本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）德师报（验）字（22）第 00203 号《关于东方证券股份有限公司 A 股配股公开 发行证券新增注册资本及股本情况验资报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）德师报（验）字（22）第 00268 号《关于东方证券股份有限公司 H 股配股公 开发行证券验资报告》验证确认。

3、东方证券的股本结构情况 根据东方证券在登记结算公司调取的证券持有人名册和《东方证券股份有限公

司 2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，东方证券总股本为 8,496,645,292 股，前十大股东及其持股情况如下：

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份类别为 H 股。除此之外，其他股东持股 数量为其持有的公司 A 股股数。

根据东方证券提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，东方证 券无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。

（二）交易对方

本次交易中，东方证券发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百联集团、 国泰海通、国际投资、国际集团及上海城投。根据交易对方的《营业执照》并经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，交易对 方的具体情况如下：

• 1、百联集团

• 2、国泰海通

3、国际投资

4、国际集团

5、上海城投

根据交易对方提供的公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，交易对方不存在依据相关中国境内法律、法规或该等主体目前适用之公司 章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方依法有效存续， 具备实施本次交易的主体资格。

二、本次交易的方案

根据东方证券第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通 过的相关议案、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的整 体方案为上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买百联集团持有的上海证券 50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、国际集团持有的上海证券 7.6767%股权、上海城投持有的上海证券 1.0000%股权；拟通过发行 A 股股份的方 式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通 持有的上海证券 6.2500%股权。

本次交易的具体方案如下： （一）标的资产 本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投

合计持有的上海证券 100%股权。

（二）标的资产评估作价情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产 基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，上海证券 100%股权评估值为 2,511,984.00 万元。基于上述评估结果， 经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券 100%股权的最终交易价格为

• 2,512,000.00 万元。

（三）本次交易支付方式及作价安排 本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价系 根据各方所持上海证券股权的精确比例计算，下同。

（四）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元，上市地点为上交所主板。

（五）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、 国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上 海城投分别以其各自持有的上海证券的 50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333% 股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。

（六）发行A股股份的定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六

届董事会第十六次会议决议公告日。 2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前若干个交易 日公司 A 股股票交易总量。

本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易 日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法 律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0−D； 上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股 率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公 司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——回购股份》有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参 与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为 10.29 元/股。

（七）发行数量 本次发行的股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的股份数量=以发行股

份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量

=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发 行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照 10.29 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行 A 股股份的数量合 计为 2,288,629,735 股，向各交易对方发行 A 股股份的具体数量如下：

本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经 中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相

关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。 （八）锁定期安排 本次发行 A 股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国

际集团、上海城投 5 名交易对方的锁定期安排如下：

• 1、交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十

二个月内不转让。

• 2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送

股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。

• 3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要

求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。

• 4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法

律法规和上交所的规则办理。 （九）过渡期间损益安排 标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新

老股东按所持有的股份比例享有。 （十一）债权债务处理及人员安置 本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买资

产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳动

关系的变更，不涉及标的公司职工安置。 （十二）标的资产的交割 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的 30 个工作日内或

在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标的股权 交割至上市公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。违约方 违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。

（十三）决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。 本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等

相关中国境内相关法律、法规的规定，合法有效。

三、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

2026 年 5 月 6 日，东方证券与 5 名交易对方百联集团、国泰海通、国际投资、 国际集团、上海城投签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》， 对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、发 行股份的限售期、过渡期安排、标的资产的交割、陈述和保证、保密义务、不可抗 力、违约责任、协议的生效和终止、适用法律及争议解决、通知等主要内容进行了 约定。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2026 年 7 月 27 日，东方证券与 5 名交易对方百联集团、国泰海通、国际投资、 国际集团、上海城投签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对 本次发行股份及支付现金购买资产的方案、标的资产的转让价格及支付、发行股份 的限售期、过渡期安排、标的资产的交割、债权债务处理及职工安置、陈述和保证、 保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、适用法律及争议解决、通知 等主要内容进行了约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》系在《发行股份及支 付现金购买资产框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份及支付现 金购买资产协议》将作为本次交易的正式协议，在协议成立后取代《发行股份及支 付现金购买资产框架协议》。《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股

份及支付现金购买资产协议》成立之日终止。

本所律师核查后认为，本次交易相关协议的内容及形式均符合相关中国境内法 律、法规的规定，合法有效。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，对交易 各方均具有法律约束力。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

根据交易各方提供的董事会决议等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

1、东方证券的批准与授权

• （1）2026 年 5 月 6 日，东方证券第六届董事会第十六次会议审议通过了《关

于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈东方证券股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附 生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》等与本次交易相关的议 案；

• （2）2026 年 7 月 27 日，东方证券第六届董事会第十七次会议审议通过了《关

于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈东方证券股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易 相关的议案。

2、交易对方的批准与授权 根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，本次交易的交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜 履行了现阶段必要的内部决策程序。

3、本次交易已完成的评估备案程序 本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国资委备案。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

经本所律师核查，根据相关中国境内法律、法规及《发行股份及支付现金购买 资产协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得如下批准与授权：

• （1）东方证券股东会、A 股类别股东会以及 H 股类别股东会作出有效批准本

次交易的决议；

• （2）取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于

东方证券股东会上批准该清洗豁免；

• （3）获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；
• （4）取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或

同意（如有）。

综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待取 得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得 的批准和授权均合法、有效，待依法取得尚待取得的授权和批准后，本次交易可依 法实施。

五、本次交易的实质条件 （一）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 1、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组报告书》《东方证券股份有限公司 2025 年年度报告》《审计报告》，

并经本所律师核查，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 不构成东方证券的重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东

为申能集团。本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本所律师 认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定

• （1）根据《重组报告书》及上海证券的说明，上海证券主要从事财富管理、

证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。上海证券的主营业务不属于《产业结 构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家 产业政策；

• （2）根据《重组报告书》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报

告（替代有无违法记录证明专用版）》及上海证券的说明，并经本所律师核查，上海 证券所属行业不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法律和行政法 规的规定而受到行政处罚的情形，未因本次交易发生违反国家有关环境保护法律和 行政法规的行为；

• （3）根据《重组报告书》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报

告（替代有无违法记录证明专用版）》及上海证券的说明，并经本所律师核查，上海 证券报告期内不存在因违反土地管理相关法律和行政法规而受到行政处罚的情形， 未因本次交易发生违反国家有关土地管理法律和行政法规的行为；

• （4）本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程

序。因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报 标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等 有关反垄断法律和行政法规的规定；

• （5）根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律

师核查，未因本次交易发生违反国家有关外商投资和对外投资相关法律和行政法规 的行为。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合中国国家产业政策 和国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规 的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议决 议及《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司股本总 额超过 4 亿元；本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低 于本次交易完成后上市公司股份总数的 10%，符合《公司法》《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及标的资产定价以东洲评估出具并经上海市国资委备案的评估结 果为依据，由交易各方协商确定；根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、 第六届董事会第十七次会议决议，本次交易已依法履行关联交易决策程序，相关议 案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为上市公司 就本次交易所选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与 评估目的具备较强的相关性、评估结果具有公允性。本次交易标的资产的交易价格 公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东的利益的情形。

本所律师认为，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害东方证券和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法

根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议决 议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》、上海证券的工商档案资料 等相关文件，以及交易对方出具的《关于标的资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，并 经本所律师查询企业信用信息公示系统，标的股权权属清晰，不存在质押或冻结等 权利限制的情形。

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买的

标的资产为标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移。

本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形 下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议决 议、《重组报告书》等相关文件，本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变， 上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一 步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞 争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会 发展能级。

本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议决 议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，并经本所律 师核查，本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，申能集团为第一大股 东；本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

根据《重组报告书》及《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事 规则》等公司治理文件、组织结构图等材料，本次交易前，东方证券已经按照《公 司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织 机构，依法建立了有效的法人治理结构和独立运营的经营机制。根据《重组报告书》 《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将根据届时适用 的法律法规和本次交易的具体情况进一步完善法人治理结构，继续保持健全有效的 法人治理结构。

本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

• 1、依据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第 2600958 号《东方证券股份有限

公司 2025 年度财务报表及审计报告》，毕马威会计师对东方证券最近一年财务会计 报告出具了无保留意见审计报告，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。

• 2、根据东方证券及其现任董事、高级管理人员提供的资料、本所律师对东方证

券董事会秘书的访谈、并经本所律师在中国检察网、中国证监会、证券期货市场失 信记录查询平台等网站查询，东方证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本所 律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

• 1、根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议

决议、《重组报告书》等相关文件，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源， 发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，进一步提升上市公司综 合盈利水平；本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导 致财务状况发生重大不利变化。

• 2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性

或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书之“十一、本次交易涉及的关联交易 及同业竞争”。

• 3、根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议

决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》、上海证券的工商档案资 料等相关文件，以及交易对方出具的《关于标的资产权属清晰且无纠纷的承诺函》， 并经查询企业信用信息公示系统，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经 营性资产，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相 关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移 手续。

• 4、根据《重组报告书》、本所律师对东方证券董事会秘书的访谈，上市公司与

标的公司均为综合类证券公司，双方在业务体系、客户基础和区域布局上各具优势， 具备良好的协同效应基础。本次交易将扩大公司资产规模和资本实力，充分发挥双 方的协同效应，通过整合双方资源形成优势互补，进一步提升综合金融服务能力和 上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和 行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

• 5、根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不存在

上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规 定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据东方证券第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十七次会议决 议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行的股份发行价 格以定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票的交易均价为市场参考价确定为

• 10.49 元/股，不低于市场参考价的 80%。依据定价基准日后上市公司分红情况按照 本次交易方案所述除息规则，本次发行的股份发行价格相应调整为 10.29 元/股。

本所律师认为，本次发行股份价格的确定符合《重组管理办法》第四十六条之

规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定 依据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易对方出具

的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本 次股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本所律师认为，交易对方取得东方证券新增股份的锁定期承诺符合《重组管理 办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

根据东方证券提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东 方证券不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一 年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的 规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重 大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）公司或者其现任董事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师核查后认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组 上市，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等中国境内法律、法规规定 的实质性条件。

六、本次交易的标的资产 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资

产为交易对方合计持有的上海证券 100%股权。上海证券的相关情况如下：

（一）标的公司的基本情况 1、基本信息 根据上海证券提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统，截至本法律意见书出具之日，上海证券的基本信息如下：

2、股权结构情况 根据上海证券提供的《股东名册》，截至本法律意见书出具之日，上海证券的股

权结构如下：

3、权利限制情况 根据本所律师在上海市市场监督管理局调取的上海证券工商登记档案材料、交

易对方出具的《关于标的资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的上海证券股权不存在质押或冻结等权 利限制的情形。

（二）标的公司的设立及主要股本演变 根据上海证券提供的工商登记档案材料，并经本所律师核查，上海证券设立以

来的主要股本演变如下： 1、2001 年 4 月设立

• 1999 年 12 月 9 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海

证券有限责任公司的批复》（沪府〔1999〕77 号），同意上海市财政局所属的上海财 政证券公司与上海国际信托投资公司（已更名为“上海国际信托有限公司”，以下简 称“国际信托”）证券营业部合并、组建上海证券的方案。待上海国际投资集团公司 成立后，市财政局的 10 亿元国有股权即划转上海国际投资集团公司（暂定名，设立 时名称为“上海国际集团有限公司”），由该公司行使国有股权的管理。

• 2000 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于同意上海国际信托投资公司证券部

和上海财政证券公司合并组建证券公司方案的批复》（证监机构字[2000]262 号），原 则同意国际信托证券部和上海财政证券公司合并组建证券公司的方案；原则同意新 公司名称为“上海证券有限责任公司”，并明确该名称须在核准新公司开业并经工商 部门登记后方可使用；同意国际集团和国际信托的入股资格和入股金额等事项。

• 2001 年 1 月 5 日，上海东华会计师事务所有限公司分别出具《上海国际信托投

资公司证券部整体资产的评估报告书》（东会评报字（2001）第 005 号）和《上海财 政证券公司整体资产的评估报告书》（东会评报字（2001）第 11 号），经评估，截至 2000 年 12 月 31 日，国际信托证券部净资产评估值为人民币 508,235,563.99 元，上 海财政证券公司净资产评估值为人民币 1,072,043,982.48 元。同日，上海东华会计师 事务所有限公司出具《关于上海证券有限责任公司实收资本的验证报告》（东会验 [2001]013 号），截至 2001 年 1 月 5 日，上海证券已收到股东国际信托投入的净资产 508,235,563.99 元 、 股 东 国 际 集 团 投 入 的 净 资 产 1,072,043,982.48 元 ， 合 计

1,580,279,546.47 元，其中 1,500,000,000 元系实收资本，80,279,546.47 元系资本公积， 相关资产及负债已办妥移交手续。

2001 年 2 月 21 日，上海证券召开股东会，会议决议确认上海证券的注册资本 为人民币 15 亿元（含 500 万美元），国际集团以上海市财政局划拨其所有的原上海 财政证券公司经营性资产经评估后作价出资，共计人民币 10 亿元，占注册资本的 66.67%；国际信托以其下属证券部经营性资产经评估后作价出资，共计人民币 5 亿 元，占注册资本的 33.33%；会议审议并一致通过《上海证券有限责任公司章程》。

2001 年 4 月 13 日，中国证监会出具《关于同意上海证券有限责任公司开业的 批复》（证监机构字[2001]60 号），同意上海证券开业；核定上海证券资本金为 15 亿元，根据上海东华会计师事务所出具的验资报告，上海证券 15 亿元的资本金已足 额到位；核准国际集团和国际信托的入股资格和出资金额等事项。

2001 年 4 月 27 日，上海证券取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。上 海证券设立时的股权结构如下：

2、2008 年 11 月增资

2008 年 5 月 5 日，上海证券召开股东会，决议同意 2007 年度利润分配方案， 即以未分配利润中的 11.10 亿元转增为资本，公司注册资本由 15 亿元增加到 26.10 亿元。

• 2008 年 9 月 17 日，中国证监会出具《关于核准上海证券有限责任公司变更注

册资本的批复》（证监许可〔2008〕1124 号），核准上海证券注册资本由 15 亿元增 加至 26.1 亿元。

• 2008 年 10 月 7 日，上海上会会计师事务所出具上会师报字（2008）第 1870 号

《验资报告》，经审验，截至 2008 年 10 月 7 日止，上海证券已将未分配利润中的

• 11.1 亿元转增资本。

• 2008 年 11 月 14 日，上海证券取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本

次增资后，上海证券的股权结构如下：

3、2014 年 7 月股权转让

• 2014 年 4 月 4 日，上海证券召开股东会，决议同意国际集团向国泰君安证券股

份有限公司（国泰海通曾用名，以下简称“国泰君安”）转让所持有的上海证券 51% 的股权；股东国际信托同意放弃此次转让的优先购买权。

• 2014 年 5 月 19 日，国际集团和国泰君安签署了《关于上海证券有限责任公司

之股权转让协议》，双方同意，以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，以有权的国资监 管部门备案的资产评估报告所确定的上海证券的评估值为定价依据，经双方友好协 商，确定转让股权的转让价格为人民币 357,102 万元。

2014 年 5 月 28 日，上海市国资委出具沪国资委产权〔2014〕126 号《关于上海 证券有限责任公司部分股权协议转让有关问题的函》，原则同意国际集团将所持上海 证券 51%股权协议转让给国泰君安。

2014 年 7 月 1 日，中国证监会出具《关于核准国泰君安证券股份有限公司通过 受让上海证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可〔2014〕645 号）， 核准国泰君安通过受让上海证券 133,110 万元股权（占出资总额 51%）的方式设立 子公司。

• 2014 年 7 月 8 日，上海证券取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本次

股权转让后，上海证券的股权结构如下：

4、2015 年 12 月股东变更

• 2014 年 8 月 6 日，国际信托全体股东签署《关于上海国际信托有限公司之分立

协议》，各方同意国际信托以存续分立的方式进行分立，将部分与信托主业无关的资 产、负债予以剥离，国际信托减资后继续存续，各股东以分立出的资产新设上海上 国投资产管理有限公司（国际投资曾用名，以下简称“上国投资管”），其中，国际 信托持有的上海证券 33.33%的长期股权投资系剥离至新设公司的资产之一。

2015 年 4 月 22 日，上海证券召开股东会，决议同意公司股东由国际信托变更 为上国投资管，出资比例为 33.33%；股东国泰君安、国际集团放弃此次优先购买权。

• 2015 年 11 月 11 日，中国证监会上海监管局出具《关于核准上海证券有限责任

公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监许可〔2015〕126 号），对上国投资 管依法承继上海证券 8.7 亿元股权（占出资总额 33.33%）无异议。

• 2015 年 12 月 23 日，上海证券取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本

次股东变更后，上海证券的股权结构如下：

5、2021 年 2 月增资

2020 年 1 月 14 日，上海证券召开股东会，决议同意上海证券定向增资方案； 同意百联集团及上海城投以非公开协议增资的方式分别认缴上海证券26.63266亿元 和 0.53266 亿元的新增注册资本，股东国泰君安、国际集团及上国投资管三家现有

股东放弃新增注册资本的优先认缴权；以符合资质的第三方资产评估机构出具的、 经有权国资监管部门备案的《资产评估报告》所载明的、基准日为 2019 年 8 月 31 日的公司股东全部权益的评估值为基础，确定本次增资的增资价格为 3.85345 元/每

• 1 元新增注册资本，增资金额合计为 104.6802 亿元；增资款项用于补充上海证券净 资本，增加营运资金。

2020 年 1 月 19 日，上海市国资委出具《关于上海证券有限责任公司非公开协 议增资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2020〕16 号），同意上海证券以非公开协 议方式增加注册资本 27.16532 亿元。

• 2020 年 12 月 7 日，中国证监会出具《关于核准上海证券有限责任公司变更主

要股东的批复》（证监许可〔2020〕3358 号），核准百联集团成为上海证券主要股东、 控股股东；对上海证券注册资本由 26.1 亿元变更为 53.26532 亿元，并由百联集团依 法认购上海证券新增 26.63266 亿元出资、上海城投依法认购上海证券新增 0.53266 亿元出资无异议。

• 2021 年 1 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2021）

第 0036 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 1 月 4 日，上海证券已收到百联集团、 上海城投缴入的新增注册资本人民币 27.16532 亿元，以货币资金出资。

2021 年 2 月 7 日，上海证券取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次 增资后，上海证券的股权结构如下：

本次增资完成后，截至本法律意见书出具之日，上海证券的股权结构未发生变 化。

（三）标的公司的业务资质

1、主营业务

根据上海证券现行有效的《营业执照》及公司章程，上海证券的经营范围为“许 可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募 证券投资基金销售；公募证券投资基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据《重组报告书》《审计报告》及上海证券的说明，上海证券主要从事财富管 理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。

2、资质证照

根据上海证券提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，上海证 券及其控股子公司已取得从事其经营活动所需的重要业务许可文件或批复，上海证 券及其下属实际从事业务的证券分公司及证券营业部、控股子公司海证期货及其下 属实际从事业务的期货分公司和期货营业部、控股子公司前海基金均已取得中国证 监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

截至报告期末，除《经营证券期货业务许可证》外，上海证券及其控股子公司 已取得的其他与从事主营业务相关的主要业务资质共计50项，具体详见本法律意见 书之“附件一：上海证券及其控股子公司持有的主要业务资质”。

（四）标的公司的主要资产 1、对外投资

根据标的公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，上海证券 拥有 3 家控股子公司和 1 家参股公司，基本情况如下：

（1）控股子公司

①海证期货 根据海证期货提供的《营业执照》、工商档案等资料，并经本所律师通过公开信

息核查，截至本法律意见书出具之日，海证期货的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海证券直接持有海证期货 100%股权。

②前海基金

根据前海基金提供的《营业执照》、工商档案等资料，并经本所律师通过公开信 息核查，截至本法律意见书出具之日，前海基金的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海证券直接持有前海基金 100%股权。

③海证风险

根据海证风险提供的《营业执照》、工商档案等资料，并经本所律师通过公开信 息核查，截至本法律意见书出具之日，海证风险的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海证券通过海证期货间接持

有海证风险 100%股权。 （2）参股公司

①中天国富 根据中天国富提供的《营业执照》、工商档案等资料，并经本所律师通过公开信

息核查，截至本法律意见书出具之日，中天国富的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海证券直接持有中天国富 5.08%股权。

2、分支机构

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 报告期末，上海证券拥有 9 家分公司、72 家营业部，海证期货拥有 6 家分公司、9 家营业部，前海基金拥有 3 家分公司，海证风险无分支机构。

标的公司及其控股子公司的分支机构情况详见本法律意见书之“附件二、上海 证券及其控股子公司分支机构的基本情况”。

3、自有物业

根据上海证券提供的产权证书等资料以及在相应不动产登记中心查询的不动产 登记信息并经本所律师核查，截至报告期末，上海证券拥有的与主营业务相关的自 有物业共计 48 处，合计总建筑面积 27,272.04 平方米，均已取得产权证书，亦不存 在抵押、查封的情形，具体情况详见本法律意见书之“附件三：上海证券及其控股 子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的自有物业”。上海证券控股子公司无自 有物业。

本所律师关注到，上海证券拥有的前述自有物业中，2 项物业（附件三：上海 证券及其控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的自有物业”所列序号 1、

• 2 项）未办理产权证变更至上海证券名下的手续，且该两处房产所处土地为划拨土 地使用权；1 项物业（附件三：上海证券及其控股子公司在中国境内拥有的与其主 营业务相关的自有物业”所列序号 48 项）的不动产权证记载，其对应的土地未申请 土地登记，未缴纳土地出让金。

经本所律师核查，上述瑕疵房产系上海证券 2001 年设立时以承继上海财政证券 公司资产的方式取得。前述房产存在未将所有权人变更至上海证券名下、所处土地 使用权为划拨地或未缴纳土地出让金的瑕疵，系历史原因和特定政策背景形成。上 海证券自 2001 年设立至今，相关房产未有被认定为违章建筑需要被强制拆除的情况。 根据上海证券的确认及相关主体的无违法情况专用信用报告，上海证券及相关营业 部报告期内在自然资源领域和住建领域无违法记录。上海证券自成立以来对于前述 瑕疵房产均正常占用、使用，没有任何政府部门或其他第三方主张权利或提出异议， 该等房产不存在权属纠纷或争议。

本所律师核查后认为，前述房产瑕疵情况对上海证券的正常经营无重大不利影 响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

4、租赁物业

根据上海证券提供的材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，上海证券 及其控股子公司在中国境内承租的、实际使用且用于开展经营活动的合计租赁面积 在 500 平方米以上的房屋共计 24 处，合计总租赁面积为 33,894.86 平方米，具体情 况详见本法律意见书之“附件四：上海证券及其控股子公司在中国境内的主要租赁 物业”。

经本所律师核查，前述租赁房屋中存在部分房产未按《中华人民共和国城市房 地产管理法》及相关规定办理租赁备案手续的情况。根据相关法律法规，房屋租赁 合同未办理备案手续不影响租赁合同的效力。上海证券及其控股子公司、分支机构 自承租上述房产以来，未因此发生重大争议及纠纷，或受到任何主管部门的处罚。

上海证券及其控股子公司、分支机构租赁的上述房产系用于办公场所、证券营业部 等，类似房源的供应充足，可替代性强。

本所律师核查后认为，该等承租物业未办理租赁备案对上海证券正常经营无重 大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

5、知识产权

（1）商标

根据上海证券提供的商标注册证等材料及说明，并经本所律师在国家知识产权 局商标局中国商标网查询、在国家知识产权局商标局进行查册，截至报告期末，上 海证券及其控股子公司在中国境内合计拥有商标 35 项，具体详见本法律意见书之 “附件五：上海证券及其控股子公司在中国境内拥有的注册商标”。

（2）专利

根据上海证券提供的专利证书等材料及说明，并经本所律师在中国及多国专利 审查信息系统查询、在国家知识产权局专利局进行查册，截至报告期末，上海证券 及其控股子公司在中国境内有1项发明专利正在申请。

截至本法律意见书出具之日，该等专利已获得授权，专利权人为上海证券，专 利名称为基于多模态和自适应RAG的研报智能分析方法、系统及设备，专利号为 ZL202511654651.7，专利申请日为2025年11月12日，授权公告日为2026年6月16日。

（3）著作权

根据上海证券提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《计 算机软件登记概况查询结果》等材料及说明，并经本所律师登录中国版权保护中心 网站查询，截至报告期末，上海证券及其控股子公司在中国境内合计登记 1 项作品 著作权、33 项计算机软件著作权。具体详见本法律意见书之“附件六：上海证券及 其控股子公司在中国境内拥有的著作权”。

（4）域名 根据上海证券提供的域名证书等材料及说明，并经本所律师登录中华人民共和

国工业和信息化部网站查询，截至报告期末，上海证券及其控股子公司在中国境内 合计拥有的且实际使用的域名共计 20 项，具体详见本法律意见书之“附件七：上海 证券及其控股子公司在中国境内拥有且实际使用的域名”。

根据上海证券及其控股子公司提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，上海证券及其控股子公司在中国境内拥有的上述知识产权 不存在重大权属纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封冻结或其他权利限制。

（五）标的公司的税务 1、主要税种税率 根据《审计报告》，上海证券及其控股子公司报告期内在中国境内执行的主要税

种及适用的税率如下：

2、税务守法情况

根据上海证券及其控股子公司提供的合法合规情况专用信用报告、有关税务主 管部门出具的证明文件及上海证券出具的说明，并经本所律师查询国家税务总局重 大税收违法失信案件信息公布栏，报告期内，上海证券及其控股子公司不存在被税 务部门处以重大行政处罚的情形。

七、标的公司的诉讼、仲裁 根据上海证券提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，上海证

券及其控股子公司在中国境内尚未了结的涉案本金金额在500万元以上的诉讼、仲裁 案件情况如下：

本所律师核查后认为，上述诉讼案件为上海证券作为原告的案件，该等诉讼案 件所涉金额占上海证券最近一期经审计净资产的比例极低，不会对上海证券的持续 经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

八、标的公司的行政处罚

根据上海证券及其控股子公司提供的合法合规情况专用信用报告、相关主管部 门出具的证明及上海证券的说明，并经本所律师于中国证监会、上交所、深圳证券 交易所、信用中国、企业信用信息公示系统、市场监督、税务、社保、公积金等政 府部门网站核查，报告期内，上海证券及其控股子公司受到的罚款金额在1万元以上 的行政处罚如下：

2026年3月23日，中国人民银行上海市分行作出上海银罚字〔2026〕10号《中国 人民银行上海市分行行政处罚决定书》，对上海证券2025年1月1日至2025年6月30日 期间涉及违反反洗钱规定的事项作出行政处罚，合计处以罚款人民币265.06万元。 其中涉及违法事项及处罚金额分别为：（1）未按照规定根据风险制定洗钱风险管理 制度、与洗钱风险相关的尽职调查制度不健全的违法行为处以罚款9.66万元；（2） 未按照规定开展客户尽职调查的违法行为处以罚款120.80万元；（3）未按照规定报 告可疑交易的违法行为处以罚款134.60万元。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定，《中华人民共和国行

政处罚法》第六十三条规定的“较大数额罚款”“没收较大数额违法所得、没收较 大价值非法财物”，是指：……（二）中国人民银行副省级城市中心支行以上分支 机构对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计三百万元 及以上的，对单一自然人合计十万元以上的；……。上海证券上述行政处罚罚款数 额未达到上述规定的较大数额罚款标准。而且，上海证券上述行政处罚不属于《中 国人民银行行政处罚程序规定》第三十条第二款明确的涉及较大数额罚款、吊销相 关许可证、责令停业整顿的重大行政处罚。

本所律师核查后认为，上海证券上述行政处罚不属于重大行政处罚，截至本法 律意见书出具之日，上海证券已足额缴纳了相应罚款并提交了整改报告，上述行政 处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

九、标的公司的重大债权债务处理

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的 公司股权转让过户至上市公司名下，标的公司企业法人地位不发生变化。本次交易 完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。本次 交易不涉及标的公司债权、债务的转移。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易对标 的公司相关债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在可能影响本次交易的 实质性法律障碍。

十、本次交易不涉及职工安置 本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉

及标的公司职工的劳动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。 十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系东方证券关联

自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为东方证券关联方，其他交易对方与 公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有东方证券

股份将超过东方证券总股本的5%，进而成为东方证券的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 2、关联交易的决策程序 东方证券就本次交易已履行以下关联交易相关决策程序： 2026年5月6日，东方证券召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会

议，审议通过《关于〈东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案并同意提交董事会审议。同日， 东方证券第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关的议案。

2026年7月27日，东方证券召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会 议，审议通过《关于〈东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案并同意提交董事 会审议。同日，东方证券第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关的议 案，相关董事回避表决。

本次关联交易根据东方证券《公司章程》的规定尚需提交股东会及A股和H股类

别股东会审议，相关股东回避表决。 3、规范关联交易的承诺 为规范关联交易，东方证券第一大股东申能集团已出具承诺函，承诺：

“本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方证券 及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公 正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。本公司如违反上述关于规范 与发行人之间关联交易的承诺，本公司在违反相关承诺发生之日起停止在发行人处 取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施

并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者 造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”

本次交易完成后将成为东方证券5%以上股东的百联集团、国际集团及其控制的 国泰海通、国际投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与上市公司及其下属子公司之间的 关联交易。对于有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与上市公司及其下 属子公司所发生的必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易 价格，并依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺于本公司作为上市公司关联方期间持续有效。如因本公司未履行有关 规范关联交易之承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担 责任。”

本所律师认为，东方证券第一大股东申能集团及本次交易完成后将成为东方证 券5%以上股东的百联集团、国际集团及其控制的国泰海通、国际投资已就规范关联 交易情况作出相关承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法 有效。

（二）同业竞争

• 1、本次交易前后的同业竞争情况 本次交易前后，上市公司和第一大股东申能集团不存在同业竞争情形。
• 2、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，申能集团已出具了承诺函，承诺：

“本公司确认，截至目前，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存 在与东方证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

本公司承诺，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的 公司、企业不以任何形式从事与东方证券及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业

务和经营。

本公司保证，不利用对东方证券第一大股东的地位，从事或参与从事有损东方 证券、东方证券子公司以及东方证券其他股东利益的行为。

本公司如违反上述关于避免与发行人同业竞争的承诺，本公司将在违反相关承 诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直 至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。如因未履行有关避免同业竞争之承 诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿 责任。”

本所律师核查后认为，为避免同业竞争，东方证券第一大股东申能集团已作出 相关承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

十二、本次交易涉及的信息披露

根据东方证券的公开披露信息并经本所律师核查，东方证券已根据《重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规 定履行了如下信息披露义务：

• 1、2026 年 4 月 20 日，东方证券披露《东方证券股份有限公司关于筹划重大事

项的停牌公告》（公告编号：2026-018），东方证券 A 股股票自 2026 年 4 月 20 日开 市起停牌。

• 2、2026 年 4 月 25 日，东方证券披露《东方证券股份有限公司关于筹划重大事

项的停牌进展公告》（公告编号：2026-019），东方证券 A 股股票继续停牌。

• 3、2026 年 5 月 6 日，东方证券召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本

次交易方案、预案及其摘要等与本次交易相关的议案，并于 2026 年 5 月 7 日披露了 《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《东方证券 股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的一般风险提 示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-025）等相关文件，东方证券股票自 2026 年 5 月 7 日开市起复牌。

• 4、2026 年 6 月 6 日、2026 年 7 月 4 日，东方证券分别披露了《东方证券股份

有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号： 2026-029、2026-030）。

• 5、2026 年 7 月 27 日，东方证券召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《重

组报告书》及其摘要等与本次交易相关的议案，并将于 2026 年 7 月 28 日披露董事 会决议公告、独立董事专门会议审核意见等文件。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方证券已就本次交易履行了 现阶段法定的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规的规定。东方证券尚需根 据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等规定，继续履行相关信息披露和报 告义务。

十三、本次交易的证券服务机构

根据东方证券聘请的中国境内证券服务机构提供的材料，东方证券的中国境内 证券服务机构及其资格情况如下：

经本所律师核查，东方证券聘请的中国境内证券服务机构具有为本次交易提供

相关证券服务的资格。 十四、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况 经本所律师核查，东方证券已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了《东

方证券股份有限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》，东方证券现行适用的 《东方证券股份有限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》已经2025年8月29 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，对内幕信息的范围、内幕信息知情人 的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等内容进行了规 定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据东方证券的说明，本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况如下：

• 1、东方证券已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公

司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范 性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密 制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

• 2、东方证券筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交易相关方就本次交

易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人 员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控 范围之内。

• 3、东方证券已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登

记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上 交所。

• 4、为确保信息披露公平性，避免造成东方证券股价异常波动，经东方证券向上

交所申请，东方证券A股股票自2026年4月20日开市时起开始停牌。停牌期间，东方 证券根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次停牌进展公告。

• 5、在东方证券与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定

各方对本次交易的相关信息负有保密义务。

• 6、东方证券多次督导、提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信

息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买

卖相关股票。

综上，本所律师核查后认为，东方证券已按照中国境内法律、法规的规定制定 了内幕信息知情人登记管理相关制度，在本次交易期间严格遵守《东方证券股份有 限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》的规定，并采取了必要的保密措施。

东方证券将于《重组报告书》披露后向登记结算公司提交相关内幕信息知情人 在本次交易停牌前6个月至本次交易的《重组报告书》公布前一日期间买卖东方证券 股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所律师将于查询结果 出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为， （一）交易各方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格； （二）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等中国境内法律、

法规的规定，合法有效；

（三）本次交易相关协议的内容及形式均符合中国境内法律、法规的规定，合 法有效，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后对交易各方均具有法律约束 力；

（四）除本次交易尚待取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需 的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，待依法取得尚待取得的 授权和批准后，本次交易可依法实施；

（五）本次交易不构成东方证券的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易 符合《重组管理办法》《注册管理办法》等中国境内法律、法规规定的实质性条件；

（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、担 保或其他权利受到限制的情况；

（七）本次交易构成关联交易，除尚需经股东会审议通过外，上市公司已依法 履行必要的审议批准程序；

（八）东方证券已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，符合 相关法律、法规的规定，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等规 定，继续履行相关信息披露和报告义务；

（九）参与本次交易的中国境内证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服 务的资格；

（十）东方证券已按照中国境内法律、法规的规定制定了内幕信息知情人登记 管理相关制度，在本次交易期间严格遵守《东方证券股份有限公司内幕信息知情人 登记及保密管理办法》的规定，并采取了必要的保密措施。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：__________________ 经办律师：__________________ 徐 晨 宋萍萍

__________________ 雷丹丹 __________________ 曹江玮

__________________ 周邯

附件一：上海证券及其控股子公司持有的主要业务资质

附件二：上海证券及其控股子公司分支机构的基本情况

注：上海证券苏州中心广场证券营业部已于 2026 年 4 月变更为上海证券苏南分公司。

附件三：上海证券及其控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的自有物业

附件四：上海证券及其控股子公司在中国境内的主要租赁物业

附件五：上海证券及其控股子公司在中国境内拥有的注册商标

截至本法律意见书出具之日，上海证券持有的序号5至8、17项商标专用权期限 已届满，根据上海证券的确认，上述商标到期后不再续展。

附件六：上海证券及其控股子公司在中国境内拥有的著作权

（一）作品著作权

（二）计算机软件著作权

附件七：上海证券及其控股子公司在中国境内拥有且实际使用的域名

国浩律师（上海）事务所

关 于

东方证券股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 8 月

国浩律师（上海）事务所 关于东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一）

致：东方证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方证券股份有限公司（以 下简称“东方证券”或“公司”）的委托，担任东方证券发行 A 股股份及支付现金 购买上海证券有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》等中 国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 7 月 27 日出具了《国浩 律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于《法律意见书》出具日之后东方证券已召开股东会审议通过本次交易相关 事项，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见 书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律 意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审 查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东方证券本次交易的合 法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关 的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查 和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、评估报告、估值报告等文件内容的 引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担 任何责任。

（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的 适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律 顾问提供的专业法律意见。本所律师对境外法律意见的引述行为，并不视为本所及 本所律师对境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所 律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。

（四）交易各方及标的公司确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出 的确认和陈述均真实、准确、完整。交易各方承诺其向本次交易提供服务的证券服 务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、东方证券或其他有关机构、单位出具的证明文件。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同

其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意东方证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或 全部引用本补充法律意见书的内容，但东方证券作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。东方证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对 相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节

内容的解释或限定。 （九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （十）本补充法律意见书仅供东方证券本次交易之目的使用，未经本所书面许

可，不得用作任何其他目的。

第二节 正文

一、《法律意见书》“四、本次交易的批准和授权”更新情况

（一）本次交易已取得的批准和授权

经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，本次 交易取得了以下批准和授权：

1、上市公司的批准和授权

2026 年 8 月 24 日，东方证券召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易方案的议案》《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关 于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关 于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办 法>第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、 备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》《关于审 批清洗豁免的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 8 月 24 日，东方证券召开 2026 年第一次 A 股类别股东会，审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于签署附生效条件 的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于提请股东会授权办理本次交易相

关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 8 月 24 日，东方证券召开 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于签署附生效条件 的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于提请股东会授权办理本次交易相 关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2、有权国资监管机构的批准和授权

本次交易已获得上海市国资委的批复同意。

3、其他批准和授权

本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授予清洗豁免以及香 港收购守则下的独立股东已于东方证券股东会上批准该清洗豁免。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

经本所律师核查，根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定和《重组报 告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本 次交易尚待获得如下批准与授权：

• 1、本次交易尚需取得上交所及中国证监会批准、核准、注册；
• 2、本次交易尚需取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批

复、备案或同意（如有）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得 的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的 批准和授权均合法、有效；本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的审 议批准程序。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：__________________ 经办律师：__________________ 徐 晨 宋萍萍

__________________ 雷丹丹 __________________ 曹江玮

__________________ 周邯