公司代码：600373 公司简称：中文传媒

中文天地出版传媒集团股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人吴涤及会计机构负责人（会计主管人员）戚培钢声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、其 他披露事项”之“（一）可能面对的风险”的相关内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................5 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................8 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................21 第五节 重要事项................................................................................................................................ 22 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................42 第七节 债券相关情况........................................................................................................................47 第八节 财务报告................................................................................................................................ 52

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 wind 公司股票简况

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降主要系本期营收规模及存款利息 收入同比下降所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

• □适用 √不适用 十一、 其他
• □适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所属行业情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“新闻和出版业”。 1.政策方面 国家层面，2026 年《政府工作报告》首次将“支持出版业繁荣发展”“支持实体书店发展”

写入其中。报告提出，大力推动新闻传播、电影电视、文学艺术等领域精品创作，完善全民阅读 推广服务体系，深化拓展“人工智能+”，鼓励更多文化企业和优秀文化产品走向世界，增强主流 媒体国际传播能力。系列部署清晰释放出国家大力扶持出版产业、深耕全民阅读工作的鲜明政策 导向，为新时代出版行业转型升级、提质增效指明了发展路径。

省级层面，围绕加快文化强省建设目标，2026 年《江西省政府工作报告》明确提出完善“文 韵赣鄱”公共文化服务体系，加强新型公共文化空间供给，推进书香社会建设，培育网络文学、 微短剧、云演艺等新型文化业态等一系列发展举措。同年 6 月正式实施的《江西省省级文化产业 发展专项资金管理办法》，从稳固财政投入、明晰扶持赛道、规范资金管理、联动金融赋能、倒 逼产业升级五个关键维度精准发力，为全省文化产业高质量发展提供了坚实制度保障与有力资金 支撑。

1. 市场运行情况

开卷数据显示，2026 年上半年全国图书零售市场码洋同比小幅下降 1.63%，整体呈现前低后 高、降幅收窄态势。分渠道来看，内容电商码洋同比增长 22.21%，作为核心增长引擎，有效推动 整体市场降幅收窄；货架电商、实体店持续承压，码洋同比分别下降 19.66%、9.27%。细分品类 来看，上半年共有 10 个二级门类码洋同比增长率跑赢大盘，其中生活、经济与管理、马列思想以 及政策性读物增速显著；少儿大类仍是图书市场第一大基本盘，占整体码洋比重达 29.48%。

（二）报告期内公司从事的业务情况 1.公司主要业务 公司主营业务涵盖书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；

国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、 互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体、整合营销服务和投融资等新业态业务。公司 是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒企业。

1. 业务经营模式 （1）出版业务 主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑

出版。公司所属出版单位围绕各自专业定位策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通 过相关营销渠道对外销售。

（2）发行业务 主要包括教材教辅发行、一般图书与报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、

文化综合体运营等。公司所属经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产 品销售经营与服务承接运营。

（3）印刷包装

主要包括教材、教辅、一般图书、报刊、票据等印刷业务，以及涉密文件资料、涉密档案数

字化加工业务。公司所属印刷企业通过承接公司内部订单及社会订单开展相关业务。 （4）物资贸易业务 主要包括纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购与贸易。公司所属经

营企业以市场化机制为基础，通过公平交易，为公司所属企业提供出版生产所需物资采购服务， 同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。

• （5）新媒体新业态 主要由互联网游戏、艺术品、新媒体、整合营销服务等构成。游戏业务致力于自主研发及运 营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自海外市场；艺术品业务涵盖艺术品 经营、文创产品开发制作、艺术培训及文化会展活动策划和承展；新媒体业务包括数字出版、数 字教育、电子书及相关业务；整合营销服务涵盖为客户提供品牌建设、社会化营销、大数据分析、 广告投放、流量入口、危机管理等全媒体整合传播服务。
• （6）投资业务 主要包括通过自有资金购买金融资产、以基金运营等方式参与项目投资等，助力公司资本增

值，与主业协同发展。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析

2026 年上半年，中文传媒紧紧围绕“稳固主业、提质增效、改革攻坚、转型突围”经营思路， 全力以赴推进各项经营发展工作。报告期内，因受江西省教育图书市场环境等影响，公司经营持 续承压：实现营业收入 30.90 亿元，同比下降 12.39%；归属于上市公司股东的净利润 2.89 亿元， 同比下降 0.70%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-1.07 亿元，同比下降 606.40%。报告期末， 公司资产总额为 290.10 亿元，归属于上市公司股东的净资产 177.84 亿元，基本每股收益 0.21 元/ 股。面对当前经营承压的挑战，公司坚定信心、攻坚克难，依托内容资源、品牌积淀、产业协同 与资金储备等综合优势，持续稳固主业、加速转型升级，在社会效益彰显、品牌价值塑造、产业 融合创新、资本统筹运作、文化服务保障等方面取得积极成效。

（一）聚焦核心功能，社会效益成果丰硕 公司积极践行文化企业战略使命，上半年获得国家级、全国性出版荣誉 54 项。其中，《深蓝》

《桃花溪》入选 2025 年度“中国好书”，《下潜，潜入夜海》等 12 种图书入选月度“中国好书”； 《有礼如仪：人生礼仪传统的当代重建与传承》获得第十届教育部科学研究优秀成果奖（人文社 会科学）；《太阳离弦》入选中国作家协会“新时代文学攀登计划”第七期；《深蓝》入选 2026 中国海洋文学年度榜；《新时代中国共产党新的文化使命通论》有声书和“行走的阅读”——2025 首届一路“童”行亲子数字阅读活动分别入选“2026 年数字阅读作品”和“2026 年数字阅读项 目”；微短剧《剑气龙光》入选国家广电总局 2026 年“微短剧+”行动计划推荐剧目和 2026 年江 西省文化艺术资金重点项目扶持名单；旗下 8 家图书出版社全部入选“2026 中国图书海外馆藏影 响力出版 100 强”；朗知传媒连续 8 次入选中国公共关系业年度 TOP30 公司榜单。

（二）做强品牌价值，行业影响持续提升 公司深耕内容创作和品牌建设，持续推出精品佳作。报告期内，开卷数据显示，公司在全国 图书综合零售市场实洋占有率为 4.75%，电商渠道实洋占有率为 5.32%（其中内容电商渠道贡献 率突破 60%，数字化营销转型成效凸显），均排名前列。销量 5 万册以上的图书 197 种，销量 10 万册以上的图书 81 种。

此外，公司聚焦国际传播能力建设，推动内容出海、品牌塑造、国际交流协同并进。2026 年 上半年实现版权输出 234 种，涉及 31 个语种，涵盖 29 个国家和地区。深度参与伦敦、华沙、马 德里等国际重要书展，借助平台资源优势开展新书发布等一系列文化交流活动，与国图公司、美 国凤凰国际出版公司建立合作，开拓海外传播新路径，以优质出版载体促进中外文明交流互鉴。

（三）加速融合创新，业态转型深度推进 公司紧扣主业，加强数智赋能，推动融合发展与转型升级同频共振。一是壮大 IP 产品矩

阵。旗下江西人民出版社推出“智绘书影”品牌；二十一世纪出版社形成了“大中华寻宝记”

“吴有用上学记”等 IP 多业态产品矩阵；江西美术出版社推出美术馆文化衫、匡庐系列折扇团 扇等多款文创产品；红星文化深化与人教社红色文创、生肖潮玩、德润赣鄱等 IP 开发运营，打 通了从创意设计到落地生产全链条服务；数字出版公司通过文博国宝、赣派艺术双线 IP 开发， 售出数字藏品 7,000 余套，拓宽数字变现路径。二是加强数智化建设。朗知传媒持续加大技术研 发投入，致力将朗小知 Agent 平台打造成为“懂品牌、懂传播、懂交付”的智能化营销内容助 手；江西朗知中文“版慎通”智能审校系统迭代至 1.6 版，产品解析、审校、溯源、报告输出能 力全面升级；发行集团依托“江西新华在线”平台与“学习强国”开展合作，报告期内上线运营 “强国城”江西馆，积极拓展线上多元化经营模式；红星传媒聚焦智能短剧、短视频生产，《天 下第一剑》《你好，汤显祖！》等 9 部作品上线播出。

（四）统筹多元布局，资本经营稳健发展 公司持续推进资本经营与主业经营协同发展。一方面，在当前宏观经济波动、资本市场震荡

性调整的大环境下，旗下蓝海国投坚持“长短结合、股债联动、主辅并进、产投融合”的核心策 略，精准把握投资节奏，科学优化资产配置，报告期内实现稳健可观的资本运营收益。另一方 面，公司立足主业转型发展的战略需求，聚焦数字内容、版权运营、教育服务、教育科技等重点 赛道寻找优质投资标的，积极培育新的增长引擎，赋能主业高质量发展。

（五）履行社会责任，文化惠民提质升级 公司持续推进公共文化服务体系建设，扎实做好教材教辅保障供给工作。报告期内，高标准

参与承办第五届全民阅读大会，精心筹备策划 200 余场全民阅读活动，投放购书券 220 万元，其 中首创的江西省全民阅读马拉松活动，30 天近 12 万人参与、1,600 多个团体共读，发布阅读心 得超 100 万条，成为大会最具影响力的品牌活动之一。旗下发行集团制定印发《城市文化会客厅 建设运营工作方案》，分层分类推进文化阵地提质建设，规划打造一批彰显江西新华特色、兼具 示范引领效应的新型文化空间样板。同时，公司扎实履行教育服务职责，统筹做好全省春季中小 学生教材印制发运工作，确保“课前到书、人手一册”，并再次荣获“2026 年人教版中小学教 材印制质量管理奖”铜奖。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用

报告期内，公司作为中国文化产业领军品牌和江西文化产业的领跑者、整合者，在品牌规

模、产业矩阵、营销渠道、媒体融合、信用体系、人才队伍等方面保持一定的竞争优势。 （一）品牌规模优势 公司控股股东江西出版传媒集团连续 18 届入选“全国文化企业 30 强”，综合实力持续位居

全国同业第一方阵。公司自身在图书零售市场、版权输出和海外品牌建设等方面成果丰硕，连续

9 年保留“全国文明单位”荣誉称号，连续 7 年入选“江西企业 100 强”，旗下 3 家子公司入选 2025—2026 年度国家文化出口重点企业。此外，公司是同业上市公司中首家获得外部 AAA 主体 信用评级的企业。强大的品牌集群、信用资本与国际化能力，共同构筑了公司在行业内的规模优 势。

（二）产业矩阵优势 公司拥有图书出版、音像制品出版、电子出版物出版、报刊出版、网络出版服务、互联网新

闻信息服务、信息网络传播视听节目等多项行政许可准入资质，并享有科技企业相关税收优惠和 扶持政策。现有 20 家全资及控股一级子公司，涵盖传统出版编、印、发、供全产业链，拥有覆 盖全省的出版物发行渠道和物流体系；互联网游戏、艺术品、新媒体、投融资、整合营销服务等 其他产业已具备一定规模，与出版主业形成有效协同。

（三）网点渠道优势 公司建有覆盖全省 340 余家发行网点、辐射全国的实体发行网络，配套高度集成化、数智化

的现代出版物流体系，渠道控制力与品牌聚合力较强。通过线上线下双向赋能、多元业态融合及 对外协同合作，不断提升渠道运营效率和文化服务供给水平，持续夯实文化市场主渠道地位。

（四）融合创新优势 公司坚持创新驱动，加快推进数智化建设与主业深度融合。智能内容生产方面，江西朗知中 文自主研发的“版慎通”智能审校系统迭代升级，实现技术突破与功能革新；新媒体营销方面， 朗知传媒以“全链路智慧营销”技术为核心引擎，深度服务汽车、科技、快消、金融等领域头部 品牌，行业竞争优势突出；IP 全链条融合开发方面，着力打造优质 IP 矩阵，延伸拓展图书、音 频动漫、研学文创、影视短剧、演艺演出等多元业态，推动 IP 价值深度挖掘、全链路转化。

（五）人才队伍优势 公司深入实施人才强企战略，集聚全国宣传文化系统文化名家暨“四个一批”人才、国家文 化英才、国家青年文化英才、享受国务院政府特殊津贴专家、全国新闻出版行业领军人才、省百 千万人才工程人选、赣鄱俊才支持计划文化领军人才、全省宣传文化系统“四个一批”人才、全 省宣传文化急需紧缺人才等高层次人才，拥有韬奋出版奖、中国出版政府奖优秀出版人物、全国 宣传系统先进个人等荣誉获得者，并储备大批经营管理、发行物流、投融资等领域专业骨干，为 企业高质量发展提供了坚实的智力支撑。

四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期理财资金增加导致银行存款利息收入同比下降所致。 其他收益变动原因说明：主要系本期政府补助同比增加所致。 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：系金融产品公允价值变动所致。 资产处置收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要系本期固定资产处置收益同比减少所 致。 营业外支出变动原因说明：主要系本期对外捐赠等减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期采购及薪酬等支出同比下降所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对外投资净额同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到出版集团解除股权收购协议支付的 返还款所致。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

• □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

• □适用√不适用

(三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

• 2、 境外资产情况 √适用 □不适用

• (1) 资产规模 其中：境外资产90,058.79（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为3.10%。
• (2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

• 3、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用

4、 其他说明

□适用√不适用

(四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

(1)重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

注：其他投资方式为公司按照相关投资协议约定分期出资。

(2)重大的非股权投资

□适用√不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

证券投资情况的说明

• □适用 √不适用 私募基金投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售
• □适用√不适用

(六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

• □适用√不适用

五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用

1. 产业和税收政策调整的风险 2024 年秋季学期开始，江西省学生教辅图书征订发行方式改变。因教育部门停止教辅材料评议推荐，学校不再向学生统一征订或代购教辅材料，

导致公司教辅图书收入和利润下降。对此，公司将结合江西省基础教育实际，发挥深耕教育出版的专业优势，编写更具针对性、适用性、科学性的教辅 材料，创新营销方式，通过内容质量优化和渠道升级，更好地服务省内中小学生，尽量减小上述风险因素带来的影响。同时，公司将持续关注国家相关 行业及税收政策调整，强化政策研究和应对能力，提升经营灵活性与抗风险能力。

1. 成本波动的风险

公司出版业务受纸张、油墨等印制原材料及版税价格影响较大，原材料涨价将增加生产成本，影响图书出版产品毛利率，削弱盈利能力。对此，公

司将加强对原材料市场的趋势性研究，充分发挥大宗采购比价优势，以减小价格大幅波动带来的影响。 3.市场竞争加剧的风险 出版行业正处于存量市场竞争加剧、产业格局深度重塑阶段。行业整体增速趋缓，渠道体系迭代变革，新媒体发展持续冲击传统营销模式；跨界竞

争者加速入局，行业边界逐步消融，叠加渠道价格折扣竞争，企业盈利空间面临压力。为提升自身市场竞争力，公司将以前沿数智技术赋能主业转型升 级，审慎稳妥开展投资并购，培育壮大新兴业态；搭建立体化新媒体营销矩阵，强化市场运营能力；深度挖掘优质 IP 衍生价值，拓展 IP 多元生态，不 断提升内容资产转化效能。

(二) 其他披露事项 √适用□不适用

为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，

推动公司持续优化经营、改善治理，增强投资者信心，以新质生产力推动高质量发展和投资价值提升，公司于 2026 年 4 月 18 日披露了《中文传媒关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。2026 年上半年，因受江西省教育图书市场环境等影响，公 司多项财务指标承压。面对外部环境压力和内部经营困境，公司紧紧围绕“稳固主业、提质增效、改革攻坚、转型突围”经营思路，依托内容资源、品牌 积淀、产业协同与资金储备等综合优势，持续稳固主业、加速转型升级，全力以赴推进各项经营发展工作。现将行动方案半年度实施进展情况报告如下。

一、严守规范运作，持续提升治理效能 公司高度重视治理体系建设与治理能力提升，持续健全股东会、董事会和经营管理层各司其职的现代公司治理架构，打造形成权责清晰、协调运转、

有效制衡的治理格局，为公司高质量可持续发展筑牢坚实组织保障。2026 年上半年，公司召开 1 次股东会、2 次董事会、4 次独立董事专门会议和董事 会专门委员会会议，严格规范会议筹备、议题审议、决议落实全流程管理，保障各治理主体依法依规充分履职、科学审慎决策。同时，深入推进内控体 系优化全面覆盖，指导新进一级子公司朗知中文立足现有制度体系和业务流程，对照内控管理规范要求，编制适配其组织架构、业务特点的内控应用手 册，扎实推进全流程、全链条规范化建设。

二、健全激励约束，建强“关键少数”队伍 公司持续完善薪酬管理体系，构建长效激励约束机制。报告期内，依据《上市公司治理准则》制定并发布《董事、高级管理人员薪酬管理暂行办法》，

明确了薪酬结构遵循“与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调”的原则，并建立了薪酬止付追索等约束机制。 该办法的落地实施，进一步推动管理层利益与股东利益、公司长期发展深度绑定，为激发经营团队干事创业活力、提升整体运营质效提供了制度支撑。 同时，公司聚焦 “关键少数”能力提升，积极组织相关人员参加监管部门开展的 8 期专项培训。通过及时传导监管最新动态、发布风险警示、剖析违规典 型案例等形式，持续督促“关键少数”深入学习证券法律法规与行业监管规则，引导其牢固树立合规经营理念，不断夯实专业履职能力。

三、严把信披关口，深化投资者关系管理 公司依法依规履行信息披露义务，上半年高质量编制并发布临时公告 32 份、定期报告 2 份，确保信息披露及时、准确、完整，为投资者决策提供有

效支撑。报告期内，公司顺利组织召开年度股东会和业绩说明会，并参与江西辖区上市公司 2026 年投资者集体接待日活动，围绕经营情况、行业政策、

发展战略等内容与投资者开展深度交流，积极回应市场关切。此外，依托现场调研、行业策略会、上证 e 互动平台、投资者热线、公司邮箱等多元渠道， 常态化对接投资机构及中小投资者，密切跟踪公司资本市场价值表现，广泛吸纳投资者合理建议，持续夯实公司与投资者间互信互促关系。

四、持续回馈股东，培育长期投资价值 公司坚守内在价值创造、厚植股东回报理念，积极与广大投资者共享企业发展成果。在统筹平衡经营现状与可持续发展的基础上，持续落实稳健的

现金分红机制，切实维护全体投资者合法权益。2026 年 6 月 12 日，公司顺利完成 2025 年度权益分派实施工作，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元 （含税），共计派发现金股利 2.69 亿元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例高达 96.34%。

五、其他说明及风险提示 公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案各项措施均在顺利实施中，公司将持续关注投资者意见建议，积极落实行动方案并持续评估实施情况，按

要求及时履行信息披露义务。本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能受宏观政 策调整、行业竞争等因素的影响，存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

中文天地出版传媒集团股份有限公司2026 年半年度报告

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

• □适用 √不适用 公司董事、高级管理人员变动的情况说明
• □适用√不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

• □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用√不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用

截至 2026 年 6 月 30 日，中文传媒系统内共有 80 个帮扶点和 56 个结对共建点，派出驻村书 记 24 人、派出一线人员 38 人。购买助农产品合计 56.21 万元，捐赠图书 435.85 万元，捐赠其他 物资 48.87 万元。

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第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺说明： 说明一：2010 年度公司实施重大资产重组承诺事项

公司 2010 年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失 赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等 17 项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”“关于盈利预测的承诺”“关于资 产划转、过户、更名等手续的承诺”“关于市场法评估资产价值保全的承诺”“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”“关于拟注入资产改制工 作完成情况的承诺”“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”“关于和平出版社的承诺”“关于中视精彩的承 诺”“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”“关于被收储土地补偿款的承诺”12 项承诺已履行完成，具体内容详见公司 2011 年 3 月 8 日披露的《公 司 2010 年度报告》。其余 5 项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：

1. 关于避免同业竞争的承诺 为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版 集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版 集团现有或将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新 股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股 份中小股东的利益。

承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 2.关于规范和减少关联交易的承诺

为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对 鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位 及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新 股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫 新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的 回避表决义务；ⅱ遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫 新股份利益的行为；ⅲ根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 3.关于保障上市公司独立性的承诺函

本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、

资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。 4.有关无证房产的承诺 出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被

处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。 5.关于承诺履行的承诺 为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先

考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

说明二：2024 年公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易承诺事项

• 1.承诺主体 江西省出版传媒集团有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司
• 2.承诺事项 2024 年，公司以发行股份及支付现金方式收购江西出版传媒集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权（以下简称本次交易）。截至 2024

年 10 月 15 日，本次交易标的资产的过户手续已全部办理完毕，本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024 年 10 月 24 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成登记手续。根据《中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，本次交易控股股东及交易对方江西出版传媒 集团针对“关于江教传媒未决仲裁事项的承诺函”等 18 项事项做出重要承诺；公司针对“关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函”等 8 项事项做出 重要承诺。

因受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社（以下合称标的公司）营业收入、净利润大幅下降，基于标的公 司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，2025 年 11 月 18 日，中文传媒与江西出版传媒集团共同签订《中文天地出 版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺及补偿协议><业绩承诺及补偿协议之补充 协议>之解除协议》（以下简称解除协议），同意自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及 补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的部分恢复原状、互相返还，尚未履行完毕的部分不再履行。并做出如下承诺：（1）公司应当督促标的公 司在本协议生效之日起 30 个工作日内完成标的资产的工商过户登记手续；（2）自解除协议生效之日起 30 个工作日内，江西出版传媒集团应当向公司返 还现金对价 181,693.60 万元；（3）自解除协议生效之日起 90 日内，江西出版传媒集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的股份 20,146,400 股，

具体方式为公司以 1 元的价格向江西出版传媒集团回购其持有的 20,146,400 股股份并注销，相关税费（如有）由乙方承担。（4）因公司向全体股东进行 2024 年度利润分配，分配方案为每股派发现金股利 0.40 元（含税），江西出版传媒集团因原交易获得并在利润分配时仍持有的 20,146,400 股的股份而获 得分红款 8,058,560.00 元（含税），自本协议生效之日起 90 日内，江西出版传媒集团应当向公司返还分红款 8,058,560.00 元，相关税费（如有）由江西 出版传媒集团承担。（5）为充分保证上市公司及中小股东权益，经公司与江西出版传媒集团双方同意，自标的资产过户登记在江西出版传媒集团名下后 30 个工作日内对标的公司持有期损益开展专项审计，交割审计基准日为 2025 年 11 月 30 日。经公司与江西出版传媒集团双方同意，标的公司持有期内 累计产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，标的公司在资产交割专项审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向公司完成支 付；标的公司持有期内累计产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由江西出版传媒集团按照其在原交易前在标的公司的持股比例在资产交割专项 审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向公司补足。

1. 承诺期限 原交易江西出版传媒集团共出具 18 项承诺，公司共出具 8 项承诺。解除协议自 2025 年 12 月 4 日起正式生效，原交易涉及的承诺自解除协议生效

之日起失效。标的资产工商过户登记手续、返还现金对价及剩余股份、回购并注销剩余股份等承诺事项均已按照解除协议的约定完成，标的资产持有期 间损益安排需在资产交割专项审计报告出具之日起 20 个工作日内实施完毕。

1. 承诺履行情况 截至本公告披露日，标的资产已完成工商过户登记手续，江西出版传媒集团已按照解除协议约定向公司返还现金对价及剩余股份数，公司已完成剩

余股份的回购及注销工作。 2026 年 4 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西高校出版社有限责任公司专项审计报告》（大信专审字〔2026〕第 6-00028 号）、

《江西教育传媒集团有限公司专项审计报告》（大信专审字〔2026〕第 6-00029 号）。按照解除协议约定，江西出版传媒集团应当于 2026 年 5 月 15 日 前向中文传媒支付标的资产持有期间净资产变动金额的补偿款 29,867,781.07 元。2026 年 5 月 11 日，公司收到上述补偿款。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 12 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于签署<发行股份及支付现金购 买资产协议>等相关协议之解除协议暨关联交易涉及标的资产持有期间净资产变动情况的进展公告》（公告编号：临 2026-030）。至此，解除协议涉及的 承诺事项均已履行完毕。

说明三：2015 年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承诺事项

公司于 2015 年 1 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36 号），并于 2015 年 1 月 22 日实施完成。本次交易完成后，交易方对“关于盈利预测补偿的承诺”“关于公司治 理和人员安排的承诺”“关于任职期限及竞业禁止的承诺”“关于减少和规范关联交易的承诺”“关于避免同业竞争的承诺”“关于股份锁定期的承诺”“关于督 促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺”“唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺”“王安妮关于违约行为的承诺”“7 家非公开发 行对象关于股份锁定的承诺”10 项事项做出了相关承诺，其中“关于盈利预测补偿的承诺”“关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承 诺”“7 家非公开发行对象股份锁定的承诺”“关于股份锁定期的承诺”“唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺”5 项承诺已履行完毕。具体内容详 见公司 2017 年 3 月 22 日披露的《中文传媒 2016 年度报告》《中文传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

其余 5 项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：

1. 关于公司治理和人员安排的承诺 （1）承诺主体 中文天地出版传媒股份有限公司

(2)承诺事项

• ①在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权（中文传媒依据“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承 诺”之第（7）款促使智明星通恢复其与解聘的股东之劳动关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；
• ②不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳定性；
• ③在业绩承诺期内智明星通将成立 5 人董事会，其中中文传媒委派 3 名董事，中文传媒同意交易对方 2 名人员担任董事，标的公司若发生以下事项： 修改公司章程；减少注册资本；合并、分立、解散；转让标的公司股权；处置主要经营资产；超过 50%的当年利润分配，需经董事会 2/3 以上通过。

• （3）承诺期限 长期有效。
• （4）承诺履行情况 截至本报告日，中文传媒未出现违背上述承诺的情形。 2.关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺 （1）承诺主体 本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕。

(2)承诺事项 上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：

①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职 60 个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文

传媒支付赔偿金： 自股权交割日起不满 12 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 100%作为赔偿金返还给中文传媒； 自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 60%作为赔偿金支付给中文传媒； 自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 40%作为赔偿金支付给中文传媒； 自股权交割日起已满 36 个月不满 48 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 20%作为赔偿金支付给中文传媒； 自股权交割日起已满 48 个月不满 60 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 10%作为赔偿金支付给中文传媒。 上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从

本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间 接对价之和。

存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公 司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致

而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢 复劳动关系的。

②竞业禁止承诺

上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有 竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其 他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智 炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。

③唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签

署竞业禁止协议。 （3）承诺期限 承诺期内长期有效。 （4）承诺履行情况 截至本报告日，谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、涂智炜均在智明星通离职满两年，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 3.关于减少和规范关联交易的承诺 （1）承诺主体 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资

等企业。 （2）承诺内容 对于未来可能出现的关联交易，上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下： “为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业

承诺：

• ①不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
• ②不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；
• ③杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任 何形式的担保；
• ④本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联 交易，保证：ⅰ督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ遵循平等互利、诚 实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；ⅲ根据《中华人

民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。”

（3）承诺期限 承诺期内长期有效。 （4）承诺履行情况 截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 4.关于避免同业竞争的承诺 （1）承诺主体 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。 （2）承诺事项 为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了

《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：

“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明 星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以 确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

• ①本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司 之主营业务构成竞争的业务；
• ②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进 一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中 文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与 之产生同业竞争。”枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：

“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本 合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损 害，并具体承诺如下：

• ①本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本合伙企业控制的企业不从事与中文

传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；

• ②本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与

中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让 给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同 业竞争。”

• （3）承诺期限

• 承诺期内长期有效。
• （4）承诺履行情况 截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 5.王安妮关于违约行为的承诺

• （1）承诺主体 王安妮
• （2）承诺内容 根据王安妮与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不

得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反 了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函，承诺：“1.本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协 议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给 智明星通及其下属公司；2.若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承 诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3.若因其他任何事项导致本人违反 了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律 责任。”

（3）承诺期限 承诺期内长期有效。 （4）承诺履行情况 截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

说明四：2024 年公司现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份事项

经公司第六届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》，同意公司使用自有资 金收购朗知传媒 58%的股权，该交易事项已于 2024 年 4 月完成资产交割，朗知传媒纳入公司合并报表范围。根据《股权转让协议》等有关约定，朗知 传媒及其管理股东、相关核心人员等作出“核心人士任职期限的承诺”“竞业限制的承诺”“公司治理的承诺”“盈利预测补偿的承诺”“表决权委托的承诺”5 项承诺，具体承诺内容如下。

1. 核心人士任职期限的承诺

• （1）承诺主体 范兴红、管飞、朱海峰、杨达华、王守能
• （2）承诺内容

作为管理股东的范兴红、管飞，其承诺如核心人员朱海峰、杨达华、王守能在合同约定的任职期限内离职，则亦视为管理股东违约。该承诺主体自 朗知传媒 58%股份交割完成之日起，仍需至少在朗知传媒任职 60 个月，如离职则视为范兴红、管飞（以下合称管理股东）违约，管理股东应当按如下 规则在相关人员离职后十个工作日内向甲方支付赔偿金：

• ①自交割日起不满 12 个月离职的，管理股东应按该离职人员于“本次交易中所获对价”的 100%作为赔偿金支付给甲方；
• ②自交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，管理股东应按该离职人员于“本次交易中所获对价”的 80%作为赔偿金支付给中文传媒；
• ③自交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，管理股东应按该离职人员于“本次交易中所获对价”的 60%作为赔偿金支付给中文传媒；
• ④自交割日起已满 36 个月不满 48 个月离职的，管理股东应按该离职人员于“本次交易中所获对价”的 20%作为赔偿金支付给中文传媒；
• ⑤自交割日起已满 48 个月不满 60 个月离职的，管理股东应按该离职人员于“本次交易中所获对价”的 10%作为赔偿金支付给中文传媒。 上述“本次交易中所获对价”是指：A、对于范兴红、管飞、朱海峰而言，其在“本次交易中所获对价”为其从本次交易中应获得的直接对价和通过员

工持股平台获得的间接对价之和；对于杨达华、王守能而言，其在“本次交易中所获对价”为其通过员工持股平台间接转让股份所对应的对价。B、包含 中文传媒根据本协议安排已经支付的和待支付的对价。C、若在本协议履行过程中，中文传媒根据本协议的约定扣减了应支付给离职方的费用的，“本 次交易中所获对价”指费用扣减前离职方按照本协议应当获得的对价。为免疑义，各方同意，如发生违约情形时，中文传媒尚有相应对价未届支付时 点，则管理股东应支付的赔偿金为其已经收到的对价的相应比例，且中文传媒尚未支付的部分亦不必再支付给该管理股东。

• （3）承诺期限 承诺期内长期有效。
• （4）承诺履行情况 截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 2.竞业限制的承诺

• （1）承诺主体 范兴红、管飞
• （2）承诺内容 范兴红、管飞在朗知传媒及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与朗知传媒及其子公司相同、类似或者

有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与目标公司及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在 其他与朗知传媒及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。范兴红、管飞如违反上述竞业限制承诺，所得归目标公司所有。

范兴红、管飞同意将促使朗知传媒其他高级管理人员和核心技术人员（朱海峰、杨达华、王守能）与朗知传媒签署不短于 60 个月的劳动合同及竞 业限制期为 2 年的竞业限制协议，前述协议的签署应当在本协议生效后 20 个工作日内完成。

• （3）承诺期限 承诺期内长期有效。
• （4）承诺履行情况 截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 3.公司治理的承诺

• （1）承诺主体 朗知传媒
• （2）承诺内容 朗知传媒应尽快于交割日后启动目标公司董事会改组工作。朗知传媒改组后的董事会成员为 5 人，其中中文传媒委派 3 人，朗知传媒委派 2 人。董

事长由中文传媒委派的董事担任。朗知传媒应确保董事会改组工作在交割日后 30 天内完成(包括相应的工商变更登记完成，扣除法律规定的相关会议及 公司章程规定的董事会、股东会召开时间间隔期，以及工商、税务等规定间隔时间)。

朗知传媒若发生以下事项：修改公司章程；增减注册资本；合并、分立、解散；管理股东及持股平台转让目标公司的股权；转让下属公司股权；实 施新的股权激励（为避免歧义：持股平台内部现有合伙人的份额转让不在此限制）；处置 1000 万元以上的经营性资产；超过 50%的当年利润分配，需 经朗知传媒董事会过半数董事通过且须经中文传媒委派的董事全部同意后通过。

（3）承诺期限 长期有效。 （4）承诺履行情况 截至本报告日，朗知传媒已完成董事会改组工作，且未出现违背上述承诺的情形。 4.盈利预测补偿的承诺

• （1）承诺主体 范兴红、管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）（以下合称业绩承诺人）
• （2）承诺事项

①业绩承诺 业绩承诺人共同承诺，朗知传媒 2024 年度、2025 年度、2026 年度（以下合称业绩承诺期）经从事证券服务业务的审计机构审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 8,805 万元、10,887 万元、12,866 万元（以下简称承诺净利润）。业绩承诺期内，朗知传媒截至 当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内对甲方进行现金补偿。当年 应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。业绩承 诺人对公司的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的交易对价，但本协议另有约定的除外。

②业绩担保 业绩承诺人应当将其所持有的标的股份之外的目标公司剩余股份及其派生的权益（派生权益包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及

其他收益，如有）（以下简称业绩承诺质押股份），自本协议生效之日起 10 个工作日内质押给甲方（质押合同由各方另行签署），作为保障前述业绩 承诺和业绩补偿的担保。

• （3）承诺期限 自朗知传媒纳入公司合并报表范围之日起至公司经审计的 2026 年度财务报告出具且承诺方履行完成相关业绩承诺事项之日止。
• （4）承诺履行情况

• ①朗知传媒 2025 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为 11,395.48 万元，高于承诺净利润人民币 10,887.00 万元，完成率为 104.67%。截至本报告日，朗知传媒 2024 年度和 2025 年度业绩承诺已履行完毕，2026 年度业绩承诺正在履行中，上述承诺人未出现违背上述承诺的情 形。
• ②业绩承诺人已与公司另行签署《业绩担保之股份质押协议》，并办理了相应的股份质押登记手续。 5.表决权委托的承诺

• （1）承诺主体 范兴红、管飞、朱海峰
• （2）承诺事项 承诺方承诺将其本次拟转让的股份中第二批、第三批交割的股份之表决权，无偿地、独家地、不可撤销地委托给公司行使，并在签署本协议的同时

与公司签署《表决权委托协议》和《委托股份之股份质押协议》，将其待交割股份及其派生权益（派生权益包括但不限于质押股份应得股息、红利、配 股、送股及其他收益，如有）质押给公司，以确保剩余待交割股份的交割及《表决权委托协议》的顺利履行。

• （3）承诺期限 自表决权委托协议生效之日起至委托股份全部交割完成之日止。
• （4）承诺履行情况 截至 2026 年 5 月 15 日，承诺方拟转让的第二批、第三批股份的交割手续已全部办理完毕。至此，该项承诺已履行完毕。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用

三、违规担保情况

• □适用 √不适用

• 四、半年报审计情况
• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

• □适用√不适用

六、破产重整相关事项

• □适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

• □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况

• □适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

• □适用√不适用

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

• 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用√不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易
• □适用√不适用

(七) 其他

• □适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用

• 1、 托管情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

托管情况说明： 江西出版传媒集团作为公司控股股东，持有江教传媒 100%的股权和高校出版社 51%的股

权。鉴于江教传媒、高校出版社的主营业务与公司及其控股的企业存在相同或者类似的情形，为 解决该等同业竞争问题，江西出版传媒集团与公司签订《股权托管协议》，将其持有的标的股权

独家委托给公司代为管理，江西出版传媒集团每年需向公司支付托管费，即按江教传媒、高校出 版社当年各自经审计归母净利润的百分之一确定托管费用（如经审计归母净利润为负数则计算基 数为 0），如依据前述标准每年合计托管费少于 100 万元的，则按江教传媒、高校出版社各自 50 万元的标准确定托管费用。托管期限为五年，自 2026 年 1 月 1 日起执行。

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 其他重大合同

• □适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明

• □适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 单位：股

• 2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2025 年 11 月 18 日，中文传媒与江西出版传媒集团签署附条件生效的《<发行股份及支付现 金购买资产协议><业绩承诺及补偿协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>之解除协议》（以下 简称解除协议）。2025 年 12 月 4 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会会议，审议通过《关 于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉等相关协议之解除协议暨关联交易的议案》等解除 协议相关议案，解除协议正式生效。根据协议约定，公司向江西出版传媒集团返还江教传媒 100%股权及高校出版社 51%股权（以下合称标的资产），江西出版传媒集团向公司返还现金对 价、剩余股份数及对应分红款。2025 年 12 月 10 日，标的资产已全部完成过户登记手续，转移 至江西出版传媒集团名下，公司于 2026 年 2 月 4 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《证券过户登记确认书》，并于 2026 年 2 月 5 日完成股份注销。

• 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响

√适用□不适用

报告期内，公司股份总数由 1,367,505,119 股减少至 1,347,358,719 股，本次股份变动导致每 股收益及每股净资产增加。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用

单位：股

二、股东情况 (一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

• 注 1：此处列示持股情况摘自本公司截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册。
• 注 2：A 股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
• 注 3：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户 持有的股票合并计算。 持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用√不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
• □适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

• □适用 √不适用

三、董事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

• □适用 √不适用 其它情况说明
• □适用 √不适用

• (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
• □适用√不适用

(三) 其他说明

• □适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

五、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

• □适用 √不适用 (二) 公司债券募集资金情况
• □公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改 √本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1) 募集资金用于特定项目

• □适用 √不适用

• (三) 专项品种债券应当披露的其他事项
• □适用 √不适用 (四) 报告期内公司债券相关重要事项
• □适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 √适用□不适用

• 1、 非金融企业债务融资工具基本情况 单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券 □适用√不适用

关于逾期债项的说明

• □适用√不适用

• 2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

• 3、 信用评级结果调整情况 √适用□不适用

• 4、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

• 5、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

• □适用 √不适用

• (六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%
• □适用 √不适用

(七) 违反规定及约定情况

报告期内违反法律法规、自律规则、公司章程、信息披露事务管理制度等规定以及债券募集说明 书约定或承诺的情况，以及相关情况对债券投资者权益的影响

• □适用 √不适用

(八) 主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 中文天地出版传媒集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴卫东 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：戚培钢

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：中文天地出版传媒集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴卫东 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：戚培钢

合并利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴卫东 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：戚培钢

母公司利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴卫东 主管会计工作负责人：吴涤 会计机构负责人：戚培钢

合并现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币