上海市锦天城律师事务所 关于南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 免于发出要约事宜 之 法律意见书

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目 录

第一部分 释 义................................................................................................. 1 第二部分 正 文................................................................................................. 3 一、 收购人的主体资格..................................................................................... 3 二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形............. 4 三、 本次收购履行的法定程序......................................................................... 4 四、 本次收购不存在法律障碍......................................................................... 5 五、 本次收购的信息披露................................................................................. 5 六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为..................................... 6 七、 结论意见..................................................................................................... 6

第一部分 释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

上海市锦天城律师事务所 关于南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 免于发出要约事宜之法律意见书

致：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

上海市锦天城律师事务所接受国资集团的委托，就本次收购行为而免于发出 要约事宜的有关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规 范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所 执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。收购人已作出如下保证：其就收购人本次免于发出要约事宜所 提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提 供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜 相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。

本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其 他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就收购人本次收购事宜出具法律意见书如下：

第二部分 正 文

一、收购人的主体资格 （一）收购人具有法人资格 根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市市

场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立及 有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章 程规定需要终止或解散的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国 裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》，南京市国资委拟将其持有的城建集团等企业股权，以

截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。 增资完成后，城建集团将成为国资集团的全资子公司，国资集团直接持有南京商 旅控股股东文旅集团 23%股权，并通过城建集团间接持有文旅集团 35%股权， 合计持有文旅集团 58%股权，成为文旅集团控股股东。因此国资集团成为南京商 旅间接控股股东，间接控制南京商旅 34.78%股权，从而构成对南京商旅的间接 收购。

（二）免于发出要约的法律依据 根据《收购报告书》及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，

经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投 资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可 以免于发出要约。

本次收购方式系南京市国资委以其持有的城建集团等企业股权，向国资集团 增资。增资完成后，国资集团直接及间接持有文旅集团 58%股权，成为文旅集团 控股股东。因此国资集团成为南京商旅的间接控股股东，间接控制南京商旅 34.78%股份。

本所律师认为，本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更 行为，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出 要约的情形。

三、本次收购履行的法定程序 （一）已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：

• 1.2026 年 8 月 13 日，江苏省财政厅出具《关于同意南京市国有资产投资管

理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》（苏财工贸〔2026〕 74 号），同意国资集团增资相关事项。

• 2.2026 年 8 月 18 日，南京市国资委出具《关于做好资产整合相关工作的通

知》：“我委拟以 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为依据，将持有的南京 市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京市交通建设投资控 股（集团）有限责任公司 100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司 100% 股权、南京市创新投资集团有限责任公司 66.67%股权，作为资本金注入至南京 市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”

• 3.国资集团已形成股东会决议，审议通过南京市国资委向国资集团增资相关

事项。 （二）尚待履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关工

商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方在现阶 段已经履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的上市 公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。

五、本次收购的信息披露

根据南京商旅披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履 行的信息披露义务情况如下：

• 1. 2026 年 8 月 20 日，南京商旅公告了《南京商贸旅游股份有限公司关于

间接股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告》；

• 2. 2026 年 8 月 20 日，南京商旅公告了国资集团编制的《南京商贸旅游股

份有限公司收购报告书摘要》；

截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编 制了《收购报告书》，并履行了公告义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法 规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、

法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

（一）收购人前六个月买卖南京商旅股份的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司出具的查询结果，收购人在本次收购事项首次公开披露之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖南京商旅 股份的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，收购人的董事、高级管理 人员及其直系亲属在本次收购事项首次公开披露之日前 6 个月内不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

七、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主 体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可 以免于发出要约的情形；本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序； 收购人已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露 义务；收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年 子女）不存在通过证券交易所证券交易买卖南京商旅股票的情形，收购人在本次 收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行 为。（以下无正文）

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