北京市天元律师事务所 关于昆仑万维科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第 565 号

致：昆仑万维科技股份有限公司

昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第四次临时股东会（以 下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 8 月 26 日在北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座 11 层会议室召开。 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次 股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”） 以及《昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表 决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《昆仑万维科技股份有限公司第六届董事 会第二次会议决议公告》、《昆仑万维科技股份有限公司关于召开 2026 年第四次 临时股东会通知的公告》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必 要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股 东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具 的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

公司第六届董事会于 2026 年 8 月 10 日以通讯和现场相结合的方式召开第二次 会议做出决议召集本次股东会，并于 2026 年 8 月 11 日通过指定信息披露媒体发出 了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、 地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议 于 2026 年 8 月 26 日下午 14:00 在北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座 11 层会议室召开，由董事长方汉先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会 网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间 为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网 投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会 规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 1,051 人， 共计持有公司有表决权股份 165,536,288 股，占公司股份总数的 12.8819%，其中：

• 1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股 东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 145,126,325 股， 占公司股份总数的 11.2936%。

• 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票

的股东共计 1,048 人，共计持有公司有表决权股份 20,409,963 股，占公司股份总数 的 1.5883%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东 代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,050 人， 代表公司有表决权股份数 20,410,263 股，占公司股份总数的 1.5883%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、高级管理人员及 本所律师列席/出席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、 有效。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了 审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、 监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统 计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所 有限公司上市的议案》

表决情况：同意163,724,295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9054%；反对1,717,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0378%； 弃权94,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0568%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,598,270股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1221%；反对1,717,900股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4168%；弃权94,093股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4610%。

表决结果：通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交 易所有限公司上市方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决情况：同意163,696,195股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8884%；反对1,748,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0563%； 弃权91,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0553%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,570,170股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的90.9845%；反对1,748,500股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5668%；弃权91,593股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4488%。

表决结果：通过。

2、发行及上市时间

表决情况：同意163,715,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9002%；反对1,729,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0445%；

• 弃权91,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0553%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,589,670股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.0800%；反对1,729,000股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4712%；弃权91,593股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4488%。

表决结果：通过。

3、发行方式

表决情况：同意163,724,595股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9056%；反对1,719,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0387%；

• 弃权92,193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0557%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,598,570股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1236%；反对1,719,500股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4247%；弃权92,193股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4517%。

表决结果：通过。

4、发行规模

表决情况：同意163,714,195股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8993%；反对1,728,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0439%；

• 弃权93,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0568%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,588,170股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.0727%；反对1,728,100股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4668%；弃权93,993股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4605%。

表决结果：通过。

5、定价方式

表决情况：同意163,706,295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8945%；反对1,735,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0485%；

• 弃权94,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0570%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,580,270股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.0340%；反对1,735,600股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5036%；弃权94,393股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4625%。

表决结果：通过。

6、发行对象

表决情况：同意163,706,595股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8947%；反对1,734,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0479%；

• 弃权95,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0574%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,580,570股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.0354%；反对1,734,600股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4987%；弃权95,093股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.4659%。

表决结果：通过。

7、发售原则

表决情况：同意160,608,041股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

• 97.0229%；反对4,597,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.7771%； 弃权331,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意15,482,016股，占出席本次股东会中小投

资者有效表决权股份总数的75.8541%；反对4,597,154股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的22.5237%；弃权331,093股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的1.6222%。

表决结果：通过。

8、中介机构的选聘

表决情况：同意160,911,621股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

• 97.2063%；反对4,527,674股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.7352%；

弃权96,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0586%。

其中，中小投资者表决情况为：同意15,785,596股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的77.3415%；反对4,527,674股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的22.1833%；弃权96,993股，占出席本次股东会中小投资

• 者有效表决权股份总数的0.4752%。

表决结果：通过。

9、上市地点

表决情况：同意163,384,715股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.7002%；反对1,815,580股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0968%； 弃权335,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2030%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,258,690股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的89.4584%；反对1,815,580股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.8954%；弃权335,993股，占出席本次股东会中小投资

• 者有效表决权股份总数的1.6462%。

表决结果：通过。

10、承销方式

表决情况：同意163,689,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

• 98.8845%；反对1,737,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0493%； 弃权109,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0662%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,563,670股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的90.9526%；反对1,737,000股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5104%；弃权109,593股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.5370%。

表决结果：通过。

（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

表决情况：同意163,742,295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9163%；反对1,732,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0463%； 弃权61,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0374%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,616,270股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的91.2103%；反对1,732,000股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4859%；弃权61,993股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.3037%。

表决结果：通过。

（四）审议通过了《关于公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意163,734,495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9115%；反对1,737,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0497%； 弃权64,193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0388%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,608,470股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1721%；反对1,737,600股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5134%；弃权64,193股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.3145%。

表决结果：通过。

（五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 发行H股股票并上市相关事宜的议案》

表决情况：同意163,731,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

• 98.9099%；反对1,731,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0461%； 弃权72,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0441%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,605,670股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1584%；反对1,731,600股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4840%；弃权72,993股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.3576%。

表决结果：通过。

（六）审议通过了《关于公司公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意163,726,095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9065%；反对1,737,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0496%； 弃权72,793股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,600,070股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1310%；反对1,737,400股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5124%；弃权72,793股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.3566%。

表决结果：通过。

（七）审议通过了《关于公司公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司 上市决议有效期的议案》

表决情况：同意163,731,895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

• 98.9100%；反对1,731,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0461%；

弃权72,793股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,605,870股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1594%；反对1,731,600股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4840%；弃权72,793股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.3566%。

表决结果：通过。

（八）审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市的审计机构的议案》

表决情况：同意163,668,074股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8714%；反对1,788,867股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0806%； 弃权79,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0479%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,542,049股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的90.8467%；反对1,788,867股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.7645%；弃权79,347股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.3888%。

表决结果：通过。

（九）逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<昆仑万维科 技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

1、《昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）

表决情况：同意163,698,407股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8897%；反对1,733,088股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0470%；

• 弃权104,793股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0633%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,572,382股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的90.9953%；反对1,733,088股，占出席本次股东会中小投

资者有效表决权股份总数的8.4913%；弃权104,793股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的0.5134%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所 持表决权的三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

2、《昆仑万维科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行后适 用）

表决情况：同意163,682,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8803%；反对1,748,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0560%；

• 弃权105,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所 持表决权的三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

3、《昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行后适 用）

表决情况：同意163,698,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8900%；反对1,732,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0463%； 弃权105,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所 持表决权的三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

（十）逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的若干内部制度 （草案）的议案》

1、《独立董事工作制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

表决情况：同意163,692,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8863%；反对1,735,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0482%； 弃权108,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0655%。

表决结果：通过。

2、《对外担保制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

表决情况：同意163,690,895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8852%；反对1,736,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0493%； 弃权108,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0655%。

表决结果：通过。

3、《关联（连）交易制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

表决情况：同意163,681,095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8793%；反对1,735,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0482%； 弃权120,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0725%。

表决结果：通过。

4、《募集资金管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

表决情况：同意163,692,995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8865%；反对1,734,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0479%； 弃权108,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0656%。

表决结果：通过。

（十一）《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意154,251,251股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 93.1827%；反对10,849,419股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.5541%；

弃权435,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2632%。

其中，中小投资者表决情况为：同意9,125,226股，占出席本次股东会中小投资 者有效表决权股份总数的44.7090%；反对10,849,419股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的53.1567%；弃权435,618股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的2.1343%。

表决结果：通过。

（十二）《关于确定公司董事角色的议案》

表决情况：同意154,667,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 93.4340%；反对10,802,019股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.5255%； 弃权67,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0405%。

表决结果：通过。

（十三）《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书 责任保险的议案》

表决情况：同意163,272,777股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.6326%；反对1,795,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0848%； 弃权467,811股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2826%。

表决结果：通过。

（十四）《关于变更经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意163,733,895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9112%；反对1,719,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0389%； 弃权82,693股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小投资者表决情况为：同意18,607,870股，占出席本次股东会中小投

• 资者有效表决权股份总数的91.1692%；反对1,719,700股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4257%；弃权82,693股，占出席本次股东会中小投资

者有效表决权股份总数的0.4052%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所 持表决权的三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召 集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _______________ 朱小辉

经办律师（签字）： ______________ 谢发友

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033

______________ 李化

2026 年 8 月 26 日