中国国际金融股份有限公司 关于航天智造科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“独立财务顾问”）作为 航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”“上市公司”“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进 行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售股份取得情况

根据中国证券监督管理委员会2023年6月25日核发的《关于同意保定乐凯新 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2023〕1371号），航天智造科技股份有限公司（更名前为“保定乐凯新材料股 份有限公司”）向四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）等 35名交易对方发行股份购买标的公司川南航天能源科技有限公司（以下简称“航 天能源”）和成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）全部股权（以 下简称“本次发行股份购买资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金21亿 元（以下简称“本次募集配套资金”）。

本次解除限售股份系公司本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份。

（二）锁定期安排

1、限售期相关的股份锁定安排

四川航天集团、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称“川南火工”）、 四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科技”）、航天投资控股有限公司（以 下简称“航投控股”）因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份发 行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转 让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发 行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买 资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的 股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。因未出现上述情形，四川航天集团、 燎原科技、川南火工、航投控股取得股份的限售期确定为36个月。

除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方在因本次 发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于认购公司股份的标的公司股权持 续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的 对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购公司 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资 产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形 式转让。仅交易对方李茗媛用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时 间不足12个月，其取得公司股份的限售期为36个月。

2、业绩承诺相关的股份锁定安排

在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由公司聘请的具有证 券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认交 易对方无需以股份或现金方式对公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对公 司进行了足额补偿后，交易对方持有的公司股份方可上市交易或转让。

3、解除限售条件达成情况

• （1）本次发行股份购买资产的限售股于2023年8月8日上市，截至本核查意

见出具日，交易对方取得公司发行股份已满36个月，与限售期相关的股份锁定解 除条件已达成。

• （2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所立信会计师事务所

（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业 绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润 金额，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值，具体情况如下：

单位：万元

注：标的资产减值额=标的资产的交易价格-扣除补偿期限内增资、利润分配影响后的截至 2025年12月31日标的资产评估值

（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产完成后，公司的总股本为665,922,932股。2023年12 月15日，本次募集配套资金向特定对象发行股票新增股份上市，公司总股本变更 为845,410,111股。公司未实施送股、转增股本等导致股本变动行为。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况

本次申请解除限售股份限售股东作为发行股份购买资产交易对方（航投控股 同时作为交易对方及本次募集配套资金的股份认购方），作出的重要承诺如下：

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上 述承诺，与本次解除限售股份相关承诺均已履行完毕。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2026年8月31日。

（二）本次解除限售股份的数量为463,302,932股，占公司股份总数的54.80%， 扣除高管锁定股后，实际可上市流通的股份数量为462,752,786股，占公司股份总 数的54.74%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计34名，其中5名法人股东，29 名自然人股东。

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：1、航投控股持有限售股包括通过本次发行股份购买资产以及本次募集配套资金取 得两部分，本次申请解禁股份系通过发行股份购买资产获取部分，通过募集配套资金认购股 份将于2026年12月满足解禁条件。

2、因交易对方焦兴涛先生过世，其所持公司股份分别由其配偶曹振华女士、儿子焦建 先生和焦勃先生继承，因此曹振华女士、焦建先生和焦勃先生所持公司限售股份较通过本次 发行股份购买资产取得的股份数量相比存在变动。

四、本次解除限售前后的股本结构变化情况

本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本核查意见出

具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了 发行前作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；截至本核查意见出具日， 上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_______________ _________________

贾义真 高楚寒

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莫 鹏 蓝悦霏

中国国际金融股份有限公司

2026 年 8 月 26 日